本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、本次股东大会没有增加、否决或变更议案。

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年5月6日14：00

　（2）网络投票时间：2015年5月5 日—2015年5月6日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月6日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年5月5日下午15:00至2015年5月6日下午15:00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：北京市顺义区双河路九号燕京啤酒科技大厦会议室

　3、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　4、召集人：公司董事会

　5、现场会议主持人：董事长李福成先生

　6、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）会议出席情况

　出席会议的股东及股东授权委托代表人数共46人，代表股份1,785,469,765股，占公司有表决权股份总数2,811,444,548股的63.5072 %。

　其中：

　(1)出席现场会议的股东及股东授权代表16人，代表股份1,671,075,493股，占公司有表决权股份总数2,811,444,548股的59.4383%；

　(2)通过网络投票的股东30人，代表股份共114,394,272股，占公司有表决权股份总数2,811,444,548股的4.0689%。

　公司董事、监事、董事会秘书及部分高级管理人员参加了本次会议。北京市信利律师事务所谢思敏律师、阎建国律师见证了本次大会并为大会出具了法律意见书。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　（一）审议通过了《2014年度董事会报告》

　总表决情况：

　同意1,785,372,165股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9945%；

　反对97,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0055%；

　弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　其中：出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

　同意167,802,597股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9419%；

　反对97,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0581%；

　弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　表决结果：该议案通过。

　（二）审议通过了《2014年度监事会报告》

　总表决情况：

　同意1,785,372,165股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9945%；

　反对97,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0055%；

　弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　其中：出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

　同意167,802,597股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9419%；

　反对97,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0581%；

　弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　表决结果：该议案通过。

　（三）审议通过了《2014年度财务决算报告》

　总表决情况：

　同意1,785,372,165股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9945%；

　反对97,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0055%；

　弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　其中：出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

　同意167,802,597股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9419%；

　反对97,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0581%；

　弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　表决结果：该议案通过。

　（四）审议通过了《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》

　总表决情况：

　同意1,785,372,165股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9945%；

　反对97,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0055%；

　弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　其中：出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

　同意167,802,597股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9419%；

　反对97,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0581%；

　弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　表决结果：该议案通过。

　（五）审议通过了《2014年度利润分配方案》

　1、2014年，母公司实现税后净利润1,169,447,185.03元，分配如下：

　（1）按税后净利润的10%提取法定盈余公积金116,944,718.50元；

　（2）按税后净利润的5%提取任意盈余公积金58,472,359.25元；

　以上两项基金提取后，当年可供股东分配利润为994,030,107.28元。累计未分配利润4,396,472,924.63元。

　因公司发行的“燕京转债”处于转股期，公司总股本随时可能变化，拟按公司2014年度利润分配方案股权登记日当天总股本为基数，每10股派现金0.80元（含税），所余未分配利润结转下年度。

　2、本年度不进行资本公积金转增股本。

　总表决情况：

　同意1,785,372,165股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9945%；

　反对97,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0055%；

　弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　其中：出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

　同意167,802,597股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9419%；

　反对97,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0581%；

　弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　表决结果：该议案通过。

　（六）审议通过了《关于确定2014年度财务报告审计报酬及续聘2015年度财务报告审计机构的议案》

　总表决情况：

　同意1,785,372,165股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9945%；

　反对97,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0055%；

　弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　其中：出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

　同意167,802,597股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9419%；

　反对97,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0581%；

　弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　表决结果：该议案通过。

　（七）审议通过了《关于确定2014年度内控审计报酬及续聘2015年度内控审计机构的议案》

　总表决情况：

　同意1,785,372,165股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9945%；

　反对97,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0055%；

　弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　其中：出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

　同意167,802,597股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9419%；

　反对97,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0581%；

　弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　表决结果：该议案通过。

　（八）审议通过了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》

　总表决情况：

　同意1,785,372,165股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9945%；

　反对97,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0055%；

　弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　其中：出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

　同意167,802,597股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9419%；

　反对97,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0581%；

　弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　表决结果：该议案通过。

　（九）审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》

　会议选举朱立青女士为公司第六届董事会独立董事，任期与公司第六届董事会任期一致。

　根据规定，本议案采取累积投票的方式进行表决。投票有效票1,781,206,570股，具有投票权1,781,206,570份。

　总表决情况：

　同意1,781,206,570份，占出席会议股东所持股份行使投票权份数的100%；

　反对0份，占出席会议股东所持股份行使投票权份数的0%；

　弃权0份，占出席会议股东所持股份行使投票权份数的0%。

　其中：出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

　同意163,637,002份，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持股份行使投票权份数的100%；

　反对0份，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持股份行使投票权份数的0%；

　弃权0份，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持股份行使投票权份数的0%。

　表决结果：该议案通过，朱立青女士当选为公司第六届董事会独立董事。

　三、独立董事述职情况

　本次股东大会听取了李树藩先生代表独立董事所作的《2014年度独立董事述职报告》。

　四、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市信利律师事务所

　2、律师姓名：谢思敏、阎建国

　3、结论性意见：

　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。

　五、备查文件

　1、公司2014年度股东大会决议。

　2、公司2014年度股东大会法律意见书。

　北京燕京啤酒股份有限公司董事会

　二○一五年五月六日