本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)上海中技投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)本次董事会会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
(二)公司于2015年5月4日以邮件方式向全体董事发出董事会会议通知。
(三)本次董事会会议于2015年5月6日以通讯表决方式召开。
(四)本次董事会会议应出席董事9名,实际出席董事9名。
(五)本次董事会会议由董事长朱建舟先生召集并主持。
二、董事会会议审议情况
(一)关于签署附条件生效的《中技投资控股(香港)有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与Funplus Holding、钟英武、关毅涛关于DIANDIAN INTERACTIVE HOLDING之境外股权转让协议之补充协议(三)》以及《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动(北京)科技有限公司之境内股权转让协议之补充协议(三)》的议案
公司本次非公开发行A股股票募集资金用途之一为分别收购DIANDIAN INTERACTIVE HOLDING及点点互动(北京)科技有限公司的100%股权,公司2014年第五次临时股东大会已经审议通过了关于签署附条件生效的《中技投资控股(香港)有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与Funplus Holding、钟英武、关毅涛关于DIAN DIAN INTERACTIVE HOLDING之境外股权转让协议》、《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动(北京)科技有限公司之境内股权转让协议》的议案,以及关于签署附条件生效的《中技投资控股(香港)有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与Funplus Holding、钟英武、关毅涛关于DIANDIAN INTERACTIVE HOLDING之境外股权转让之补充协议(一)》、《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动(北京)科技有限公司之境内股权转让之补充协议(一)》的议案。公司第八届董事会第十七次会议审议通过了关于签署附条件生效的《中技投资控股(香港)有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与Funplus Holding、钟英武、关毅涛关于DIANDIAN INTERACTIVE HOLDING之境外股权转让协议之补充协议(二)》以及《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动(北京)科技有限公司之境内股权转让协议之补充协议(二)》的议案。
现经协商,交易各方同意,将不再对目标公司进行估值调整以及对卖方进行超额业绩奖励,并拟签署附条件生效的《中技投资控股(香港)有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与Funplus Holding、钟英武、关毅涛关于DIANDIAN INTERACTIVE HOLDING之境外股权转让协议之补充协议(三)》及《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动(北京)科技有限公司之境内股权转让协议之补充协议(三)》。
公司董事会办公室配合公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该等协议。
公司董事会对上述议案进行了表决,表决情况如下:
9票同意,0票反对,0票弃权,获全体董事一致通过。
(二)关于签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权之收购协议之补充协议(二)》的议案
公司本次非公开发行A股股票募集资金用途之一为收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%的股权,公司2014年第五次临时股东大会已经审议通过了关于签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权之收购协议》的议案。公司第八届董事会第十七次会议审议通过了关于签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权之收购协议之补充协议(一)》的议案。
现经协商,交易各方同意,将不再对目标公司进行估值调整以及对卖方进行超额业绩奖励,并拟签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权之收购协议之补充协议(二)》。
公司董事会办公室配合公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。
公司董事会对上述议案进行了表决,表决情况如下:
9票同意,0票反对,0票弃权,获全体董事一致通过。
特此公告。
上海中技投资控股股份有限公司董事会
二〇一五年五月七日