证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2015—028

山东黄金矿业股份有限公司

第四届董事会第十八次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”、“本公司”或“公司”）第四届董事会第十八次会议（临时）于2015年5月5日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《中华人民共和国公司法》及《山东黄金矿业股份有限公司公司章程》的规定。

会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议：

一．逐项审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1．本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案

公司本次重组亦即本次交易的方案为发行股份购买资产并募集配套资金，包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。公司向山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）发行股份以购买其持有的山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查探矿权（以下简称“东风探矿权”）、山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权（以下简称“东风采矿权”）及相关资产负债和山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿详查探矿权（以下简称“新城探矿权”）；向山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”）发行股份以购买其持有的山东黄金归来庄矿业有限公司（以下简称“归来庄公司”）70.65%股权、山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“蓬莱矿业”）51%股权；向山东黄金地质矿产勘查有限公司（以下简称“黄金地勘”）发行股份以购买其持有的山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权（以下简称“新立探矿权”）；向烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）发行股份以购买其持有的蓬莱矿业20%股权；向自然人王志强发行股份以购买其持有的蓬莱矿业29%股权（以上拟购买矿业权及股权合称“标的资产”）；同时向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金168,454.75万元（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

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2．本次交易所发行股份的种类和面值

本次交易中的股份发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

3．本次交易的股份发行的方式

本次交易中的股份发行采取向特定对象非公开发行方式。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

4．发行股份购买资产的发行对象及认购方式：黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强为公司发行股份购买资产的发行对象；黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强以资产认购公司所发行股份。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

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5．发行股份购买资产的发行价格与定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即14.33元/股，符合《重组办法》的相关规定。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

山东黄金因购买资产向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份的发行价格为人民币14.33元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

在股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

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6．本次发行股份购买资产的发行数量

发行股份购买资产的发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行的股份数量之和。向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。发行股份的数量为整数，且精确至个位。若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数，其中不足一股的余额部分由公司以现金分别向各发行股份购买资产的交易对方支付。

经山东省国资委核准，且经本次交易各方协商一致，确定本次发行股份购买的标的资产交易价格为503,760.11万元，由公司向各交易对方发行股份作为支付对价。

（1）向黄金集团发行154,545,687股，购买其持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权；

（2）向有色集团发行70,928,204股，购买其持有的归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权；

（3）向黄金地勘发行98,036,873股，购买其持有的新立探矿权；

（4）向金茂矿业发行11,441,441股，购买其持有的蓬莱矿业20%股权；

（5）向王志强发行16,590,090股，购买其持有的蓬莱矿业29%股权。

本次发行股份购买资产所发行股份的最终数量将以中国证监会核准数量为准。

在股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

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7．本次发行股份购买资产的标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为归来庄公司70.65%股权、蓬莱矿业100%股权和东风探矿权、东风采矿权及相关资产负债、新城探矿权和新立探矿权。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

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8．发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格

根据公司第四届董事会第十二次会议对本次发行股份购买资产的标的资产交易价格做出的原则性规定，本次发行股份购买资产的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的以2014年6月30日为评估基准日的资产评估报告所确定的标的资产评估结果，并经山东省国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）核准为准。本次交易的评估基准日为2014年6月30日。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》及中联资产评估集团有限公司、北京海地人矿业权评估事务所出具的《矿业权评估报告》，各标的资产账面价值、评估值、增值率等情况如下表：

单位：万元

序号	标的资产	账面价值	评估值	增值率（%）	直接收购股权（矿权）比例 （%）	直接收购的股权比例对应的评估值
		A	B	C=（B-A）/A	D	E=B?D
1	东风探矿权、东风采矿权及相关的资产与负债	67,224.70	165,089.41	145.58	100.00%	165,089.41
2	新城探矿权	3,370.46	56,374.56	1,572.61	100.00%	56,374.56
3	新立探矿权	11,695.00	140,486.84	1,101.26	100.00%	140,486.84
4	归来庄公司	70,230.43	84,687.01	20.58	70.65%	59,831.37
5	蓬莱矿业	8,550.18	81,977.93	858.79	100.00%	81,977.93
	合计	161,070.77	528,615.75	228.19		503,760.11

评估结论为本次交易标的的评估价值总计为503,760.11万元。经山东省国资委核准备案，且经交易各方协商一致，确定本次标的资产的交易价格为503,760.11万元。由公司向各交易对方发行股份作为支付对价。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

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9．标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属

自评估基准日至资产交割日，各标的资产在损益归属期间产生的利润或净资产增加由公司享有，若发生亏损或净资产减少则由各发行股份购买资产交易对方按照各自持有的标的资产股权比例承担并向公司进行现金补偿。各标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由公司享有或承担。

损益归属期间，若标的资产向各发行股份购买资产交易对方分派红利导致净资产减少，则各发行股份购买资产交易对方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向公司进行补偿。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

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10．本次发行股份购买资产所发行股票的锁定期

黄金集团于本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起36个月内不上市交易或转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%；60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80%。

有色集团于本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起36个月内不上市交易或转让。

黄金地勘本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起36个月内不上市交易或转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%；60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%。

黄金集团、有色集团及黄金地勘承诺，本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，黄金集团、有色集团及黄金地勘持有公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，黄金集团、有色集团及黄金地勘暂停转让其在本公司拥有权益的股份。上述锁定期限期满之后，黄金集团、有色集团及黄金地勘通过本次交易所持本公司股票的锁定期将按照黄金集团、有色集团和黄金地勘与公司分别签署的《盈利预测补偿协议》的履行情况以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

王志强和金茂矿业以蓬莱矿业股权认购的公司本次发行股票（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起12个月内不上市交易或转让；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，王志强和金茂矿业暂停转让其在本公司拥有权益的股份。但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

黄金集团、有色集团、黄金地勘、王志强和金茂矿业于本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

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11．募集配套资金的认购对象及认购方式：在发行股份购买资产的同时，公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金。山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划将以现金认购公司所发行股份。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

12．募集配套资金的发行价格与定价依据

本次交易中，山东黄金拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即14.50元/股。

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

在股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对募集配套资金的发行价格进行相应调整。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

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13． 募集配套资金的发行数量

本次交易中，公司向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，分别募集配套资金36,250.00万元、75,015.00万元、30,000.00万元、10,000.00万元及17,189.75万元，总计168,454.75万元；向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划分别发行股份25,000,000股、51,734,482股、20,689,655股、6,896,551股及11,855,000股，合计116,175,688股。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。

在股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

14．募集配套资金所发行股票的锁定期

本次交易配套募集资金发行对象所认购的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，期满之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

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15．募集配套资金用途

本次交易募集配套资金将用于标的资产中的东风项目、归来庄深部采矿权项目、新城金矿深部及外围探矿权项目、新立探矿权项目、蓬莱矿业虎路线矿段、初格庄矿段探矿权等在产矿山的产能提升以及等未投产矿业权的开发建设，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后公司持续经营能力。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

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16．本次交易的发行股票上市地点

本次发行的股票在上交所上市。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

17．本次发行股份购买资产交易并募集配套融资前本公司滚存利润安排

本次交易完成后，公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

18．本次重组事项决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

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本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会等审核部门核准后方可实施。

二．审议通过《关于〈山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其〈摘要〉的议案》

按照中国证监会关于《重组办法》及相关规定，公司为本次重组编制了《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

董事会审议通过《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并作为本次董事会决议附件予以公告。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三．审议通过了《关于批准公司发行股份购买资产并募集配套资金有关评估报告、审计报告的议案》

公司董事会审议通过了北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的天圆全审字[2015]000796号《山东黄金矿业股份有限公司2014年度备考财务报表审计报告》、天圆全审字[2015]000825号《山东黄金归来庄矿业有限公司2013年度、2014年度财务报表审计报告》、天圆全审字[2015]000828号《山东黄金集团蓬莱矿业有限公司2013年度、2014年度财务报表审计报告》、天圆全审字[2015]000824号《山东黄金集团有限公司东风项目2013年度、2014年度财务报表审计报告》等报告，批准了北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字[2014]第1044号、天兴评报字[2014]第1109号、天兴评报字[2014]第1136号”资产评估报告；中联资产评估集团有限公司出具的“中联评矿报字[2014]1121号、中联评矿报字[2014]1122号、中联评矿报字[2014]1123号、中联评矿报字[2015]106号”及北京海地人矿业权评估事务所出具的“海地人矿评报字[2014]49号、海地人矿评报字[2014]50号、海地人矿评报字[2014]51号、海地人矿评报字[2014]52号、海地人矿评报字[2014]53号、海地人矿评报字[2014]54号、海地人矿评报字[2014]55号”矿业权评估报告。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四．审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《重组办法》相关规定，公司对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1．评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货从业资格。天健兴业及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突；资产评估机构具有独立性。

本次交易聘请中联资产评估集团有限公司和北京海地人矿业权评估事务所作为标的资产中矿业权评估机构，两机构均持有矿业权评估资格；两矿业权评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突；矿业权评估机构具有独立性。

2．评估假设前提的合理性

本次对标的资产的评估中，资产评估机构及矿业权评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3．评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易作价提供依据。天健兴业采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；涉及的矿业权评估采用折现现金流量法（收益法）、勘查成本效用法及地质要素评序法作为矿业权价值评估方法，符合中国证监会的相关规定。本次交易标的资产评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4．评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

五．审议通过《关于签署〈附条件生效的发行股份购买资产协议〉的议案》

为实施本次重组事宜，公司分别与黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强签订了《附条件生效的发行股份购买资产协议》，协议对本次交易涉及的交易主体、交易标的、各方权利和义务、交易价格、交割事项、发行股份、违约责任、生效条件等事项进行了明确约定。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六．审议通过《关于签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》

为本次交易目的，公司分别与黄金集团、有色集团、黄金地勘签订《盈利预测补偿协议》，该协议对本次交易涉及的盈利预测补偿金额、补偿方式等相关事宜进行了明确约定。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七．审议通过《关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划将以现金认购公司所发行股份。为本次非公开发行股份募集配套资金之目的，公司分别与山东省国投、前海开源、山金金控及金茂矿业签署了《附条件生效的股份认购协议》。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八．审议通过《关于〈山东黄金第一期员工持股计划（草案）〉及其〈摘要〉的议案》

公司拟设立山东黄金第一期员工持股计划并以该员工持股计划认购公司为募集本次交易配套融资资金所非公开发行的股份。公司根据相关法律法规的规定以及公司的实际情况，拟定了《山东黄金第一期员工持股计划（草案）》及其《摘要》。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九．审议通过《关于公司与员工持股计划管理人中信证券股份有限公司签署〈资产管理合同〉的议案》

根据相关法律法规的规定，公司就员工持股计划的事项拟与中信证券股份有限公司签署《中信证券山东黄金投资1号定向资产管理计划资产管理合同》。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三．审议通过《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》

本次交易中，公司通过以锁价方式向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划分别非公开发行股份总计116,175,688股而募集资金总额168,454.75万元；最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。

本次交易募集配套资金将用于标的资产中的东风项目、归来庄深部采矿权项目、新城金矿深部及外围探矿权项目、新立探矿权项目、蓬莱矿业虎路线矿段、初格庄矿段探矿权等在产矿山的产能提升以及等未投产矿业权的开发建设，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后公司持续经营能力。会议审议通过了《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一．审议通过《关于〈山东黄金矿业股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划〉的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求，公司制定了《山东黄金矿业股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈道江回避表决，其他8名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

同意票8，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

十二．审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

董事会提议于2015年5月22召开2015年第二次临时股东大会，审议与本次交易相关的各项议案，详情请见公司股东大会通知。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2015年5月6日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2015-029

山东黄金矿业股份有限公司

第四届监事会第十二次会议（临时）决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”、“本公司”或“公司”）第四届监事会第十二次会议（临时）于2015年5月5日以通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《山东黄金矿业股份有限公司章程》的规定。

会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议：

一、逐项审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1．本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案

公司拟向山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）发行股份以购买其持有的山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查探矿权（以下简称“东风探矿权”）、山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权（以下简称“东风采矿权”）及相关资产负债和山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿详查探矿权（以下简称“新城探矿权”）；向山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”）发行股份以购买其持有的山东黄金归来庄矿业有限公司（以下简称“归来庄公司”）70.65%股权、山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“蓬莱矿业”）51%股权；向山东黄金地质矿产勘查有限公司（以下简称“黄金地勘”）发行股份以购买其持有的山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权（以下简称“新立探矿权”）；向烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）发行股份以购买其持有的蓬莱矿业20%股权；向自然人王志强发行股份以购买其持有的蓬莱矿业29%股权（以上拟购买矿业权及股权合称“标的资产”）（以下简称“本次发行股份购买资产”）；同时向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金168,454.75万元（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2．本次交易所发行股份的种类和面值

本次交易中的股份发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3．本次交易的股份发行的方式

本次交易中的股份发行采取向特定对象非公开发行方式。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

4．发行股份购买资产的发行对象及认购方式：黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强为公司发行股份购买资产的发行对象；黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强以资产认购公司所发行股份。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

5．发行股份购买资产的发行价格与定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即14.33元/股，符合《重组办法》的相关规定。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

山东黄金因购买资产向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份的发行价格为人民币14.33元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

在股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

6．本次发行股份购买资产的发行数量

发行股份购买资产的发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行的股份数量之和。向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。发行股份的数量为整数，且精确至个位。若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数，其中不足一股的余额部分由公司以现金分别向各发行股份购买资产的交易对方支付。

经山东省国资委核准，且经本次交易各方协商一致，确定本次发行股份购买的标的资产交易价格为503,760.11万元，由公司向各交易对方发行股份作为支付对价。

（1）向黄金集团发行154,545,687股，购买其持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权；

（2）向有色集团发行70,928,204股，购买其持有的归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权；

（3）向黄金地勘发行98,036,873股，购买其持有的新立探矿权；

（4）向金茂矿业发行11,441,441股，购买其持有的蓬莱矿业20%股权；

（5）向王志强发行16,590,090股，购买其持有的蓬莱矿业29%股权。

本次发行股份购买资产所发行股份的最终数量将以中国证监会核准数量为准。

在股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

7．本次发行股份购买资产的标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为归来庄公司70.65%股权、蓬莱矿业100%股权和东风探矿权、东风采矿权及相关资产负债、新城探矿权和新立探矿权。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

8．发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格

根据公司第四届董事会第十二次会议对本次发行股份购买资产的标的资产交易价格做出的原则性规定，本次发行股份购买资产的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的以2014年6月30日为评估基准日的资产评估报告所确定的标的资产评估结果，并经山东省国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）核准为准。本次交易的评估基准日为2014年6月30日。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》及中联资产评估集团有限公司、北京海地人矿业权评估事务所出具的《矿业权评估报告》，各标的资产账面价值、评估值、增值率等情况如下表：

单位：万元

序号	标的资产	账面价值	评估值	增值率（%）	直接收购股权（矿权）比例 （%）	直接收购的股权比例对应的评估值
		A	B	C=（B-A）/A	D	E=B?D
1	东风探矿权、东风采矿权及相关的资产与负债	67,224.70	165,089.41	145.58	100.00%	165,089.41
2	新城探矿权	3,370.46	56,374.56	1,572.61	100.00%	56,374.56
3	新立探矿权	11,695.00	140,486.84	1,101.26	100.00%	140,486.84
4	归来庄公司	70,230.43	84,687.01	20.58	70.65%	59,831.37
5	蓬莱矿业	8,550.18	81,977.93	858.79	100.00%	81,977.93
	合计	161,070.77	528,615.75	228.19		503,760.11

评估结论为本次交易标的的评估价值总计为503,760.11万元。经山东省国资委核准备案，且经交易各方协商一致，确定本次标的资产的交易价格为503,760.11万元。由公司向各交易对方发行股份作为支付对价。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

9．标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属

自评估基准日至资产交割日，各标的资产在损益归属期间产生的利润或净资产增加由公司享有，若发生亏损或净资产减少则由各发行股份购买资产交易对方按照各自持有的标的资产股权比例承担并向公司进行现金补偿。各标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由公司享有或承担。

损益归属期间，若标的资产向各发行股份购买资产交易对方分派红利导致净资产减少，则各发行股份购买资产交易对方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向公司进行补偿。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

10．本次发行股份购买资产所发行股票的锁定期

黄金集团于本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起36个月内不上市交易或转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%；60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80%。

有色集团于本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起36个月内不上市交易或转让。

黄金地勘本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起36个月内不上市交易或转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%；60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%。

黄金集团、有色集团及黄金地勘承诺，本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，黄金集团、有色集团及黄金地勘持有公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，黄金集团、有色集团及黄金地勘暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。上述锁定期限期满之后，黄金集团、有色集团及黄金地勘通过本次交易所持公司股票的锁定期将按照黄金集团、有色集团和黄金地勘与公司分别签署的《盈利预测补偿协议》的履行情况以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

王志强和金茂矿业以蓬莱矿业股权认购的公司本次发行股票（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起12个月内不上市交易或转让；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，王志强和金茂矿业暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

黄金集团、有色集团、黄金地勘、王志强和金茂矿业于本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

11．募集配套资金的认购对象及认购方式：在发行股份购买资产的同时，公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金。山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划将以现金认购公司所发行股份。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

12．募集配套资金的发行价格与定价依据

本次交易中，山东黄金拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即14.50元/股。

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

在股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对募集配套资金的发行价格进行相应调整。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

13．募集配套资金的发行数量

本次交易中，公司向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，分别募集配套资金36,250.00万元、75,015.00万元、30,000.00万元、10,000.00万元及17,189.75万元，总计168,454.75万元；向山

　(下转A36版)