本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概况

1、上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2013年10月与荆州市新元素板业有限公司（以下简称“新元素”）在湖北省荆州市江陵县共同投资设立了合资公司荆州斯米克新材料有限公司（以下简称“荆州斯米克”），从事高性能环保防火健康型装饰装修板材的生产及销售。荆州斯米克注册资本为4,500万元，其中公司持有60%股权，新元素持有40%股权。

为进一步增强对荆州斯米克的控制力度，提高决策效率，公司于近日与新元素签订了《关于荆州斯米克新材料有限公司之股权转让协议》，公司以自有资金人民币880万元收购新元素所持有的荆州斯米克40%股权，本次交易完成后，本公司将持有荆州斯米克100%股权，荆州斯米克成为公司全资子公司。

2、根据《公司章程》和公司《对外投资管理制度》，本次交易在董事长审批权限内，无需提交董事会或股东大会审议。

3、本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次交易标的股权清晰，不存在抵押、质押、冻结、法律纠纷等限制权力的情形。股权转让协议对履约条款约定清楚、可操作，因此不存在履约风险。

二、交易对方基本情况介绍

公司名称：荆州市新元素板业有限公司

注册号：421024000012841

成立时间：2013年5月31日

注册资本：1,000万元

住 所：江陵县沿江产业园（工业大道一路）

法定代表人：王涛

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：硅酸钙板制造、销售。

荆州市新元素板业有限公司不存在与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

1、交易标的：荆州斯米克40%股权。

2、荆州斯米克概况

成立日期：2013年10月31日

注册号：421024000013748

住 所：江陵县沿江产业园（工业大道）

法定代表人：李慈雄

注册资本：4,500万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：非金属板材生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、股权结构

股东名称	本次交易前出资比例	本次交易后出资比例
上海斯米克控股股份有限公司	60%	100%
荆州市新元素板业有限公司	40%	0%
合计	100%	100%

4、荆州斯米克经营状况和财务状况

项目（单位：元）	2015年3月31日	2014年12月31日
资产总额	32,075,831.90	33,288,259.96
负债总额	10,173,010.81	11,385,438.87
应收款项总额	25,031.53	11,972.00
净资产	21,902,821.09	21,902,821.09
项目	2015年1-3月	2014年
营业收入	0	0
营业利润	0	-7,296,852.80
净利润	0	-96,852.80
经营活动产生的现金流量净额	0	9,226,445.12

[注：以上截止2014年12月31日的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-3月的财务数据尚未经会计师事务所审计]

5、交易定价依据：

荆州斯米克的注册资本为4,500万元，截止2015年3月31日荆州斯米克的实收资本为2,200万元，其中新元素出资880万元，公司出资为1,320万元。本次交易以2015年3月31日为基准日，以新元素对荆州斯米克的实际出资为定价依据，股权转让价格定为880万元。

四、股权转让协议主要内容

1、交易各方：

转让方：荆州市新元素板业有限公司

受让方：上海斯米克控股股份有限公司

2、交易标的：荆州斯米克40%股权。

3、交易价格及支付方式：

3.1股权转让价款：经双方协商，本次交易项下标的股权的转让价格为人民币880万元。

3.2股权转让价款的支付：

双方同意，在本协议签署生效且完成本协议约定的交割准备事宜后的当日内，受让方向转让方一次性支付转让价款880万元。

4、交割：

双方同意，应积极配合，在本协议约定的交割准备事宜完成后十五个工作日内，向标的公司工商行政主管机关，办理完成本次交易的工商变更登记手续，并以变更后工商备案表上所载明日期为交割完成日。

5、税费和费用：

本协议项下本次交易所涉之任何税费（如有）和费用，由双方各自按照中国法律及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。

6、生效条件

本协议应经双方法定代表人签署并加盖公章后生效。

五、交易目的及对公司的影响

本次收购荆州斯米克40%的股权，将有利于提高整体经营决策能力，提升经营管理效率，有利于加强公司未来在健康板生产及销售上的管理和控制，更好的实施战略规划和布局，符合公司长远发展战略。

本次交易完成后，荆州斯米克成为公司全资子公司。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。

荆州斯米克已于2015年5月5日完成了本次股权转让的工商变更登记手续并领取了湖北省荆州市江陵县工商行政管理局颁发的《营业执照》。

六、备查文件

1、《关于荆州斯米克新材料有限公司之股权转让协议》；

2、变更后的《营业执照》。

特此公告。

上海斯米克控股股份有限公司

董 事 会

二〇一五年五月六日