证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-053

　东华软件股份公司

　第五届董事会第二十次会议决议

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　东华软件股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议，于2015年4月30日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2015年5月6日上午9:30以通讯表决方式进行。会议应到董事10人，实到10人，会议由董事长薛向东主持，3名监事列席。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议表决，形成如下决议：

　一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购北京万兴新锐科技发展有限公司股权的议案》。

　为了增强公司在医疗领域持续盈利能力和竞争能力，结合公司的发展规划和实际生产经营需要，公司与拉萨晋泉投资管理有限公司签署《北京万兴新锐科技发展有限公司股权转让协议》，公司使用自有资金1.53亿元人民币收购拉萨晋泉投资管理有限公司持有的北京万兴新锐科技发展有限公司（以下简称“万兴新锐”或“标的公司”）51%的股权，收购完成后，万兴新锐将成为本公司控股子公司。

　万兴新锐成立于1999年，是一家致力于北京市公共卫生信息化业务的高科技公司。万兴新锐拥有HITB行业应用平台、DRGs医院端应用、电子病历和健康管理平台等一系列卫生细化的产品线，是北京地区重要的公共卫生信息化供应商，参与了北京版DRGs的编制，并作为北京市卫生主管部门DRGs项目的唯一技术合作方，其自主开发的“北京DRGs分组器软件”，已取得北京市医院管理研究所的独家授权。随着DRGs评价规则在全国卫生医疗领域的推广，将对卫生监管部门、医院都产生一系列的管理变革，卫生主管部门和医院的信息化管理系统将逐步更新至基于DRGs规则信息系统。目前上市公司医疗业务板块中很重要的一部分业务就是为医院客户架设和部署HIS系统（医院信息管理系统），两家公司结合后，标的公司的技术可以更好的补充上市公司HIS系统的产品性能，而且利用标的公司在DRGs领域的突出地位，可以更好的开拓医院市场业务；另一方面，凭借标的公司在公共卫生信息化领域的多年积累，可以很好的增强公司在该方面的能力，有力的提升公司在区域卫生信息化方面的市场竞争能力。

　公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

　理办法》规定的重大资产重组。

　详情刊登在2015年5月7日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司对外投资公告》（公告编号：2015-054）。

　特此公告。

　东华软件股份公司董事会

　2015年5月7日

　证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-054

　东华软件股份公司

　对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、对外投资的基本情况

　东华软件股份公司（以下简称“公司”或“东华软件”）2015年5月6日与拉萨晋泉投资管理有限公司签订《北京万兴新锐科技发展有限公司股权转让协议》，收购拉萨晋泉投资管理有限公司所持有的北京万兴新锐科技发展有限公司（以下简称“万兴新锐”或“标的公司”）51%股权，股权转让价为人民币1.53亿元。

　2、 董事会审议情况

　公司第五届董事会第二十次会议于2015年5月6日上午9:30以通讯表决方式召开，以10票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于收购北京万兴新锐科技发展有限公司股权的议案》，同意公司以自筹资金出资人民币1.53亿元收购拉萨晋泉投资管理有限公司所持有的北京万兴新锐科技发展有限公司51%股权。

　本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批

　准。

　3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

　理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方情况介绍

　本次交易对方为拉萨晋泉投资管理有限公司。

　■

　胡燕红女士持有拉萨晋泉投资管理有限公司100%股权，其身份证号码为44142319740310*****，住址为北京市丰台区丰台西路17号2号楼。

　拉萨晋泉投资管理有限公司及拉萨晋泉投资管理有限公司的唯一股东胡燕红女士与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

　三、投资标的的基本情况

　1、基本情况

　■

　2、交易前的股权结构

　■

　3、主营业务情况

　标的公司从1999年创立至今的15年中，主要致力于公共卫生信息化业务，逐步形成了一系列围绕区域卫生信息化且具有自主知识产权的软件产品，并成功应用到北京市的公共卫生信息化项目建设中。

　主要产品以Java、Oracle为主要技术路线，包括4条产品线：（1）HITB行业应用平台，包括业务模型开发系统、多维数据集展示平台、工作流管理系统、医院客户端采集系统等；主要应用在北京市卫生信息化项目方面，包括“北京市实名就诊卡系统”、“北京市卫生统计信息平台”、“北京DRGs分组软件” 、“住院医疗服务绩效评价平台”等（2）DRGs医院端应用，以DRGs分组为核心的医院端应用软件，包括绩效分析、质量控制、过程控制（临床路径）等。（3）电子病历，以用户自定义结构化为核心的智能化电子病历。（4）健康管理平台，以慢性病管理为核心的健康管理平台。

　4、标的公司特点介绍

　（1）标的公司在北京公共卫生信息化领域具有独特性

　标的公司承建的“北京市卫生统计信息平台”涵盖全市各级各类卫生医疗机构的医疗卫生资源（机构、人员、设备）、医疗卫生服务产出（健康指标，出院病人病历首页信息）医疗机构运营状况等。自2004年以来，该系统共采集了千万级的病案首页信息，其中包括：住院患者基本信息、疾病诊断信息、手术及操作信息、出院转归信息、医疗费用信息等，这些病案信息是北京DRGs课题组研究修订北京版DRGs分组规则所必不可少的数据基础，且该信息平台具有唯一性及不可替代性。

　此外，作为北京DRGs课题组在信息系统建设开发领域的唯一技术合作方，标的公司自主开发了“北京DRGs分组软件”和“住院医疗服务绩效评价平台”，服务于北京市卫计委对全市医疗机构的管理，并配合北京DRGs课题组面向全国各省卫生厅进行推广。

　以上述业务为依托，标的公司亦可面向全国范围内具有住院医疗服务资质的医院，为其提供DRGs分组服务及基于DRGs分组的客户端软件开发服务，该项服务可为医院原有的医疗服务管理评价指标提供一个综合性更强、更具可比性的维度及新的医疗服务管理评价指标，并可为医院之间的横向比较提供区域性的竞争性标杆。

　（2）标的公司产品具有广泛的应用价值及市场发展潜力

　标的公司的“HITB行业应用平台”在北京市卫计委的项目应用已经有了10多年的时间，在区域卫生信息化建设上积累了非常丰富的经验，并已形成稳定的收入来源。此外，标的公司的“DRGs分组服务”将为医院、医疗监管部门、病患带来医疗服务管理评价的革命，市场潜力和应用价值也非常巨大。

　当前医疗市场不断扩容，智慧医疗战略已经强势崛起，健康管理未来将成为以软件开发为主营业务的标的公司新增长点。以标的公司未来覆盖全国的省级DRGs服务平台业务为纽带，结合标的公司目前运营的“北京市电子病历共享工程数据库平台”、“北京市慢性病管理平台”、“北京地区卫生统计平台”、“北京市综合卫生信息管理决策支持平台”等业务，可形成全方位健康管理全国性云服务平台的能力，最终形成移动互联网应用、居民健康管理、远程医疗、个性化医疗相结合的新型商业模式。

　4、财务信息

　根据标的公司的审计报告和标的公司的财务报表，标的公司近期的财务数据如下：

　单位：元

　■

　■

　三、对外投资合同的主要内容

　本公司与拉萨晋泉投资管理有限公司签署的《股权转让及增资协议》，主要内容如下：

　1、交易各方：

　甲方（股权购买方）：东华软件股份公司

　乙方（股权出售方）：拉萨晋泉投资管理有限公司

　2、股权转让及价格：

　拉萨晋泉投资管理有限公司将其持有的全部标的公司51%股权（对应标的公司的注册资本为人民币2550万元，以下简称“标的股权”）出让给东华软件股份公司，交割完成后东华软件股份公司将持有标的公司51%股权。

　经友好协商，东华软件股份公司受让拉萨晋泉投资管理有限公司所转让的标的股权，应向拉萨晋泉投资管理有限公司支付的股权转让价款总额为：人民币壹亿伍仟叁佰万元整（RMB￥153,000,000.00元）。

　3、股权转让价款支付

　（1）在交易双方签署本协议后的3个工作日内，东华软件股份公司向拉萨晋泉投资管理有限公司指定收款账户支付第一期股权转让价款人民币壹仟伍佰叁拾万元整（RMB￥15,300,000.00元），即股权转让价款总额的10%。

　（2）在标的公司办理完毕将标的股权过户至东华软件股份公司名下的工商变更登记手续后的3个工作日内，东华软件股份公司向拉萨晋泉投资管理有限公司指定收款账户支付剩余股权转让价款人民币壹亿叁仟柒佰柒拾万元整（RMB￥137,700,000.00元），即股权转让价款总额的90%。

　4、股权交割

　（1）在本协议生效且拉萨晋泉投资管理有限公司收到东华软件股份公司支付的第一期股权转让价款后，交易双方会同标的公司向工商行政管理机关申请办理将标的股权过户至东华软件股份公司名下的工商变更登记手续。该工商变更登记手续办理完毕之日为本次股权转让的股权交割日。

　（2）在完成工商变更登记的当日，标的公司向东华软件股份公司签发《出资证明书》，东华软件股份公司成为标的公司的股东，依法享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

　5、违约责任

　（1）本协议执行过程中，各方应严格履行其在本协议项下的各项义务，如任何一方违反本协议的约定致使协议他方遭受损失，则违约一方应当赔偿守约方因此遭受的一切损失。

　（2）若东华软件股份公司未按本协议的约定按时足额向拉萨晋泉投资管理有限公司支付股权转让价款的，应以其逾期未履行的付款金额为基数，按照每日万分之五的标准及逾期天数向拉萨晋泉投资管理有限公司支付违约金，直至付清全部股权转让价款及违约金为止。

　（3）如东华软件股份公司延迟支付股权转让价款超过1个月的，拉萨晋泉投资管理有限公司有权解除本协议。在此情况下，如标的股权已过户至东华软件股份公司名下的，东华软件股份公司应在拉萨晋泉投资管理有限公司发出解约通知后的3个工作日内配合拉萨晋泉投资管理有限公司办理将标的股权转回给拉萨晋泉投资管理有限公司的手续，并向拉萨晋泉投资管理有限公司支付违约金人民币3000万元。

　（4）如在东华软件股份公司向拉萨晋泉投资管理有限公司支付首期款1530万元后，因拉萨晋泉投资管理有限公司及其关联方原因不能办理标的公司股权过户手续，拉萨晋泉投资管理有限公司向东华软件股份公司返还首期款1530万元，并向东华软件股份公司支付违约金人民币3000万元。

　四、本次收购的交易价格说明及定价依据

　基于标的公司所在公共卫生领域信息化巨大的市场和美好发展前景，以及对核心团队所拥有的行业积累、客户资源和技术能力的肯定，为保证公司可以较好的与标的公司在医疗卫生信息化领域共同发展，公司本次以股权转让方式降低相应的交易风险。本次股权转让的定价以标的公司相关业务、知识及技术积累为基础，并充分考虑日后交易双方在医疗信息化领域的协同，交易双方充分协商，确定标的公司的总作价为3亿元，公司本次受让标的公司51%股权的交易对价确定为1.53亿元。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）对外投资的目的

　标的公司作为北京公共卫生信息化的重要供应商，在2004年就参与了北京卫生统计信息平台的建设，该系统收集了10余年的北京市卫生资源、医疗服务、疾病健康等相关数据，建立了海量的住院病人信息的个案数据库。标的公司在此基础上，还承接了北京卫生主管部门的电子病历、慢病管理平台等多个公共卫生信息化的项目，形成了更完善的医生、慢性病患者的数据信息，通过对数据的挖掘形成行业知识，可以更好为标的公司和东华软件后续在公共医疗信息化、面向机构或个人的健康管理平台开发与运营等领域业务开展提供支持。

　另外，2008年，北京市卫生部门下设的DRG课题组根据规范后的全市出院病历首页信息，完成北京版DRGs的编制。标的公司作为北京市卫生主管部门DRGs项目的唯一技术合作方，为上述规则的制定和应用提供了全方位的技术支持。基于上述分组规则自主开发的“北京DRGs分组器软件”，已取得北京市医院管理研究所的独家授权，并已在北京地区运行多年。在国家卫计委的推动下，BJ-DRGs已于2014年在北京以外的九省市的卫生厅开始进行第一批试点推广，应用于各省市卫生厅对属地内医院的医疗绩效评价管理。2015年2月6日，国家卫计委批复指定北京市公共卫生信息中心作为“国家疾病诊断相关分组质控中心”在全国推动运用DRGs开展医院信息化监管工作。标的公司已获得“国家疾病诊断相关分组质控中心”独家授权，负责开发维护“住院绩效服务评价平台”国家版、省级版软件及DRGs分组器软件。目前，公司DRGs分组器软件已经正式被调用服务，北京市住院绩效服务评价平台已经在北京市的70余家三级医院稳定使用。

　随着DRGs评价规则在全国卫生医疗领域的推广，将对卫生监管部门、医院都产生一系列的管理变革，卫生主管部门和医院的信息化管理系统将逐步更新至基于DRGs规则信息系统。目前上市公司医疗业务板块中很重要的一部分业务就是为医院客户架设和部署HIS系统（医院信息管理系统），两家公司结合后，标的公司的技术可以更好的补充上市公司HIS系统的产品性能，而且利用标的公司在DRGs领域的突出地位，可以更好的开拓医院市场业务；另一方面，凭借标的公司在公共卫生信息化领域的多年积累，可以很好的增强上市公司在该方面的能力，有力的提升上市公司在区域卫生信息化方面的市场竞争能力；最后，根据国外的经验，医疗保险对DRGs评价系统也有较大的需求，会根据DRGs评价系统优化保险产品的具体设置，双方的合作也会帮助上市公司更好的服务保险行业客户，提升上市公司整体的市场竞争力。

　（二）对外投资的风险

　1、市场风险

　虽然标的公司拥有优良的核心技术，有着良好的预期，但未来市场环境存在着不可确定性，相关竞争对手的进入也会导致产品的毛利率和市场份额下降，直接导致做出的相关业绩承诺相应的也存在着不确定性。据此，公司将加大营销渠道建设，充分利用自身营销服务网络和资源优势，加大相关产品在行业市场的推广力度，扩大标的公司的市场份额，进而确保投资目标的实现。

　2、企业文化融合的风险

　标的公司在生产运行管理、营销推广、人才管理、规范化经营等方面与公司现有体系存在一定差异。本次收购完成后，双方在人员、技术对接、公司制度、运营改革、公司文化等方面的整合中将面临很大压力。公司将借助其拥有的成熟的企业文化，规范的工作流程制度，完善的运营系统，积极完成对标的公司的融合，尽快完成融合过程，减少融合造成的损失。

　3、核心技术人员流失风险

　标的公司的从事公共卫生信息化业务的核心骨干员工均在标的公司任职多年，且标的公司核心技术人员一直较为稳定。但如果相关人员流失，公司将面临相关技术流失和产品销售会受到较大影响的风险。公司在本次收购完成后将加大对核心人员的激励机制，为其创造良好的工作环境，提高其对公司的忠诚度。

　4、核心技术流失风险

　标的公司长期在公共卫生信息化领域的技术和知识方面积累是其产品竞争力的核心。上述核心技术，存在被外部人员、单位掌握或者模仿的风险。该风险将使标的公司在市场竞争中处于被动地位，市场份额下降。公司在本次收购完成后，将建立严格保密制度，并对拥有的核心技术申请专利，确保核心技术的安全。

　本次收购完成后，公司将受到产业环境、市场因素等方面影响，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　（三）对外投资对公司的影响

　本次对外投资金额为1.53亿元，公司以自筹资金解决，根据项目进展情况投入。本次投资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩将生影响，对公司经营业绩的影响金额以经审计数据为准。

　通过收购标的公司51%股权，东华软件将成为标的公司的控股股东，可以使公司与标的公司更加紧密式的合作，整合标的公司在公共卫生信息化领域的客户资源和知识积累，与公司现有医疗方向业务实现较强的协同效应。此次投资有助于公司建立和完善产品服务链条，拓展和完善公司业务领域，为未来公司在医疗信息化领域的发展奠定了有益的基础。同时能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司的竞争优势。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　六、备查文件

　第五届董事会第二十次会议决议；

　《北京万兴新锐科技发展有限公司股权转让协议》。

　特此公告。

　东华软件股份公司董事会

　2015年5月7日

　证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-055

　转债代码：128002 转债简称：东华转债

　东华软件股份公司

　关于实施“东华转债”赎回事宜的第五次公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　风险提示：

　截止2015年5月6日下午收市，公司可转换公司债券市场价格237元/张，与“东华转债”赎回价格（100.66元/张）存在较大差额，若债券持有者不及时转股而被公司强制赎回，投资者将承担较大损失。特别提醒债券持有人注意投资风险，合理选择转股时间。

　特别提示：

　● 转债简称：东华转债；转债代码：128002。

　● 本次为“东华转债”赎回事宜第五次公告。

　● 可转债赎回日：2015年5月25日。

　● 可转债赎回价格：100.66元／张（含当期利息，利率为0.8%，且当期利息含税），个人投资者持有“东华转债”代扣税（税率 20%）后赎回价格为 100.52元/张；投资基金、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）（税率 10%）持有“东华转债”代扣税后赎回价格为100.59元/张；扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。

　● 赎回条件满足日期:2015年4月27日

　● 公司资金到账日：2015年5月28日；投资者赎回资金到账日：2015年6月1日。

　● 可转债停止交易和转股日：2015年5月25日。

　● 根据安排，截至 2015年 5月22日收市后仍未转股的“东华转债”,将被强制赎回，特提醒“东华转债”持券人注意在限期内转股。

　一、赎回情况概述

　1. 触发赎回情形

　公司经中国证券监督管理委员会核准，于2013年7月26日向社会公开发行10亿元（共 1,000万张，每张面值100元）可转换公司债券（以下简称“东华转债”），债券代码为 128002，并于2013年8月19日在深圳证券交易所挂牌交易。

　“东华转债”于 2014年 2月7日起可转换为公司发行的A股股票（股票简称“东华软件”，代码 002065）。公司A股股票自2015年2月7日至2015年4月24日连续30个交易日中，超过15个交易日的公司A股收盘价格高于当期转股价格（11.78元/股）的130％（15.31元/股），已触发《东华软件发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》” ）中约定的有条件赎回条款。经公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于实施“东华转债”赎回事宜议案》，公司决定行使“东华转债”提前赎回权，全部赎回截至赎回日尚未转股的“东华转债”。

　2. 赎回条款

　根据《募集说明书》有条件赎回条款的约定：“在转股期内，如果公司A股股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。”

　二、赎回实施安排

　1. 赎回价格（是否含息税）及赎回价格的确定依据

　根据公司《募集说明书》的约定，赎回价格为债券面值加当期应计利息，即100.66元／张（含当期利息，利率为 0.8%，且当期利息含税），个人投资者持有“东华转债”代扣税（税率 20%）后赎回价格为100.52 元/张；投资基金、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）（税率 10%）持有“东华转债”代扣税后赎回价格为 100.59元/张；扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。

　2. 赎回对象

　2015年5月22日收市后登记在册的所有“东华转债”。

　3. 赎回程序及时间安排。

　（1）公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即2015年5月6日前）在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上至少刊登赎回实施公告3次，通知“东华转债件”持有人本次赎回的相关事项。

　（2） 2015年5月25日为“东华转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回日前一交易日（2015年5月22日）收市后登记在册的“东华转债”。自 2015年 5月25日起，“东华转债”停止交易和转股。本次提前赎回完成后，“东华转债”将在深圳证券交易所摘牌。

　（3） 2015年5月28日为“东华转债”赎回款的公司付款日， 2015年6月1日为赎回款到达“东华转债”持有人资金账户日。本次“东华转债”赎回款将于2015年6月 1日通过股东托管券商直接划入“东华转债”持有人的资金账户。

　（4）公司将在本次赎回结束后 7 个交易日内，在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　4、其他事宜

　（1）本次赎回的公告安排

　①公司将在首次满足赎回条件后的 5 个交易日内（即 2015年5月6日前）在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）至少刊登赎回公告 3 次，并在5月19日前的 5 个交易日内在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）再次刊登赎回公告至少 3次，通知“东华转债”持有人本次赎回的相关事项。

　②公司将在本次赎回结束后 7 个交易日内，在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　（2）赎回相关事宜联系人与联系方式

　咨询部门：公司证券部

　地址：北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼16层

　电话：010-62662188

　传真：010-62662299

　三、其他须说明的事项

　1．“东华转债”赎回公告刊登日至赎回日前，在深圳证券交易所交易日的交易时间内，“东华转债”可正常交易和转股。

　2．“东华转债”自赎回日（即 2015年5月25日）起停止交易和转股。

　3．“东华转债” 持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。各证券公司会提供各自的服务平台（如网上交易、自助委托或人工受理等），将投资者的转股申报发给交易所处理。

　投资者在委托转股时应输入：（1）证券代码：拟转股的可转债代码；（2）委托数量：拟转为股票的可转债数量，以“张”为单位。当日买入可转债可以当日转股，所转股份于转股确认成功的下一交易日到投资者账上。

　4. 转股时不足一股金额的处理方法

　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

　四、备查文件

　1.《东华软件股份公司发行可转换公司债券募集说明书》；

　2.与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的董事会会议决议；

　3.法律意见书；

　4.深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　东华软件股份公司

　董事会

　2015年5月7日