本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2015年第二次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2015年5月15日

3.股权登记日

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600528	中铁二局	2015/5/8

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：中铁二局集团有限公司

2.提案程序说明

公司已于2015年4月29日公告了股东大会召开通知，单独持有48.34%股份的股东中铁二局集团有限公司，在2015年5月5日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

2015年5月5日本公司收到控股股东中铁二局集团有限公司的《关于向中铁二局股份有限公司2015年第二次临时股东大会提交临时提案的函》，要求本公司将《关于对2014年度日常性关联交易超出预计进行审议的议案》作为临时提案提交公司2015年年第二次临时股东大会审议(议案内容详见附件2)。

三、除了上述增加临时提案外，于2015年4月29日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2015年5月15日 9 点00分

召开地点：四川省成都市金牛区马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年5月15日

至2015年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于与中铁财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》的关联交易议案	√
2	关于修改《公司章程》的议案	√
3	关于对2014年度日常性关联交易超出预计进行审议的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2已经第六届董事会2015年第二次会议、第六届监事会2015年第二次会议审议通过，相关公告于2015年4月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、3

应回避表决的关联股东名称：中铁二局集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司

特此公告。

中铁二局股份有限公司董事会

2015年5月7日

●报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

附件2：关于对2014年度日常性关联交易超出预计进行审议的议案

附件1：授权委托书

授权委托书

中铁二局股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月15日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于与中铁财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》的关联交易议案
2	关于修改《公司章程》的议案
3	关于对2014年度日常性关联交易超出预计进行审议的议案

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

关于对2014年度日常性关联交易

超出预计进行审议的议案

各位股东：

为贯彻落实对中小投资者合法权益保护的精神，充分保障中小股东权益，增强公司的透明度，按《公司章程》的相关规定，公司控股股东提议将公司2014年度日常关联交易超出预计的情况提交股东大会审议。

一、日常关联交易的基本情况

经公司第五届董事会 2014 年第一次会议、2013 年年度股东大会审议通过，公司及公司子公司预计2014 年度与控股股东中铁二局集团有限公司、中国中铁股份有限公司及其关联方发生经营性日常关联交易合计金额65.38亿元（详见公司临时公告2014-007号、2014-015号）。

根据公司2014 年审计报告，2014年共发生日常关联交易101.91 亿元，其中向关联方承包工程82.13 亿元，分包工程9.55亿元，物资采购9.46 亿元，物资销售、租赁及其他0.77亿元，较预计金额65.38亿元增加36.53亿元（详见公司临时公告2015-013号、2015-024号）。扣除因挂牌转让陕西榆林神佳米高速公路有限公司股权，受让方为中铁交通投资集团有限公司而增加的关联交易10.92亿元，公司2014年度日常关联交易实际较预计金额超出25.61亿元，具体实际执行情况与预计情况对比如下：

公司2014年度日常关联交易执行情况对比表

单位：万元

关联交易类别	关联人	2014年预计金额	2014年实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
承包工程	成都华信大足房地产开发有限公司	4,500	11,668	因部分项目工程任务完成增多，导致关联交易增加。
	中铁二局集团有限公司	400	6,624	因部分项目工程任务完成增多，导致关联交易增加。
	中国中铁股份有限公司	235,700	352,730	公司新中标的贵安新区南部路网4标、长沙S207南延线、昆明绕城高速东南段、南昌地铁等项目，2014年实现的营业收入，导致关联交易增加所致。
	中铁建设投资集团有限公司	212,600	226,129	因部分项目工程任务完成增多，导致关联交易增加。
	中铁置业集团有限公司	20,600	32,658	因部分项目工程任务完成增多，导致关联交易增加。
	中铁交通投资集团有限公司	29,800	143,412	中铁交通投资集团公司受让公司转让陕西榆林神佳米高速公路有限公司股权，形成关联交易，导致增加所致。
	中铁工程设计咨询集团有限公司	6,000	3,207	因部分项目工程任务完成减少，导致关联交易减少。
	中铁三局集团有限公司	1,700	42,905	公司新中标湘桂四标桂林北站项目，2014年实现的营业收入，导致关联交易增加所致。
	中铁二院工程集团有限责任公司	1,600
	中铁五局集团有限公司	1,500
	中铁六局集团有限公司	1,400
	中铁资源有限公司	700	705
	中铁十局集团有限公司	600	-
	中铁一局集团有限公司	-	842
	中铁八局集团有限公司	-	182
	中铁城市发展投资有限公司	-	280
	小计	517,100	821,343
分包工程	中铁二局集团机电有限公司	1,000	699
	中铁二局集团装饰装修工程有限公司	1,400	27,000	主要是成都天府大道和成都地铁项目新增加的施工任务所致。
	中铁八局集团有限公司	40,000	50,429	因部分项目工程任务完成增多，导致关联交易增加。
	中铁宝桥集团有限公司	9,600	-
	中铁港航局集团公司	8,500	11,866	因部分项目工程任务完成增多，导致关联交易增加。
	中铁一局集团有限公司	7,500	7,157
	中铁山桥集团有限公司	3,000
	中铁五局集团有限公司	1,000
	爱思开中铁（四川）空间智能化管理有限公司		1,009
	中铁三局集团有限公司	-	778
	中铁科工集团有限公司	-	537
	中铁十局集团有限公司	-	434
	中铁隧道集团有限公司	-	77
	中铁置业集团有限公司	-	4
	中铁大桥局集团有限公司	-	-4,482	沪宁项目完工清算所致。
	小计	72,000	95,508

采购	中铁物贸有限责任公司	25,300	46,443
	中铁八局集团有限公司	10,600	2,457	因项目完成施工任务减少，相应减少材料采购，导致关联交易减少。
	中铁建工集团有限公司	5,700	5,237
	中铁工程装备集团有限公司	7,600	1,871
	中铁科工集团有限公司	500	509
	中铁置业集团有限公司	10,800		公司未
	中铁电气化局集团有限公司	400
	中铁宝桥股份有限公司	-	2,588
	中铁宝桥股份有限公司	-	4,241
	贵阳同兴塑钢有限公司	-	130
	中国海外工程有限责任公司	-	29,513	公司新签订的采购钢材，导致关联交易增加。
	中铁五局（集团）有限公司	-	1,370
	中铁二院工程集团有限责任公司	-	91
	中铁科学研究院集团有限公司	-	91
	中铁四局集团有限公司	-	11
	中铁工程设计咨询集团有限公司	-	44
	小计	60,900	94,595
销售及其他	中铁八局集团有限公司	3,600	1,001
	中铁物资贸易有限公司	-	6,210
	中铁二局集团有限公司	200	166
	成都中铁二局集团物业管理公司	-	261
	中铁六局集团有限公司	-	52
	小计	3,800	7,690
合 计		653,800	1,019,136

二、关联方介绍和关联关系

㈠关联方的基本情况

⒈中铁二局集团有限公司

法人代表：邓元发；注册地址：四川省成都市通锦路16号；企业类型：有限公司；注册资本：166,382.26万元；经营范围：各类型工业、能源交通、民用工程建设项目施工总承包、工程建设项目的勘察、设计工程管理与施工、工程材料与设备采购、技术开发、咨询，对外劳务合作，房地产综合开发，工程装饰装修，铁路临管运输、仓储，机械制造、修理与设备租赁，商业贸易（除国家专营、专控、专卖的商品），物业管理，承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，货物进出口和项目投资。

中铁二局集团有限公司是本公司控股股东，截至2014年末，中铁二局集团有限公司总资产7,157,184万元、净资产728，816万元、主营业务收入7,722,597万元、净利润16,596万元。

2.中国中铁股份有限公司

法人代表：李长进；注册地址：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918；经济性质：国有企业；经营范围：建筑工程，相关工程技术研究、勘察、设计、服务与专用设备制造，房地产开发经营。

截至2014年末，中国中铁股份有限公司总资产68,304,724万元、净资产10,906,382万元、主营业务收入61,255,915万元、净利润1,067,638万元。

3.中铁建设投资集团有限公司

法人代表：付漳湖；注册地址：广东省深圳市南山区中心路3333号中铁大厦；经济性质：国有企业；经营范围：项目投资；建设项目管理；基础设施建设；房地产开发、设计咨询、工程咨询；机械设备租赁。

截至2014年末，中铁建设投资集团有限公司总资产1,218,611万元、净资产257,139万元、主营业务收入1,025,749万元、净利润109,567万元。

4.中铁交通投资集团有限公司

法人代表：蔡甲胜；注册地址：南宁市青秀区金湖路63号；经济性质：国有企业；经营范围：对建筑业的投资；交通、市政等基础设施项目的投资建设、运营服务及土地开发；附属资产的投资管理；机械设备租赁、房屋租赁。

截至2014年末，中铁交通投资集团有限公司总资产4,170,367万元、净资产855,291万元、主营业务收入363,220万元、净利润-10,159万元。

5.中铁三局集团有限公司

法人代表：刘宝龙 ；注册地址：太原市迎泽大街269号 ；经济性质：国有企业；经营范围：承担各种类型工业、能源、交通、水利、环保、建筑等建设工程的施工总承包，以上项目及房地产、资源等投资开发；房地产开发；铁路线路、管道设备安装；锅炉安装；工程材料与设备采购；爆破与拆除工程；商品混凝土、混凝土构件；预应力工程；建筑装饰装修；技术开发与服务、勘测设计与咨询；承包境外工程和境内国际招标工程；市政工程施工总承包，对外劳务合作以及上述境外工程所需设备、材料出口；物业管理；房屋租赁；铁路运营管理与服务；供应、代运、货位经租；场地、库房、设备租赁；机械制造、修理与设备租赁；餐饮住宿、汽车运输（仅限分支机构用）；仓储（不含危化品、食品）。

截至2014年末，中铁三局集团有限公司总资产2,694,912万元、净资产344,814万元、主营业务收入3,304,566万元、净利润41,063万元。

6.中铁八局集团有限公司

法人代表：徐敦美；注册地址：四川省成都市金牛区金科东路68号；经济性质：国有企业；经营范围：建筑施工、项目策划、房地产开发、工程设计。

截至2014年末，中铁八局集团有限公司总资产2,836,683万元、净资产273,130万元、主营业务收入2,602,055万元、净利润4,348万元。

7.中铁物贸有限责任公司

法人代表：安庆军；注册地址：北京市丰台区莲花池南里26号楼A座7、8层楼；经济性质：国有企业；经营范围：销售钢材、水泥、建筑材料、机械电器设备、金属材料、焦炭、有色金属、7号燃料油、木材、木制品等；经济信息咨询；招标代理、货物进出口。

截至2014年末，中铁物贸有限责任公司总资产895,438万元、净资产3,862万元、主营业务收入1,286,608万元、净利润-54,617万元。

8.中国海外工程有限责任公司

法人代表：陈之功; 注册地址：北京市海淀区紫竹院路 1 号 7 号楼; 经济性质：国有企业；经营范围：建筑工程、对外贸易、劳务合作。

截至2014年末，中海外工程有限责任公司总资产476,531万元、净资产64,475万元、主营业务收入332,813万元、净利润530万元。

9.其他关联方

2014 年公司日常关联交易的其他关联方主要指同受实际控制人控制的其他相关单位，以及其他符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，它们与公司构成关联关系。

㈡与本公司的关联关系

关联方名称	与本公司的关联关系
中国中铁股份有限公司	公司控制股东之母公司
中铁二局集团有限公司	公司控制股东
中铁一局集团有限公司	同受实际控制人控制
中铁三局集团有限公司	同受实际控制人控制
中铁四局集团有限公司	同受实际控制人控制
中铁五局(集团)有限公司	同受实际控制人控制
中铁六局集团有限公司	同受实际控制人控制
中铁七局集团有限公司	同受实际控制人控制
中铁八局集团有限公司	同受实际控制人控制
中铁十局集团有限公司	同受实际控制人控制
中铁大桥局集团有限公司	同受实际控制人控制
中铁电气化局集团有限公司	同受实际控制人控制
中铁建工集团有限公司	同受实际控制人控制
中铁隧道集团有限公司	同受实际控制人控制
中铁科学研究院集团有限公司	同受实际控制人控制
中铁交通投资集团有限公司	同受实际控制人控制
中铁山桥集团有限公司	同受实际控制人控制
中铁宝桥集团有限公司	同受实际控制人控制
中铁科工集团有限公司	同受实际控制人控制
中铁二院工程集团有限责任公司	同受实际控制人控制
中铁工程设计咨询集团有限公司	同受实际控制人控制
中铁置业集团有限公司	同受实际控制人控制
中铁港航局集团有限公司	同受实际控制人控制
中铁资源集团有限公司	同受实际控制人控制
中铁建设投资集团有限公司	同受实际控制人控制
中铁工程装备集团有限公司	同受实际控制人控制
中铁物贸有限责任公司	同受实际控制人控制
中铁城市发展投资有限公司	同受实际控制人控制
中国海外工程有限责任公司	同受实际控制人控制
四川遂宁绵遂高速公路有限公司	同受实际控制人控制
陕西榆林榆神高速公路有限公司	同受实际控制人控制
成都龙泉驿区土地整理有限公司	控股股东之联营公司
成都中铁二局集团物业管理有限公司	同受控股股东控制
中铁二局集团机电有限公司	同受控股股东控制
中铁二局集团装饰装修工程有限公司	同受控股股东控制
中铁二局集团自贡檀木林宾馆有限责任公司	同受控股股东控制

㈢履约能力分析

上述关联方依法存续，中国中铁股份有限公司为基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产开发的大型国有集团公司，实力雄厚，在 2014 年《财富》世界 500 强企业排名中名列第 86 位；中铁建设投资集团有限公司为中国中铁股份有限公司核心子企业之一，2014年实现净利润109,567万元，占中国中铁股份有限公司合并利润10%以上。本公司认为上述关联承包工程能够向公司及时支付交易款项。

三、定价政策和定价依据

因公司关联交易源于建筑施工企业的行业特殊性，且建筑领域市场化程度高，主要采取招投标、拍卖挂牌方式，竞争环境公平、公正、公开，合同价格公允透明，并具有法律、法规及规范性文件保障，交易价格公允，不存在有失公允的条款。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。

上述日常关联交易可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。

五、提请股东大会决策事项

提请股东大会同意对2014年公司与关联方发生的日常关联交易额101.91亿元，较预计金额65.38亿元增加36.53亿元的执行情况进行确认。

请审议。