本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　浙江康恩贝制药股份有限公司使用募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金金额为18,822.72万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　一、募集资金基本情况

　浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“康恩贝”）于2015年4月1日收到中国证券监督管理委员会的核准文件（证监许可[2015] 468号），并已与保荐机构一起按照核准批文的要求和公司股东大会的决议实施完成了本次非公开发行股票工作。公司本次非公开发行共向8名特定投资者实际发行了17,500万股股份，共募集资金207,200万元（人民币，下同），扣除发行费用3,983.97万元，实际募集资金净额203,216.03万元。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验字【2015】75号”验资报告验证，募集资金已汇入公司募集资金验资账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方（四方）监管协议。

　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　按照2014年4月23日召开的公司2014年第一次临时股东大会通过的有关非公开发行A股股票方案、本次募集资金运用的可行性分析报告等议案的决议，本公司本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。同时，根据公司向中国证监会申报的关于本次非公开发行股票方案包括审核反馈意见的答复等申请材料，以及披露的2014年非公开发行股票相关事项的补充公告（ 公告编号：临2014-093）中，公司未来三年（注：2014年——2016年，下同）的营运资金需求主要分三方面：一是公司（包括子公司）自身业务增长导致的新增营运资金需求，二是技术研发及产品储备投入所需的营运资金，三是部分工程项目配套流动资金所需投入的营运资金，具体如下表：

　表一 单位:人民币万元

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　上表一中，技术研发和产品储备等投入的资金需求具体如下：

　表二 金额：万元

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　上表一中，工程项目配套流动资金需求具体情况如下：

　表三 金额：万元

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　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司及有关子公司已根据项目情况和需要，预先以自筹（自有）资金投入有关项目。截至2015年4月8日，除日常业务新增投入外，本公司及有关子公司以自筹（自有）资金预先投入以上相应募集资金投资项目的实际金额为18,822.72万元，具体情况如下：

　表四 单位:人民币万元

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　上述项目的募集资金投入内容符合规划用途。

　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序

　本次以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的事项已获公司2015年5月6日召开的第八届董事会2015年第五次临时会议审议并全票通过。董事会同意公司使用募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金18,822.72万元。本次以募集资金置换先期已投入自筹资金符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关监管规定。

　五、专项意见说明

　（一）会计师事务所鉴证意见

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行了鉴证，并出具了《关于浙江康恩贝制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕5085 号），认为：康恩贝公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了康恩贝公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　（二）监事会意见

　公司第八届监事会2015年第一次临时会议审议并全票通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金18,822.72万元。

　（三）独立董事意见

　公司独立董事叶雪芳、徐冬根、曾苏对此事项发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换先期以自筹（自有）资金投入公司2014年度非公开发行募集资金有关投资项目的实际投资金额，符合非公开发行方案及相关事项公告中有关募集资金投资项目的用途，置换金额不超过预先实际投入的自筹（自有）资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。公司本次募集资金使用履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。

　（四）保荐机构意见

　保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）对康恩贝以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况发表核查意见如下：

　1、公司以募集资金置换先期投入的自筹资金18,822.72万元的事项，已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。

　2、公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　西南证券对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。

　六、 备查文件

　（一）公司第八届董事会2015年第五次临时会议决议

　（二）公司第八届监事会2015年第一次临时会议决议

　（三）独立董事关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的独立意见

　（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于浙江康恩贝制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕5085 号）；

　（五）西南证券股份有限公司《关于浙江康恩贝制药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项之核查意见》

　特此公告。

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　董 事 会

　2015年5月7日