证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2015-029号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”）于2015年4月24日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第八届董事会第十五次会议的通知。会议在董事长何道峰先生的主持下，于2015年5月5日下午15:00以现场会议和电视电话会议相结合的方式，在公司C座11楼会议室召开。会议应到董事6名，实际到会董事6名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真讨论，会议形成如下决议：

一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任谢勇先生为公司总裁的议案》

根据战略发展和业务结构优化需要，为强化公司经营班子的力量，经董事长提名，公司第八届董事会同意聘任谢勇先生为公司总裁。公司原总裁唐毅蓉女士不再担任公司总裁及财务负责人职务。

二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整公司高管人员的议案》

经总裁提名，公司第八届董事会同意聘任唐毅蓉女士为公司执行总裁。同意聘任公司财务副总监代文娟女士同时担任公司财务负责人。公司其他高级管理人员职务不变。

三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于增补谢勇先生为公司第八届董事会董事的议案》

公司董事会于2015年5月4日收到董事李石山先生提交的书面辞职申请。李石山先生系本公司股东红云红河烟草（集团）有限责任公司（以下简称“红云红河”）向本公司推荐的董事。本公司近期实施完成非公开发行股票方案后，公司总股本增加，红云红河持股比例相应由发行前的1.31%降至发行后的0.47%，鉴于持股比例变动，红云红河不再向本公司推荐董事，因此李石山先生申请辞去本公司第八届董事会董事及董事会战略委员会委员职务。

李石山先生辞职后，经持有公司19.15％有限售条件流通股股东西藏太和先机投资管理有限公司推荐，并经本公司董事会提名委员会审核、提议，董事会同意提名谢勇先生为公司第八届董事会的董事候选人，并同意将该项提名提交公司2014年年度股东大会审议。

董事会提名委员会对上述聘任人员的教育背景、工作经历、任职资格等进行认真了考核，认为上述新聘高级管理人员及拟聘董事候选人符合《公司法》、《公司章程》等规定的关于高级管理人员和董事的任职资格和要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员及董事之情形，且能够胜任公司相应岗位的职责要求。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意上述高管人员的聘任，同意董事会提名谢勇先生为公司第八届董事会的董事候选人。

上述聘任高级管理人员的任期自本次董事会决议之日起至本届董事会任期结束，上述拟聘董事的任期自股东大会决议之日起至本届董事会任期结束。上述相关人员简历详见附件1。

四、以5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的议案》

公司2013年5月23日召开的2012年年度股东大会，审议通过了《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等相关事项。根据该次股东大会授权，公司2013年5月23日召开的第七届董事会第四十一次会议确定以2013年5月23日为首期限制性股票的授予日，向首期21名激励对象授予692.98万股限制性股票，授予价格为4.61元/股。本次授予的限制性股票自授予日起的12个月后为解锁期，激励对象应在未来48个月内分四期解锁。在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

公司推出限制性股票股权激励计划后，鉴于《激励计划》设定的已授予限制性股票的第一次解锁条件已经成就，经2014年5月30日召开的第七届董事会第五十六次会议确认，满足第一次解锁条件的，已办理完毕解锁事宜。截止目前，公司17名激励对象尚持有已授予未解锁限制性股票合计444.414万股。

在国内经济增长态势放缓、消费市场整体偏弱、房地产政策调控、渠道竞争加剧，电商冲击以及同质化竞争加剧等多重因素影响下，公司商业零售业务经营业绩增长没有达到预期目标。同时，按“聚焦商业，打造本土商业旗舰”的战略要求，公司加快推进战略转型与业务结构调整，2014年完成了整体出售江苏百大实业发展有限公司和云南云上四季酒店管理有限公司股权事宜。鉴于上述其他业务收缩，使公司现有的房地产等其他业务的经营业绩增长未达到预期目标。经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度扣除非经常性损益的净利润为4,726.79万元，比上年同期减少21.56%；没有达到《激励计划》设定的第二次解锁期的解锁条件。基于商业零售业短期内难以有大的业绩增长，而且公司主动收缩其他业务必然带来房地产等其他业务收益下降，因此各项综合影响因素将会在一段时期内持续影响公司主营业务的经营业绩，继续实施本次限制性股票激励计划存在不确定因素，将很难达到预期的激励效果。经审慎考虑，根据《激励计划》的相关规定，并经公司2012年年度股东大会授权，董事会同意回购注销17名激励对象所持已获授未解锁的限制性股票共计444.414万股，回购价格为授予价格，即4.61元/股。本次回购注销股份占公司回购注销前总股本46,987.204万股的0.95%，回购价款为2,048.75万元。

公司董事秦岭属于限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，在董事会表决本议案时，回避表决。

就上述终止实施及回购注销限制性股票事项，公司独立董事出具了独立意见、公司监事会发表了审核意见、北京国枫律师事务所发表了法律意见，具体内容详见本公司于2015年5月7日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于收购昆明百货大楼商业有限公司经营团队所持9.85%股权的议案》

为有效激励经营团队，通过建立激励机制促进下属公司业绩增长，公司于2009年起在部份下属子公司中实施经营团队及核心骨干持股的中长期激励机制。此后，公司2012年6月28日召开的第七届董事会第二十次会议进一步对下属子公司经营团队持股的基本原则、持股资格、份额确定、经营团队持股后控股子公司的管理、股权转让限制及股权回购约定、激励股权置换等相关事项进行了进一步明确。

截止目前，本公司控股子公司中，经营团队参与持股的公司有昆明百货大楼商业有限公司（以下简称 “商业公司”）、昆明百货大楼（集团）家电有限公司（以下简称“家电公司”）和昆明百货大楼家有宝贝商贸有限公司（以下简称“家有宝贝公司”）。

现因战略调整、管理聚焦，公司进行了新的组织架构调整，原下属公司经营团队持股情况与目前公司运行不相适应。为使下属公司经营团队激励在集团公司内部实现相对的一致性、合理性及有效性，公司拟对经营团队持有下属公司股权的持股比例进行调整。

其中，针对商业公司，公司拟收购其经营团队所持该公司全部股权。本次收购前，其股东持股情况为：本公司持股90.15％，该公司经营团队持股9.85%（其中，该公司高层管理人员段蟒持有1.75％，段蟒同时担任本公司高级管理人员）。本次股权收购完成后，经营团队不再持有该公司股权，商业公司变更为本公司的全资子公司。

根据下属子公司经营团队持股的基本原则，在本次转让前已离职的经营团队成员所持0.4％股权的转让价格以其出资时商业公司的净资产为依据计算，其余经营团队成员的股权转让价格均以商业公司2014年12月31日经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产62,062,488.72元，扣除2013、2014年应分配利润后的金额31,806,883.32元为依据计算，每股作价为1.27元。基于上述股权转让作价原则，本公司收购上述经营团队所持商业公司9.85%股权应支付的股权转让款合计3,111,880.48元（其中，收购段蟒持有1.75％股权的转让款为556,620.46元）。

上述商业公司股权收购交易的出让方涉及本公司高级管理人员段蟒。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该转让事项涉及关联交易，本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。

六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于收购昆明百货大楼家有宝贝商贸有限公司经营团队所持5％股权的议案》

鉴于上述第五项《关于收购昆明百货大楼商业有限公司经营团队所持9.85%股权的议案》所述原因，针对实施经营团队持股的家有宝贝公司，本公司拟收购其经营团队所持该公司全部股权。本次收购前，其股东持股情况为：本公司持股95％，该公司经营团队持股5%。本次收购完成后，经营团队不再持有该公司股权，家有宝贝变更为本公司的全资子公司。

根据下属子公司经营团队持股的基本原则，在本次转让前已离职的经营团队成员所持1.5％股权的转让价格以其离职前1个月未经审计的账面净资产为作价依据计算，其他经营团队成员的股权转让价格以2014年12月31日经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的净资产6,872,522.88元，扣除2013、2014年度股利分红后的金额6,733,591.03元为准计算每股作价为1.12元。基于上述股权转让作价原则，本公司收购经营团队所持家有宝贝公司5%股权应支付的股权转让款合计361,705.55元。

上述家有宝贝公司股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。

七、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整昆明百货大楼（集团）家电有限公司经营团队所持股权的议案》

鉴于上述第五项《关于收购昆明百货大楼商业有限公司经营团队所持9.85%股权的议案》所述原因，针对实施经营团队持股的家电公司，公司拟对其经营团队的持股比例进行调整，购回中层经营团队成员所持有的股权，增加高层经营团队成员的持股比例。具体为：

1.收购该公司5名中层经营团队成员合计持有的2.3%股权。

2.向该公司3名高层管理人员合计转让本公司所持家电公司2.15%股权。

在本次调整前，家电公司的股东持股情况为：本公司持股86.85％，该公司经营团队持股13.15%。上述股权调整完成后，本公司持有家电公司87%的股权，经营团队持有其13%的股权（其中，该公司高层管理人员段蟒持股未发生变化，仍持有7%的股权）。

上述收购及出售股权均以家电公司2014年12月31日经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的净资产30,585,259.63元，扣除2013、2014年应分配利润后的金额24,919,689.10元为准计算每股作价为1.25元。其中，本公司收购上述5名中层经营团队成员所持2.3%股权应支付的股权转让款合计573,152.86元。家电公司3名高层管理人员合计受让本公司转让的2.15%股权应支付的股权转让款合计535,773.32元。

上述家电公司股权调整不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。

八、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

截止2015年4月23日，公司向8名特定对象非公开发行A股股票的发行工作已经完成，本次非公开发行新增股份30,000万股已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，公司总股本由发行前的169,872,040股变更为469,872,040股，注册资本亦由发行前的169,872,040元变更为469,872,040元。鉴于上述股本及注册资本变动，同时，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的相关规定，结合公司实际，公司拟对《公司章程》部分内容进行修订，修订的具体条文详见附件2《公司章程》修订对比表。公司董事会同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。董事会提请股东大会授权经营管理层全权负责向登记机关办理公司注册资本变更及章程备案等相关事宜。

修订后的《公司章程》全文于2015年5月7日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

九、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关规定，结合公司实际，公司拟对《股东大会议事规则》中的部分相关内容进行修订。董事会同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

修订后的《股东大会议事规则》全文于2015年5月7日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

特此公告。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

2015年5月7日

附件1：相关人员简历

谢勇，男，生于1972年，华东政法学院法学学士、上海财经大学经济学硕士，上海交通大学高级金融学院EMBA。1994年7月至1994年12月就职于中国经济开发信托投资公司上海证券部；2002年5月至2005年3月任上海精诚投资有限公司副总经理。2010年12月至今任太和先机资产管理有限公司董事长，2014年9月至今任西藏太和先机投资管理有限公司董事长。

截止披露日，谢勇先生控股90%的西藏太和先机投资管理有限公司持有昆百大90,000,000股（占公司总股本的19.15％）有限售条件流通股，谢勇先生与昆百大实际控制人之间不存在关联关系，近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

唐毅蓉，女，生于1972年，云南大学经济学学士，北京大学光华管理学院EMBA，会计师。1997年进入昆百大，历任云南百大房地产有限公司财务部经理、副总经理、常务副总经理、财务负责人，北京华邦物业公司副总经理、财务负责人，昆百大财务总监、副总裁兼财务负责人、常务副总裁兼财务负责人，华夏西部经济开发有限公司监事；2012年4月至2015年5月5日任昆百大总裁。2011年4月至2015年5月5日兼任昆百大财务负责人。

截止披露日，唐毅蓉女士持有昆百大尚未解锁股权激励限制性股票1,007,760股；其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

代文娟，女，生于1981年5月，中央财经大学会计学学士。注册会计师、国际注册内审师、会计师、高级经济师。2003年8月进入毕马威会计师事务所从事审计工作；2008年1月进入云南电网公司审计部从事内审工作；2012年11月进入昆百大，历任企划部副总经理、总经理；2014年8月起任昆百大财务副总监。

截止披露日，代文娟女士持有昆百大股票137,066股（其中未解锁股权激励限制性股票100,810股）；其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

附件2：《公司章程》修订对比表

序号	原条款	修订后条款
1	公司经昆明市经济体制改革委员会昆体改[1992] 33 号文批准，由昆明百货大楼为独立发起人，以定向募集方式设立；于1992年11月30日在昆明市工商行政管理局注册登记，注册资本为人民币9,000万元，并取得营业执照。营业执照号5301001008374。 1995年公司按照国发[ 1995] 17 号通知，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。	公司经昆明市经济体制改革委员会昆体改[1992]33号文批准，由昆明百货大楼为独立发起人，以定向募集方式设立；于1992年11月30日在昆明市工商行政管理局注册登记，注册资本为人民币9,000万元，并取得营业执照。公司目前营业执照号530100000007025。 1995年公司按照国发[1995]17号通知，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
2	第三条??公司于1993年10?月25日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股3000万股，全部为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于1993年12月9日在昆明完成发行，1994?年2月2日在深圳证券交易所上市。	公司于2011年12月12日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1976号核准，向特定对象发行人民币普通股3,012.8662万股购买资产，本次新增股份于2011年12月28日在深圳证券交易所上市。 公司于2015年4月1日经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]513号核准，向特定对象发行人民币普通股30,000万股，本次新增股份于2015年4月24日在深圳证券交易所上市。
3	第六条 公司注册资本为人民币16,987.204万元。	第六条 公司注册资本为人民币46,987.204万元。
4	第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。	第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

5	第十八条 本公司独立发起人昆明百货大楼的全部资产及相关负债于1992年6月30日投入公司筹备处，经会计师事务所评估并经昆明市财政局以市财政国资字（1992）40号通知确认该项资产及负债的净值为人民币5,036.2万元，经昆明市经济体制改革委员会昆体改[ 1992] 33 号文批准，该项资产净值人民币5,036.2万元折为5,036.2万股。 1993年4月，经昆明市体改委和昆明市财政局以昆体改（1993）特1号文批准，昆明百货大楼向其它法人转让其持有的本公司股份1,810.01万股，转让后，昆明百货大楼持有本公司股份3,226.19万股。	第十八条 本公司独立发起人昆明百货大楼的全部资产及相关负债于1992年6月30日投入公司筹备处，经会计师事务所评估并经昆明市财政局以市财政国资字（1992）40号通知确认该项资产及负债的净值为人民币5,036.2万元，经昆明市经济体制改革委员会昆体改[ 1992] 33 号文批准，该项资产净值人民币5,036.2万元折为5,036.2万股。 1993年4月，经昆明市体改委和昆明市财政局以昆体改（1993）特1号文批准，昆明百货大楼向其它法人转让其持有的本公司股份1,810.01万股，转让后，昆明百货大楼持有本公司股份3,226.19万股。 2006年3月13日和2006年8月4日，分别经国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2006〕228号和国资产权〔2006〕954号批准，昆明百货大楼分别将其持有的本公司股份1,075.2万股和2,150.99万股转让给华夏西部经济开发有限公司。2006 年9月12 日上述股权转让的过户手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本公司控股股东变更为华夏西部经济开发有限公司。
6	第十九条 1995 年10 月11 日经中国证券监督管理委员会证监发审字（1995）第57号文批准向本公司全体股东进行配股，并于1995年12月1日上市交易。	2011年12月12日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1976号核准，公司向特定对象发行人民币普通股3,012.8662万股购买资产，本次新增股份于2011年12月28日在深圳证券交易所上市。 2015年4月1日经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]513号核准，公司向特定对象发行人民币普通股30,000万股，本次新增股份于2015年4月24日在深圳证券交易所上市。
7	第二十条 公司股份总数为16,987.204万股，为人民币普通股。	第二十条 公司股份总数为46,987.204万股，公司的股本结构为：普通股46,987.204万股，其它种类股0股。
8	（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。	（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司为购房客户提供的按揭担保不包含在上述对外担保范畴之内。

9	（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。	（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。
10	第四十五条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所所在地或公司股东大会通知中列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据监管机关的要求提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
11	除上述规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
12	（五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。	（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
13	股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
14	在原第六十八条后新增条款，其后条目编号顺延。	第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
15	（七）回购本公司股票； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
16	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

9	第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
18	第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。	第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。
19	第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。	董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 董事会成员中应当至少包括三分之一（即3名）独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。
20	（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。? 　公司发生的其他交易达到深圳证券交易所股票上市规则规定应提交股东大会审议的，经董事会审议后，须提交股东大会批准。	（五）公司对外提供财务资助，必须经董事会或者股东大会审议通过。公司董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联方提供财务资助。公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务。公司为其控股子公司、参股公司提供财务资助时，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该其他股东因客观原因确实不能按出资比例提供同等条件的财务资助的，应当向公司提供股权质押等担保措施。 董事会在审议董事会决策权限内的担保事项和关联交易事项的议案时，应遵从相关法律、法规和规章制度的要求。董事会审议的上述事项均须依照法律、法规和深圳证券交易所上市规则履行信息披露义务，需要提交股东大会批准的事项事先都必须经董事会审议通过。
21	第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
22	第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开前五日内，以书面、传真或电报形式通知董事。	第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、传真、专人送达或其他适当方式；通知时限为：临时董事会会议召开前五日内。

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昆明百货大楼（集团）股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”）于2015年4月24日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体监事发出召开第八届监事会第六次会议的通知。会议于2015年5月5日下午16:30以现场会议和电视电话会议相结合的方式在公司会议室召开，应到会监事5名，实际到会监事5名。会议由监事会主席崔睫主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经过充分讨论，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的议案》

公司于2013年推出了限制性股票股权激励计划。由于公司战略转型和聚焦商业的业务结构调整，同时受宏观经济环境及市场影响等各项综合因素影响，经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度扣除非经常性损益的净利润为4,726.79万元，没有达到公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第二次解锁期的解锁条件。预计各项综合影响因素将会在一段时期内持续影响公司主营业务的经营业绩，继续实施本次限制性股票激励计划存在不确定因素，将很难达到预期的激励效果。鉴于上述原因，董事会提出终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票合计444.414万股。监事会对回购注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为公司终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的程序依据公司股东大会的相关授权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定。董事会审议该项议案时，关联董事秦岭先生作为股权激励对象回避表决，表决程序合法有效。监事会同意公司终止实施限制性股票激励计划并按照4.61元/股的价格回购注销17名激励对象尚未解锁限制性股票444.414万股。

特此公告。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

监 事 会

2015年5月7日

证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2015-031号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于终止实施限制性

股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”）于2015年5月5日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的议案》。由于公司战略转型和聚焦商业的业务结构调整，同时受宏观经济环境及市场影响等各项综合因素影响，公司2014年度业绩未达到《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定的第二次解锁条件。同时，公司预计各项综合影响因素将会在一段时期内持续影响公司主营业务的经营业绩，继续实施本次限制性股票激励计划存在不确定因素，将很难达到预期的激励效果。公司决定终止目前正在实施的限制性股票激励计划，以4.61元/股的价格回购注销17名激励对象已授予尚未解锁限制性股票444.414万股。现就相关事项公告如下:

一、公司限制性股票激励计划简述及实施情况

1.公司2013年5月23日召开的2012年年度股东大会，审议通过了《激励计划》、《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。上述《激励计划》经向中国证监会备案无异议。

根据该次股东大会授权，公司2013年5月23日召开的第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以2013年5月23日为首期限制性股票的授予日，向首期21名激励对象授予692.98万股限制性股票，授予价格为4.61元/股，预留限制性股票78.97万股。本次《激励计划》的主要内容如下：

（1）激励计划的有效期、锁定期和解锁期：

《激励计划》的有效期自限制性股票授予之日起计算，最长不超过6年。自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。锁定期满后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

自授予日起的12个月后为解锁期，激励对象应在未来48个月内分四期解锁。本次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起满12个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额15%的部分办理解锁事宜	15%
第二次解锁	自授予日起满24个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额20%的部分办理解锁事宜	20%
第三次解锁	自授予日起满36个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件，其中总额30%的部分办理解锁事宜	30%
第四次解锁	自授予日起满48个月后由董事会决议确认满足第四次解锁条件，其中总额35%的部分办理解锁事宜	35%

本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

（2）解锁条件

对于按照本计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：①以2012年扣除非经常性损益后的净利润4,958.55万为固定基数，2013年、2014年、2015年、2016年公司净利润增长率分别不低于20%，180%，260%，360%；②2013年、2014年、2015年、2016年加权平均净资产收益率分别不低于5%、6%、7%、8%；③解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。

2.公司董事会于2013年6月19日完成《激励计划》所涉限制性股票的首次授予登记工作，本次授予股份的上市日期为2013年6月21日。

3.公司2014年5月30日召开的第七届董事会第五十六次会议审议通过了《关于公司限制性股票第一次解锁的议案》，经核查，公司董事会认为《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一次解锁条件已经成就，除2名激励对象因辞职不符合解锁条件，4名激励对象因考核结果只能部分解锁外，其他15名激励对象均满足第一次解锁期可解锁股票全额解锁条件。本次符合解锁条件的激励对象共计19名（含根据个人绩效考核结果部分解锁的激励对象），申请解锁的限制性股票数量为89.9238万股，占第一个解锁期可解锁总数的86.51%，占激励计划首次授予的限制性股票总数的12.98%，占解锁当期公司股本总额的0.52%。本次解锁的限制性股票上市流通日为2014年7月22日。

4.前期已完成的回购注销部分限制性股票的情况

(1)公司2014年5月30日召开的第七届董事会第五十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。在公司限制性股票第一次解锁前，原激励对象梅永丰、曹瀚文因个人原因已离职，其分别持有的已获授未解锁限制性股票41.50万股和29.64万股已不符合公司《激励计划》的解锁条件，需全部由公司回购注销, 公司向该两名激励对象合计回购数量为71.14万股。 此外，根据公司《激励计划》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》，公司须对激励对象上一年度绩效完成情况进行考核。根据董事会薪酬与考核委员会的考核结果，第一个解锁期，激励对象张远、苏涛、达甄玉实际解锁数量为其获授限制性股票第一次可解锁总量的90％，激励对象贺捷实际解锁数量为其获授限制性股票第一次可解锁总量的80%。上述4名激励对象第一次解锁期不能解锁限制性股票分别为1.0404万股、0.8892万股、0.8892万股和 0.5334万股，合计3.3522万股。

根据激励计划的相关规定，并经公司2012年年度股东大会授权，第七届董事会第五十六次会议同意对上述6名激励对象未能解锁的限制性股票进行回购注销，合计回购数量为74.4922万股。

（2）公司2014年8月12日召开的第七届董事会第五十八次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于激励对象时纪列因个人原因已离职，其所持有的已获授未解锁限制性股票 25.194 万股需全部由公司回购注销。

（3）公司2014年8月28日召开的第八届董事会第一次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《激励计划》“第十四节 特殊情况下的处理”规定，原激励对象张远因不能胜任岗位工作导致其职务变更，已不符合《激励计划》规定的激励条件，其所持有的已获授未解锁限制性股票58.956万股需全部由公司回购注销。

上述回购注销7名激励对象所持已获授但未能解锁的限制性股票共158.6422万股，占公司回购注销前总股本17,145.8462万股的0.93%，回购价格为授予价格，即4.61元/股。回购价款为731.34万元。公司已于2014年10月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述回购股票的注销手续。

二、限制性股票激励计划终止的原因说明及回购注销相关事项

公司推出限制性股票激励计划后，鉴于《激励计划》设定的已授予限制性股票的第一次解锁条件已经成就，经2014年5月30日召开的第七届董事会第五十六次会议确认，满足第一次解锁条件的，已办理完毕解锁事宜。截止目前，公司17名激励对象尚持有已授予未解锁限制性股票合计444.414万股。

1.限制性股票股权激励计划终止及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的原因

公司的主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、旅游酒店服务业和物业服务。随着中国经济的转型与改革的不断深化，经济结构调整持续深化，步入“新常态”时期。在国内经济增长态势放缓、消费市场整体偏弱、消费刺激政策退出、房地产政策调控、渠道竞争加剧，电商冲击以及同质化竞争加剧等多重因素影响下，商业零售行业整体增速放缓，传统实体零售业客流难以提升，销售下滑明显，在这样的宏观环境影响下，公司商业零售业务经营业绩增长没有达到预期目标。同时，按“聚焦商业，打造本土商业旗舰”的战略要求。公司开始对住宅地产和连锁酒店业务进行收缩，2014年，公司完成了整体出售江苏百大实业发展有限公司和云南云上四季酒店管理有限公司股权事宜。使公司现有的房地产等其他业务的经营业绩增长未达到预期目标。基于上述综合原因影响，经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度公司扣除非经常性损益的净利润为4,726.79万元，比上年同期减少21.56%；没有达到《激励计划》设定的第二次解锁期的解锁条件。基于商业零售业务短期内难以有大的业绩增长，而且公司主动收缩其他业务必然带来房地产等其他业务的下降，因此各项综合影响因素将会在一段时期内持续影响公司主营业务的经营业绩，继续实施本次限制性股票激励计划存在不确定因素，将很难达到预期的激励效果。经审慎考虑，公司决定终止本次股权激励计，并回购注销17名激励对象已获授尚未解锁限制性股票444.414万股。该终止及回购注销限制性股票事项已经公司2015年5月5日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过。

2.本次回购注销限制性股票的回购数量、价格和定价依据

公司以2013年5月23日为首期限制性股票的授予日，向首期21名激励对象授予692.98万股限制性股票的授予价格为4.61元/股。

经2013年5月23日召开的2012年年度股东大会批准，公司2013年7月实施了2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金0.479791元。经公司2014年6月24日召开的2013年年度股东大会批准，公司2014年8月22日实施完成了2013年度利润分配，向全体股东每10股派发现金1.00元。根据《激励计划》“第十五节回购注销的原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。由于本次涉及回购注销的17名激励对象因已获授但尚未解锁的限制性股票而取得的2012年度、2013年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是依照《激励计划》暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故上述回购价格为授予价格，即4.61元/股。上述17名激励对象因获授的未能解锁限制性股票而取得的现金分红将由公司收回。

根据《激励计划》的相关规定，并经公司2012年年度股东大会授权，董事会同意回购注销17名激励对象所持已获授未解锁的限制性股票共计444.414万股，占公司回购注销前总股本46,987.204万股的0.95%，回购价款为2,048.75万元。公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。

三、回购注销后公司股本结构的变动情况

公司实施本次限制性股票回购后，将导致公司总股本由46,987.204万股减少至46,542.79万股，注册资本由46,987.204万元减少至46,542.79万元。股本结构变动情况表如下：

单位：股

股份类型	本次变动前		本次增减变动		本次变动后
	数量	比例（%）	增加	减少	数量	比例（%）
一、有限售条件股份	304,448,379	64.794%		4,444,140	300,004,239	64.458%
股权激励限售股	4,444,140	0.946%		4,444,140	0	0
首发后机构类限售股	300,000,000	63.847%			300,000,000	64.457%
高管锁定股	4,239	0.001%			4,239	0.001%
二、无限售条件股份	165,423,661	35.206%			165,423,661	35.542%
三、总股本	469,872,040	100.000%		4,444,140	465,427,900	100.000%

注：①若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

②本次回购注销完成后，公司股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股份结构表为准。

四、终止实施股权激励计划对公司经营、财务的影响

1.公司本次回购股份所需资金2,048.75万元，系公司自有资金，因此本次回购股份不会对公司的日常经营产生重大影响。本次回购注销全部已授予尚未解锁限制性股票完成后，以公司2014年度报告的数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标变动不大，不会对公司的财务情况产生较大影响，具体如下：

项目		回购后	回购前	增减比例
总资产（万元）	446,207.39		448,256.14	-0.46%
归属于母公司的所有者权益（万元）	120,816.46		122,865.21	-1.67%
每股净资产（元/股）	7.30		7.23	0.97%
资产负债率（%）	71.96%		71.63%	0.33%

本次终止及回购注销限制性股票不会对公司经营造成影响，公司经营管理团队仍将勤勉尽职，继续认真履行职责，尽力为公司和股东创造价值。

2.公司按照相关估值工具对授予的限制性股票测算相关成本，截止2014年末公司已计提确认的股份支付费用合计为1,328.11万元，根据《企业会计准则》的有关规定，对于已计提确认的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余锁定期（2015年、2016年及2017年）内确认的股份支付费用967.87万元需在2015年度加速提取，将导致公司资本公积增加967.87万元、管理费用增加967.87万元。

股权激励正常实施与提前终止对各期将产生的费用如下：

项目	授予的限制性股票（万股）	需摊销的总费用（万元）	2013年 （万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）
股权激励计划实施产生的费用	692.98	2,295.98	1,006.99	321.12	519.90	352.14	95.83
股权激励计划取消产生的费用	692.98	2,295.98	1,006.99	321.12	967.87

五、后续措施

本公司股权激励终止实施后，公司将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动中高层管理人员和核心业务及技术骨干的积极性、创造性。同时，公司将根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，继续研究推出其他有效的激励方式的可能性，以促进公司的持续、健康发展。

六、独立董事意见

公司独立董事基于独立判断的立场，对公司终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票相关事项发表如下独立董事意见：

1.同意董事会终止本次股权激励计划，并按照4.61元/股的价格回购注销17名激励对象已获授尚未解锁限制性股票444.414万股。

2.本次终止及回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规，没有损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

董事会审议该项议案时，关联董事秦岭先生作为股权激励对象回避表决，表决程序合法有效。

七、监事会核查意见

2015年5月5日,公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的议案》，并对回购注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会认为董事会本次终止及回购注销限制性股票的程序符合相关规定，同意公司终止实施限制性股票激励计划，并按照4.61元/股的价格回购注销已授予17名激励对象尚未解锁限制性股票444.414万股。

八、法律意见书结论性意见

北京国枫律师事务所针对本次终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票相关事项出具的结论性法律意见为：昆百大董事会根据股东大会授权和《激励计划》的规定，已作出同意终止实施限制性股票激励计划及相关回购注销已授予尚未解锁限制性股票的决议；公司终止实施限制性股票激励计划已履行等程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规范性文件以及《激励计划》、公司相关股东大会决议之规定；昆百大尚需就终止实施限制性股票激励计划履行相应的信息披露义务、办理限制性股票的回购注销及减少注册资本等相关手续

九、备查文件

1.第八届董事会第十五次会议决议；

2.第八届监事会第六次会议决议；

3.独立董事意见；

4.北京国枫律师事务所出具的《关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司终止实施限制性股票激励计划的法律意见书》（国枫凯文律证字【2014】AN069-4号）。

特此公告。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

2015年5月7日

证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2015-032号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于收购昆明

百货大楼商业有限公司经营团队所持股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1.股权收购的背景及目的

为有效激励经营团队，通过建立激励机制促进下属公司业绩增长，昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）于2009年起在部份下属子公司中实施经营团队及核心骨干持股的中长期激励机制。此后，公司2012年6月28日召开的第七届董事会第二十次会议进一步对下属子公司经营团队持股的的基本原则、持股资格、份额确定、经营团队持股后控股子公司的管理、股权转让限制及股权回购约定、激励股权置换等相关事项进行了进一步明确。

截止目前，本公司控股子公司中，经营团队参与持股的公司有昆明百货大楼商业有限公司（以下简称 “商业公司”）、昆明百货大楼（集团）家电有限公司（以下简称“家电公司”）和昆明百货大楼家有宝贝商贸有限公司（以下简称“家有宝贝公司”）。其中，商业公司股东持股情况为：本公司持有90.15％的股份，该公司经营团队持股9.85%（其中，该公司高层管理人员段蟒持有1.75％，段蟒同时担任本公司高级管理人员）。

现因战略调整、管理聚焦，公司进行了新的组织架构调整，原商业公司的经营团队持股情况与目前公司运行不相适应。为使下属公司经营团队激励在集团公司内部实现相对的一致性、合理性及有效性，公司拟收购商业公司经营团队所持该公司全部股权。本次股权收购完成后，经营团队不再持有该公司股权，商业公司变更为本公司的全资子公司。

2.股权收购基本情况

在持有商业公司股权的经营团队中，该公司高层管理人员段蟒持有1.75％的股权，段蟒同时担任本公司副总裁，为本公司高级管理人员。本公司收购上述经营团队所持商业公司9.85%股权应支付的股权转让款合计3,111,880.48元（其中，收购段蟒持有1.75％股权的转让款为556,620.46元）。

3.关联关系说明

上述商业公司股权收购交易的出让方涉及本公司高级管理人员段蟒。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述转让事项涉及关联交易。

4.董事会审议情况

公司董事会于2015年5月5日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购昆明百货大楼商业有限公司经营团队所持9.85%股权的议案》。本次董事会不存在关联董事回避表决情形。独立董事就上述收购事项发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

段蟒现任本公司副总裁，同时担任控股子公司商业公司和家电公司的高层管理人员。段蟒未在本公司的股东单位担任董事、监事及高管职务，未与股东单位董事、监事及高管存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1.标的资产名称：收购昆明百货大楼商业有限公司9.85％股权。

2.标的公司基本情况

公司类型：非自然人出资有限责任公司

注册资本：2,500万元

公司住所：昆明市东风西路1号

法定代表人：唐毅蓉

成立日期：2001年12月30日

经营期限：2011年12月30日至2021年12月30日

经营范围：国内贸易、物资供销；市场调研；黄金及黄金制品加工；以下经营范围限分支机构经营：对昆百大拥有的物业进行委托管理；小型儿童游乐。

主要财务数据：截至2014年12月31日，商业公司经审计的总资产为38,805.38万元，总负债为32,599.13万元，净资产为6,206.25万元，2014年1-12月营业收入45,822.80万元，净利润791.69万元。

截至2015年3月31日，商业公司未经审计的总资产为38,992.15万元，总负债为32,407.57万元，净资产为6,584.58万元，2015年1-3月营业收入12,868.20万元，净利润378.33万元。

3.其他说明：

①本公司本次收购的商业公司9.85％股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

②截止披露日，本公司为商业公司提供担保总额为：10,500万元。

四、交易协议的主要内容

经公司第八届董事会第十五次会议批准，2015年5月5日，本公司分别与商业公司经营团队成员签订了《股权转让协议》，相关协议主要内容如下：

1.股权转让的作价依据、价格及付款

根据下属子公司经营团队持股的基本原则，在本次转让前已离职的经营团队成员所持0.4％股权的转让价格以其出资时商业公司的净资产为依据计算，其余经营团队成员的股权转让价格均以商业公司2014年12月31日经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产62,062,488.72元，扣除2013、2014年应分配利润后的金额31,806,883.32元为依据计算，每股作价为1.27元。基于上述股权转让作价原则，本公司收购上述经营团队所持商业公司9.85%股权应支付的股权转让款合计3,111,880.48元（其中，收购段蟒持有1.75％股权的转让款为556,620.46元）。

经双方商定，上述收购股权的股权转让款应于《股权转让协议》签订，且本次股权转让完成相应的工商变更备案登记后 30 日内以现金方式支付给各转让方。

2.股东权益转移基准日

本次收购商业公司9.85%股权的股东权益转移基准日为本次股权转让工商变更登记完成之日，本公司享有上述股权在商业公司的全部股东权益。

3.交易税费处理

因完成股权转让而发生的任何由政府有关部门收取的税费，除国家规定由交易双方自行承担部分外，其余均分别由商业公司在其公司费用范围内承担。各转让方依法应交的全部税费，其均同意由本公司代扣代缴。

4.协议生效

《股权转让协议》自交易双方签字盖章之日起生效，本公司到工商行政管理机关办理本次股权转让工商变更登记手续时，各转让方应无条件积极配合。

5.违约责任

本公司应依约按时向商业公司出让股权的管理团队支付股权转让款。否则，每逾期一日，本公司将按欠付金额的千分之三支付违约金；若协议签订后经本公司通知，出让股权的管理团队未按协议约定配合办理相应工商变更备案登记手续的，每逾期一日，应按本次股权转让价格总额的千分之三向本公司支付违约金。

五、涉及关联交易的其他安排

本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购完成后，不会产生关联交易。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次控股子公司股权收购是结合公司战略及组织架构调整和实际经营管理情况进行的。本次交易的交易条件公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

本次收购完成后，商业公司变更为本公司的全资子公司，本公司对商业公司的持股比例增加，相应增加公司合并收益。

七、当年年初至披露日与该上述交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015年年初至2015年5月5日，本公司及子公司与上述关联人未发生其他交易。

八、独立董事意见

本公司独立董事对该关联交易事项进行了认真审核，并发表了书面意见，同意将该交易提交董事会审议。

独立董事认为，本次股权收购的交易价格公平、公开、公允，无损害公司及股东利益的行为发生。董事会对该关联交易事项的审批、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

九、备查文件

1.公司第八届董事会第十五次会议决议；

2.独立董事发表的独立意见；

3.本公司分别与昆明百货大楼商业有限公司经营团队成员签署的《股权转让协议》。

特此公告。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

2015年5月7日

证券代码：000560   证券简称：昆百大A   公告编号：2015-033号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”）2015年5月5日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的议案》。

公司于2013年推出了限制性股票激励计划。由于公司战略转型和聚焦商业的业务结构调整，同时受宏观经济环境及市场影响等各项综合因素影响，经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度扣除非经常性损益的净利润为4,726.79万元，没有达到公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第二次解锁期的解锁条件。预计各项综合影响因素将会在一段时期内持续影响公司主营业务的经营业绩，继续实施本次限制性股票激励计划存在不确定因素，将很难达到预期的激励效果。鉴于上述原因，经审慎考虑，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，并经公司2012年年度股东大会授权，董事会同意回购注销17名激励对象所持已获授未解锁的限制性股票共计444.414万股，回购价格为授予价格，即4.61元/股。本次回购注销股份占公司回购注销前总股本46,987.204万股的0.95%，回购价款为2,048.75万元。该事项具体内容详见本公司于2015年5月7日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的公告》（公告编号：2015-031号）。

公司实施上述已授予尚未解锁限制性股票的回购注销后，将导致公司注册资本由 46,987.204万元股减少至46,542.79万股。根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五天内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在上述规定期限内行使上述权利的，公司将按照法定程序继续实施本次回购注销和减少注册资本事宜。公司各债权人若要求公司清偿债务或提供相应担保的，应向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

2015年5月7日

证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2015-034号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于增加2014年年度

股东大会临时提案暨召开2014年年度股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次股东大会增加的临时提案

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”）董事会于2015年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了《关于召开2014年年度股东大会的通知》（2015-025号），公司定于2015年5月19日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开昆百大2014年年度股东大会。

2015年5月5日，公司控股股东华夏西部经济开发有限公司（持有本公司股份4,183.52万股，占公司总股本的8.90%）向公司董事会发出《关于在昆明百货大楼（集团）股份有限公司2014年年度股东大会上增加临时提案的函》，提议将《关于增补谢勇先生为公司第八届董事会董事的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》和《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》提交公司2014年年度股东大会审议。上述三项议案已经公司2015年5月5日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过，具体内容参见公司于2015年5月7日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《第八届董事会第十五次会议决议公告》（2015-034号）。

根据《公司法》及公司章程的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。公司董事会认为：华夏西部经济开发有限公司持有本公司股份比例超过3%，本次提交的提案内容和程序符合法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，董事会同意将上述三项临时提案提交公司2014年年度股东大会审议。除上述临时提案外，公司2014年年度股东大会其他事项不变。

二、增加临时提案后的公司?2014年年度股东大会通知

（一）召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2014年年度股东大会。

2.股东大会的召集人：公司第八届董事会。

3.本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4.会议召开的时间、方式：

（1）现场会议召开时间：2015年5月19日（星期二）上午9：30起。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年5月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年5月18日下午15:00至2015年5月19日下午15:00期间的任意时间。

（3）会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

除现场投票外，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

5.会议出席对象：

（1）截止2015年5月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人,均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可书面委托代理人代为出席并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

6.现场会议召开地点：昆明市东风西路1号昆百大C座11楼会议室。

 （二）会议审议事项

1.审议《昆百大2014年年度报告正文及摘要》；

2.审议《昆百大2014年度董事会工作报告》；

3.审议《昆百大2014年度监事会工作报告》；

4.审议《昆百大2014年度利润分配预案》；

5.审议《关于2015年度为控股子公司提供担保累计额度的议案》；

6.审议《关于2014年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议案》；

7.审议《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年报审计机构及内控审计机构的议案》；

8.审议《关于增补谢勇先生为公司第八届董事会董事的议案》；

9.审议《关于修改<公司章程>的议案》；

10.审议《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》；

11.听取《公司独立董事2014年度履职情况报告》。

上述第1、2及4－7项议案经公司2015年4月27日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，第3项议案经公司2015年4月27日召开的第八届监事会第五次会议审议通过，第8－10项议案经公司2015年5月5日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过。相关议案具体内容参见公司分别于2015年4月29日和2015年5月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。其中，议案9《关于修改<公司章程>的议案》应由股东大会作出特别决议，即需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（三）参加现场会议登记方法

1.登记方式：

（1）有权出席本次会议的法人股东的法定代表人应持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

（2）有权出席本次会议的自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持出席人身份证、授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2.登记时间：2015年5月15日、2015年5月18日上午9：00～12：00下午13：30～17：30。

3.登记地点：昆明市东风西路1号昆明百货大楼（集团）股份有限公司C座12楼董事会办公室。

（四）参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次年度股东大会，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

1.采用交易系统投票的投票程序

（1）投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

（2）投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券，投票代码：360560，投票简称：“昆百投票”。“昆百投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（3）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报；股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

具体情况如下：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	本次会议所有议案	100
议案1	昆百大2014年年度报告正文及摘要	1.00
议案2	昆百大2014年度董事会工作报告	2.00
议案3	昆百大2014年度监事会工作报告	3.00
议案4	昆百大2014年度利润分配预案	4.00
议案5	关于2015年度为控股子公司提供担保累计额度的议案	5.00
议案6	关于2014年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议案	6.00
议案7	关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年报审计机构及内控审计机构的议案	7.00
议案8	关于增补谢勇先生为公司第八届董事会董事的议案	8.00
议案9	关于修改《公司章程》的议案	9.00
议案10	关于修改公司《股东大会议事规则》的议案	10.00

③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”。具体情况如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

⑤不符合上述规定的投票申报无效，不纳入表决统计。

2.采用互联网投票的投票程序

（1）投票起止时间：2015年5月18日下午15:00至2015年5月19日下午15:00期间的任意时间。

（2）办理身份认证手续

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn、http:/wltp.cninfo.com.cn或者其他相关系统开设的“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码，激活服务密码操作比照深交所新股申购业务操作。

申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请，深交所认证中心可办理数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（五）其它事项

1.会议联系方式：

联系电话：0871－63623414

传  真：0871－63623414

邮政编码：650021

联系人：解萍、黄莉

联系地址：昆明市东风西路1号昆百大C座12楼董事会办公室

2.会议费用：与会股东住宿及交通费用自理。

特此公告。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

　　 2015年5月7日

附件

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席昆明百货大楼（集团）股份有限公司2014年年度股东大会，并代表本单位（或本人）依照以下委托指示对会议议案行使表决权。

委托人对本次会议表决议案未明确表达意见的，受托人有权按照自己的意见表决。

委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数：

议案 序号	议案内容	表决结果
		同意	反对	弃权
1	昆百大2014年年度报告正文及摘要
2	昆百大2014年度董事会工作报告
3	昆百大2014年度监事会工作报告
4	昆百大2014年度利润分配预案
5	关于2015年度为控股子公司提供担保累计额度的议案
6	关于2014年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议案
7	关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年报审计机构及内控审计机构的议案
8	关于增补谢勇先生为公司第八届董事会董事的议案
9	关于修改《公司章程》的议案
10	关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日