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2015年05月07日 星期四 上一期  下一期
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东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划分别发行股份25,000,000股、51,734,482股、20,689,655股、6,896,551股及11,855,000股，合计116,175,688股。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。

在股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

14．募集配套资金所发行股票的锁定期

本次交易配套募集资金发行对象所认购的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，期满之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

15．募集配套资金用途

本次交易募集配套资金将用于标的资产中的东风项目、归来庄深部采矿权项目、新城金矿深部及外围探矿权项目、新立探矿权项目、蓬莱矿业虎路线矿段、初格庄矿段探矿权等在产矿山的产能提升以及等未投产矿业权的开发建设，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。

同意3票，反对0票，弃权0票。

16．本次交易的发行股票上市地点

本次发行的股票在上交所上市。

同意3票，反对0票，弃权0票。

17．本次发行股份购买资产交易并募集配套融资前本公司滚存利润安排

本次交易完成后，公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

同意3票，反对0票，弃权0票。

18．本次重组事项决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会等审核部门核准后方可实施。

二、审议通过《关于〈山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其〈摘要〉的议案》

按照中国证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，公司为本次重组编制了《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于批准有关评估报告、审计报告的议案》

公司董事会审议通过了北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的天圆全审字[2015]000796号《山东黄金矿业股份有限公司2014年度备考财务报表审计报告》、天圆全审字[2015]000825号《山东黄金归来庄矿业有限公司2013年度、2014年度财务报表审计报告》、天圆全审字[2015]000828号《山东黄金集团蓬莱矿业有限公司2013年度、2014年度财务报表审计报告》、天圆全审字[2015]000824号《山东黄金集团有限公司东风项目2013年度、2014年度财务报表审计报告》等报告，批准了北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字[2014]第1044号、天兴评报字[2014]第1109号、天兴评报字[2014]第1136号”资产评估报告；中联资产评估集团有限公司出具的“中联评矿报字[2014]1121号、中联评矿报字[2014]1122号、中联评矿报字[2014]1123号、中联评矿报字[2015]106号”及北京海地人矿业权评估事务所出具的“海地人矿评报字[2014]49号、海地人矿评报字[2014]50号、海地人矿评报字[2014]51号、海地人矿评报字[2014]52号、海地人矿评报字[2014]53号、海地人矿评报字[2014]54号、海地人矿评报字[2014]55号”矿业权评估报告。前述相关审计报告和资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。上述《审计报告》和《资产评估报告》刊登于上交所网站http://www.sse.com.cn，供投资者查阅。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《重组办法》相关规定，公司对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货从业资格。天健兴业及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突；资产评估机构具有独立性。

本次交易聘请中联资产评估集团有限公司和北京海地人矿业权评估事务所作为标的资产中矿业权评估机构，两机构均持有矿业权评估资格；两矿业权评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突；矿业权评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次对标的资产的评估中，资产评估机构及矿业权评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易作价提供依据。天健兴业采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；涉及的矿业权评估采用折现现金流量法（收益法）、勘查成本效用法及地质要素评序法作为矿业权价值评估方法，符合中国证监会的相关规定。本次交易标的资产评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于签署〈附条件生效的发行股份购买资产协议〉的议案》

为实施本次重组事宜，公司分别与黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强签订了《附条件生效的发行股份购买资产协议》，协议对本次交易涉及的交易主体、交易标的、各方权利和义务、交易价格、交割事项、发行股份、违约责任、生效条件等事项进行了明确约定。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于签订〈盈利预测补偿协议〉的议案》

为本次交易目的，公司分别与黄金集团、有色集团、黄金地勘签订《盈利预测补偿协议》，该协议对本次交易涉及的盈利预测补偿金额、补偿方式等相关事宜进行了明确约定。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划将以现金认购公司所发行股份。为本次非公开发行股份募集配套资金之目的，公司分别与山东省国投、前海开源、山金金控及金茂矿业签署了《附条件生效的股份认购协议》。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于〈山东黄金第一期员工持股计划（草案）〉及其〈摘要〉的议案》

公司拟设立山东黄金第一期员工持股计划并以该员工持股计划认购公司为募集本次交易配套融资资金所非公开发行的股份。公司根据相关法律法规的规定以及公司的实际情况，拟定了《山东黄金第一期员工持股计划（草案）》及其《摘要》；监事会认为，本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于公司与员工持股计划管理人中信证券股份有限公司签署〈资产管理合同〉的议案》

根据相关法律法规的规定，公司就员工持股计划的事项拟与中信证券股份有限公司签署《中信证券山东黄金投资1号定向资产管理计划资产管理合同》。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十．审议通过《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》

本次交易中，公司通过以锁价方式向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划分别非公开发行股份总计11,617.57万股而募集资金总额168,454.75万元；最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。

本次交易募集配套资金将用于标的资产中的东风项目、归来庄深部采矿权项目、新城金矿深部及外围探矿权项目、新立探矿权项目、蓬莱矿业虎路线矿段、初格庄矿段探矿权等在产矿山的产能提升以及等未投产矿业权的开发建设，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。会议审议通过了《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于〈山东黄金矿业股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划〉的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求，公司制定了《山东黄金矿业股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司监事会

2015年5月6日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2015—030

山东黄金矿业股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）于2015年4月29日召开职工代表大会。经与会职工代表讨论表决，山东黄金的职工代表大会审议通过如下事项：

1.审议同意《山东黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）中关于参与人员资格设定及参与人和认购数额等基本内容，同意将该员工持股计划提交公司的股东大会审议。

2.同意员工持股计划委托中信证券股份有限公司管理，同意中信证券股份有限公司为管理员工持股计划而拟定的《资产管理合同》的内容，并同意委托山东黄金矿业股份有限公司代表员工持股计划参与人员与中信证券股份有限公司签署《资产管理合同》。

3.同意山东黄金收购东风探矿权和东风采矿权同时接收其员工为山东黄金职工。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2015年5月6日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：2015-031

山东黄金矿业股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年5月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年5月22日 10:00

召开地点：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年5月22日

至2015年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号议案名称投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》√
2《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》√
3《本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》√
4.00《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》√
4.01本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案√
4.02本次交易所发行股份的种类和面值√
4.03本次交易的股份发行的方式√
4.04本次发行股份购买资产的发行对象及认购方式√
4.05发行股份购买资产的发行价格与定价依据√
4.06本次发行股份购买资产的发行数量√
4.07本次发行股份购买资产的标的资产√
4.08本次发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格√
4.09标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属√
4.10本次发行股份购买资产所发行股票的锁定期√
4.11募集配套资金的发行对象及认购方式√
4.12募集配套资金的发行价格与定价依据√
4.13募集配套资金的发行数量√
4.14募集配套资金所发行股票的锁定期√
4.15募集配套资金用途√
4.16本次交易的发行股票上市地点√
4.17本次发行股份购买资产交易并募集配套融资前本公司滚存利润安排√
4.18本次重组事项决议有效期√
5关于《〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的调整方案》的议案√
6《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》√
7《关于〈山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其〈摘要〉的议案》√
8《关于批准公司发行股份购买资产并募集配套资金有关评估报告、审计报告的议案》√
9《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》√
10《关于签署〈附条件生效的发行股份购买资产协议〉的议案》√
11《关于签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》√
12《关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》√
13《关于〈山东黄金第一期员工持股计划（草案）〉及其〈摘要〉的议案》√
14《关于公司与员工持股计划管理人中信证券股份有限公司签署〈资产管理合同〉的议案》√
15《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》√
16《关于〈山东黄金矿业股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划〉的议案》√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上1至16项议案涉及关联交易，与本次关联交易有利害关系的股东应回避表决。上述第1-6项议案业经公司第四届董事会第十二次会议通过，详见2014年11月28日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；其余议案经公司第四届董事会第十八次会议通过。详见2015年5月7日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案1—议案16均为特别决议议案，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1—议案16均为中小投资者单独计票

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1—议案16

应回避表决的关联股东名称：山东黄金集团有限公司、山东黄金集团青岛黄金有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别股票代码股票简称股权登记日
Ａ股600547山东黄金2015/5/15

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：

（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式先登记（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。

2、登记时间：

2015年5月19日 (上午9:00—11:30 下午1:00—5:00)

3、登记地点：

济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼10层西区董事会办公室。

4、登记方式：

拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。

六、其他事项

1、本次会议会期半天

2、与会股东所有费用自理

联系电话：（0531）67710376 67710381 传真：（0531）67710380

联系人：张如英 王硕

邮编：250100

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2015年5月6日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东黄金矿业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月22日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》   
2《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》   
3《本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》   
4.00《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》   
4.01本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案   
4.02本次交易所发行股份的种类和面值   
4.03本次交易的股份发行的方式   
4.04本次发行股份购买资产的发行对象及认购方式   
4.05发行股份购买资产的发行价格与定价依据   
4.06本次发行股份购买资产的发行数量   
4.07本次发行股份购买资产的标的资产   
4.08本次发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格   
4.09标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属   
4.10本次发行股份购买资产所发行股票的锁定期   
4.11募集配套资金的发行对象及认购方式   
4.12募集配套资金的发行价格与定价依据   
4.13募集配套资金的发行数量   
4.14募集配套资金所发行股票的锁定期   
4.15募集配套资金用途   
4.16本次交易的发行股票上市地点   
4.17本次发行股份购买资产交易并募集配套融资前本公司滚存利润安排   
4.18本次重组事项决议有效期   

5关于《〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的调整方案》的议案   
6《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》   
7《关于〈山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其〈摘要〉的议案》   
8《关于批准公司发行股份购买资产并募集配套资金有关评估报告、审计报告的议案》   
9《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》   
10《关于签署〈附条件生效的发行股份购买资产协议〉的议案》   
11《关于签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》   
12《关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》   
13《关于〈山东黄金第一期员工持股计划（草案）〉及其〈摘要〉的议案》   
14《关于公司与员工持股计划管理人中信证券股份有限公司签署〈资产管理合同〉的议案》   
15《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》   
16《关于〈山东黄金矿业股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划〉的议案》   

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600547 证券简称：山东黄金

山东黄金矿业股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）摘要

二〇一五年四月

特别提示

1、山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《山东黄金矿业股份有限公司公司章程》的规定设立。

2、本员工持股计划参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过17,189.75万份，资金总额不超过17,189.75万元。其中认购员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员及其他员工合计131人，合计认购17,189.75万份，即1,185.50万股。

3、本员工持股计划拟委托中信证券股份有限公司（以下简称“资产管理人”）管理本员工持股计划的资产。

4、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的山东黄金定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。

资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币17,189.75万元，认购股份不超过1,185.50万股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次交易后股本总额的10%；任一员工持有计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过本次交易后公司股本总额的1%。

5、本员工持股计划的存续期为84个月。本员工持股计划认购山东黄金本次非公开发行股票的锁定期为36个月，自山东黄金公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算起。

6、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为14.50元/股，该发行价格不低于公司第四届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

7、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次交易及本员工持股计划经公司股东大会批准；（2）本次交易经中国证监会核准。

8、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

释 义

在本草案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

山东黄金、上市公司、公司、本公司指山东黄金矿业股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划指《山东黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
资产管理机构或管理人指本员工持股计划委托的资产管理机构中信证券股份有限公司
资产托管机构或托管人指本员工持股计划委托的资产托管机构北京银行股份有限公司
资产管理计划指本员工持股计划委托的资产管理机构设立的中信证券山东黄金投资1号定向资产管理计划
本次交易指山东黄金发行股份购买资产并募集配套资金的行为
本次发行、本次非公开发行指山东黄金非公开发行股票募集配套资金
标的股票指本员工持股计划通过资产管理计划认购的山东黄金为募集配套资金所非公开发行的股票
持有人或委托人指出资参与本员工持股计划的对象
高级管理人员指山东黄金总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司
元、万元指人民币元、万元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》指《山东黄金矿业股份有限公司公司章程》

注：本草案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成。

一、 参加对象及确定标准

（一）员工持股计划参加对象的确定标准

本员工持股计划的参与对象为本公司的董事、监事、高级管理人员及其他员工。本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。

（二）参加对象认购员工持股计划情况

参加本次员工持股计划的员工总人数为131人。参加对象认购员工持股计划的总份额不超过17,189.75万份，总金额不超过17,189.75万元。参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计14人，分别为：董事长王立君、总经理毕洪涛、董事会秘书邱子裕、董事刘清德、监事王承荣、总经济师苗军堂、财务总监孙佑民、副总经理张炳旭、何吉平、李涛、庄文广、王德煜、宋增春、刘润田，合计认购2,972.50万份，即205.00万股，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为17.29%。除公司董事、监事和高级管理人员外的参加员工持股计划的公司及下属相关单位员工合计为117人，合计认购不超过14,217.25万份，即980.50万股，合计认购份额占员工持股计划总份额比例约82.71%。

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

二、 资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。参加对象应依据山东黄金向主管部门申报及主管部门批准本次非公开发行股份的情况，并根据公司通知足额缴纳认购资金。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利，并需承担其承诺的有关违约责任。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的山东黄金定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司本次交易募集配套资金所非公开发行的股票的方式持有上市公司股票。

资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币17,189.75万元，认购股份不超过1,185.50万股。本员工持股计划所持有的标的股票总数未超过本次交易后公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（三）标的股票的价格

上市公司本次交易募集配套资金非公开发行股票的发行价格为14.50元/股，该发行价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

三、员工持股计划的存续、变更和终止

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为84个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中后48个月为资产管理计划项下山东黄金股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下山东黄金股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。

上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。

如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。经公司董事会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期

员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（三）员工持股计划的禁止行为

员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

四、管理模式及管理机构的选任

（一）管理模式

本员工持股计划委托给资产管理机构管理。

（二）管理机构的选任

本员工持股计划拟委托中信证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。

五、 资产管理合同主要内容

（一）资产管理计划全称：

中信证券山东黄金投资1号定向资产管理计划

（二）合同当事人

1、资产委托人：山东黄金矿业股份有限公司（经山东黄金参加员工持股计划的员工授权）

2、资产管理人：中信证券股份有限公司

3、资产托管人：北京银行股份有限公司

（三）投资范围

投资于山东黄金（股票代码：600547）的非公开发行股票。

（四）合同期限

有效期自合同生效日起至委托财产清算完成之日止。

（五）管理费用计提及支付

1、资产管理业务费用的种类

（1）资产管理人的管理费；

（2）资产托管人的托管费；

（3）其他费用：资产管理机构在管理、运用、处分委托资产过程中所发生的其他费用，按照有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定执行。

2、费用计提方法、计提标准和支付方式

资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。

3、不列入资产管理业务费用的项目

资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。

4、资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率。

六、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划或资产管理计划是否参与及资金解决方案。

七、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

1、员工持股计划存续期内，除出现司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本次员工持股计划。

2、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。解锁期内，资产管理机构陆续变现员工持股计划资产。员工持股计划终止并清算后，所有现金资产按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

（二）持有人发生丧失民事行为能力、退休、离职或调动、死亡等情况的处置办法

1、持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

3、持有人离职或调动的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，受益权由其合法继承人享有。

5、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

（三）员工持股计划存续期期届满或提前终止后的处置办法

员工持股计划存续期届满或提前终止后15个工作日内完成清算，资产管理机构和托管人应当在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。

八、实行员工持股计划的程序

（一）公司负责拟定员工持股计划草案。

（二）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

（四）公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

（六）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（八）公司本次非公开发行事宜需获得国有资产监督管理部门的批复意见。

（九）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

（十）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且公司本次交易事项经中国证监会核准后，实施员工持股计划。

（十一）公司实施员工持股计划，在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

九、其他事项

（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

（二）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且公司本次交易事项经中国证监会核准后生效。

（三）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2015年4 月 28 日

山东黄金矿业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：山东黄金矿业股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：山东黄金

股票代码：600547

信息披露义务人姓名： 山东黄金集团有限公司

注册地址：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼

股份权益变动性质：股份数量增加，股权比例上升

签署日期：二〇一五年五月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。

三、本次权益变动的原因是根据山东黄金与黄金集团等5名发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和山东黄金与山东省国投等4名募集配套资金认购对象签署的《股份认购协议》，山东黄金通过向信息披露义务人黄金集团发行154,545,687.37股上市公司股份的方式购买其所持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权。考虑到上市公司本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有山东黄金的股权比例将由51.38%增至56.87%。

四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在山东黄金中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东黄金拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人、黄金集团指山东黄金集团有限公司
一致行动人指山东黄金有色矿业集团有限公司、山东黄金地质矿产勘查有限公司、山金金控资本管理有限公司、山东黄金集团青岛黄金有限公司
上市公司、山东黄金指山东黄金矿业股份有限公司
报告书、本报告书指山东黄金矿业股份有限公司简式权益变动报告书
有色集团指山东黄金有色矿业集团有限公司
黄金地勘指山东黄金地质矿产勘查有限公司
金茂矿业指烟台市金茂矿业有限公司
青岛黄金指山东黄金集团青岛黄金有限公司，原黄金集团平度黄金有限公司
东风探矿权指山东省国土资源厅颁发的证号为T37120081102017090的山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查探矿权
东风采矿权指国土资源部颁发的证号为C1000002011064210113809的山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权
新立探矿权指国土资源部颁发的证号为T01120091002035409的山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权
新城探矿权指山东省国土资源厅颁发的证号为T37120090302025628的山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿详查探矿权
归来庄公司指山东黄金归来庄矿业有限公司
蓬莱矿业指山东黄金集团蓬莱矿业有限公司
山东省国投指山东省国有资产投资控股有限公司
前海开源指前海开源基金管理有限公司
山金金控指山金金控资本管理有限公司
山东黄金第一期员工持股计划指山东黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划
交易标的、标的资产指黄金集团所持东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权；有色集团所持归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权；黄金地勘所持新立探矿权；金茂矿业所持蓬莱矿业20%股权以及王志强所持蓬莱矿业29%股权
发行股份购买资产交易对方指黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业、王志强
募集配套资金认购对象指山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业、山东黄金第一期员工持股计划
本次权益变动、本次交易指山东黄金拟分别向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买其分别持有东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权、归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权、新立探矿权、蓬莱矿业20%股权及蓬莱矿业29%股权等资产。同时，公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额168,454.75万元。
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
《发行股份购买资产协议》指山东黄金与黄金集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团有限公司之附条件生效的发行股份购买资产协议》、山东黄金与有色集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金有色矿业集团有限公司之附条件生效的发行股份购买资产协议》、山东黄金与黄金地勘签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金地质矿产勘查有限公司之附条件生效的发行股份购买资产协议》、山东黄金与金茂矿业签订的《山东黄金矿业股份有限公司与烟台市金茂矿业有限公司之附条件生效的发行股份购买资产协议》、山东黄金与王志强签订的《山东黄金矿业股份有限公司与王志强之附条件生效的发行股份购买资产协议》
《股份认购协议》指山东黄金分别与山东省国投、前海开源、山金金控及金茂矿业签订的《山东黄金矿业股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附条件生效的股份认购协议》
《盈利预测补偿协议》指公司与黄金集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、公司与有色集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金有色矿业集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、公司与黄金地勘签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金地质矿产勘查有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

公司名称：山东黄金集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
注册号：370000018022959
税务登记证号：3701121630096115
组织机构代码：16309611-5
法定代表人：于常青
经营范围：前置许可限子公司经营：黄金地质探矿、开采；黄金矿山电力供应；汽车出租。一般经营项目：黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理
成立日期：1996年07月16日

（二）一致行动人基本情况

1、山东黄金有色矿业集团有限公司

公司名称：山东黄金有色矿业集团有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：山东省济南市历下区解放路16号
注册号：370000000000574
税务登记证号：370102679214426
组织机构代码：67921442-6
法定代表人：裴佃飞
经营范围：金属、非金属矿地质探矿、开采、选冶的技术服务，备案范围内的进出口业务及进料加工
成立日期：2008年8月19日

2、山东黄金地质矿产勘查有限公司

公司名称：山东黄金地质矿产勘查有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：山东省莱州市莱州北路609号
注册号：370683018001707
税务登记证号：370683755406041
组织机构代码：75540604-1
法定代表人：王君亭
经营范围：前置许可经营项目：固体矿产勘查：甲级；地质钻探：甲级（凭资质证书经营，有效期至：2016年10月26日）；地质坑探：乙级。（凭资质证书经验，有效期至2017年2月6日）
成立日期：2003年1月3日

3、山金金控资本管理有限公司

公司名称：山金金控资本管理有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市黄浦区九江路769号1805室
注册号：310000000115732
税务登记证号：310101057612956
组织机构代码：05761295-6
法定代表人：李国红
经营范围：股权投资基金，股权投资基金管理，实业投资，贵金属、有色金属领域内的投资，贵金属销售、回购，货物与技术的进出口业务，资产管理，企业管理，投资管理，财务咨询（除代理记账），投资咨询
成立日期：2012年11月14日

4、青岛黄金

公司名称：山东黄金集团青岛黄金有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：青岛市崂山区苗岭路19号裕龙大厦2号楼1单元401户
注册号：370283018501787
税务登记证号：370212427885151
组织机构代码：42788515-1
法定代表人：王立君
经营范围：矿产资源勘探（按照许可证核准勘探范围从事以上业务）（矿产资源勘查许可证,矿产资源勘查许可证1,，矿产资源勘查许可证 有效期限以许可证为准）。一般经营项目：黄金矿山企业经营管理，以自有资金对外投资；。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2001年02月08日

二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

一、本次权益变动的原因及目的

（一）本次权益变动的原因

山东黄金拟分别向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买其分别持有东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权、归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权、新立探矿权、蓬莱矿业20%股权及蓬莱矿业29%股权等资产。同时，上市公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额168,454.75万元。

本次交易中，信息披露义务人黄金集团以其持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权认购本次山东黄金定向发行的股份。

（二）本次权益变动的目的

1、加大资源储备，提升核心竞争力

本次交易的标的资产为黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强用于认购山东黄金本次发行股份的两家控股子公司的权益及黄金矿业权及相关资产与负债，其中归来庄公司、蓬莱矿业均为黄金生产企业，黄金集团和黄金地勘注入的黄金矿业权虽尚未开始黄金生产，但均具有较大的黄金资源储量。本次交易完成后，上市公司的黄金资源储量预计将增加330.39吨。

黄金资源储量决定了黄金企业未来的发展潜力及空间，山东黄金本次交易的实施，有利于进一步增加公司的黄金资源储量，提升公司的核心竞争力。

2、整合黄金资产，减少同业竞争

作为控股股东黄金集团下属唯一的上市公司平台，山东黄金存在逐步整合黄金集团旗下黄金资产、消除同业竞争的需求。

本次交易的实施有助于将黄金集团及其控股企业旗下多处在产矿山及黄金矿业权等主要黄金资产注入上市公司，不仅优化整合了黄金资产，同时有助于减少黄金集团与上市公司之间的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性。

3、规范关联交易

山东黄金拥有黄金集团下属唯一的黄金精炼厂，为黄金集团多数黄金矿山提供黄金精炼服务，山东黄金与本次重组部分标的资产存在日常经营相关的关联交易。本次交易的实施，将使得上述标的资产注入山东黄金，从而可以减少山东黄金的关联交易，增强上市公司的独立性。

4、扩大生产规模，增强盈利能力

本次交易标的资产中包括多处在产矿山，注入上市公司后，将增加上市公司资源总量，进一步扩大山东黄金的生产规模，强化规模效应。且标的资产均位于山东省我国著名的黄金成矿地带，能够实现地域上的集中，有利于发挥资源开发及利用的整体协同效应。

此外，本次交易标的资产中还包括黄金矿业权及相关资产与负债，其中新城探矿权、新立探矿权等矿业权位于山东黄金现有在产矿山开采范围的周边或深部，有利于实现集约化开采并利用现有选矿能力，降低开采成本，增强盈利能力。

综上所述，本次交易符合山东黄金发展战略的要求，有利于增加上市公司黄金资源储备，扩大黄金产能，强化规模效应，提升竞争力及持续发展能力；同时有助于消除山东黄金与控股股东之间的同业竞争，并减少部分上市公司的关联交易，增强上市公司的独立性。本次交易的顺利实施，将有利于做大做强上市公司，有利于进一步发展本公司黄金主业，符合上市公司全体股东的利益。

二、未来十二个月内信息披露义务人及其一致行动人继续增持山东黄金的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持山东黄金股份的计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。信息披露义务人认购的山东黄金的股份，自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让，因此信息披露义务人及其一致行动人不会在未来十二个月内减少其在山东黄金中拥有权益的股份。

第四节 权益变动方式

一、本次交易的基本方案

本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。山东黄金拟分别向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买其分别持有东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权、归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权、新立探矿权、蓬莱矿业20%股权及蓬莱矿业29%股权等资产。同时，山东黄金拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额168,454.75万元。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产事项的实施。

本次交易中，上述各标的资产的价格为503,760.11万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为14.33元/股，股份发行数量为351,542,295股，其中：

（一）向黄金集团发行154,545,687股，购买其持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权；

（二）向有色集团发行70,928,204股，购买其持有的归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权；

（三）向黄金地勘发行98,036,873股，购买其持有的新立探矿权；

（四）向金茂矿业发行11,441,441股，购买其持有的蓬莱矿业20%股权；

（五）向王志强发行16,590,090股，购买其持有的蓬莱矿业29%股权。

本次非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，募集配套资金认购对象为山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者。股票发行价格为14.50元/股，募集资金总额168,454.75万元，股份发行数量共计116,175,688股，其中：

（一）向山东省国投发行25,000,000股，募集资金362,500,000.00元；

（二）向前海开源发行51,734,482股，募集资金750,150,000.00元；

（三）向山金金控发行20,689,655股，募集资金300,000,000.00元；

（四）向金茂矿业发行6,896,551股，募集资金100,000,000.00元；

（五）向山东黄金第一期员工持股计划发行11,855,000 股，募集资金171,897,500.00元。

二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次交易前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例变化情况如下：

股东名称本次交易前本次交易后本次交易后
（不考虑配套融资）（考虑配套融资）
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
黄金集团71,509.7750.2586,964.3449.0186,964.3445.99
青岛黄金1,605.471.131,605.470.911,605.470.85
有色集团007,092.824.007,092.823.75
黄金地勘009,803.695.529,803.695.19
山金金控000.000.002,068.971.09
合计73,115.2451.38105,466.3259.44107,535.2956.87

本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有山东黄金107,535.29万股股份，占本次交易完成后山东黄金股本总额的56.87%（考虑配套融资）。

三、其他相关事项

（一）发行价格及定价依据

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为山东黄金第四届董事会第十二次会议决议公告日。

1、发行股份购买资产股票发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日山东黄金股票交易均价的90%，即14.33元/股。交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为14.33元/股。

上述发行价格的最终确定尚须由山东黄金股东大会批准，并经中国证监会核准。

2、募集配套资金股票发行价格

本次交易拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价发行方式非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.50元/股，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定。

若上市公司股票在定价基准日至发行股份日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量和募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行调整。

（二）交易对价支付方式

本次交易标的的评估价值总计为503,760.11万元。经交易各方协商，确定本次标的资产的交易价格为503,760.11万元，上市公司以向交易对方发行股份支付对价。具体支付明细如下：

公司名称直接收购股权（矿权）

比例

股份支付对价

金额（万元）

东风探矿权、东风采矿权及相关的资产与负债100%165,089.41
新城探矿权100%56,374.56
新立探矿权100%140,486.84
归来庄公司70.65%59,831.37
蓬莱矿业100%81,977.93
合计-503,760.11

（三）资产交付或过户的时间安排

本次交易在满足协议生效条件下，山东黄金本次发行的股票分别和黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强持有的标的资产应于本协议生效后同时完成交割。

中国证监会核准本次上市公司重大资产重组后，山东黄金与本次交易的各方协商确定具体交割日期，交割日亦即本次交易完成日。黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强应于交割日将标的资产交付给山东黄金，即：将标的公司的股权及黄金矿业权及相关资产负债先过户至山东黄金名下，并协助山东黄金办理相应的工商变更登记等手续。

山东黄金应向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强发行股票，且本次发行的股票应于交割日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强名下。

（四）已履行的批准程序

1、本次交易预案已获得本公司第四届董事会第十二次会议审议通过；

2、本次交易方案已获得山东省国资委的原则性同意；

3、本次交易方案已经黄金集团、有色集团、黄金地勘及金茂矿业各自内部决策机构以及自然人王志强审议通过；

4、山东省国资委完成对本次交易标的资产评估结果的核准；

5、本次交易方案已经本公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

（五）转让限制或承诺

黄金集团在本次交易中以资产所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起36个月内不得转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%；60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80%。

有色集团在本次交易中以资产所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起36个月内不得转让。

黄金地勘在本次交易中以资产所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起36个月内不得转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%；60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%。

金茂矿业在本次交易中以资产所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起12个月内不得转让；以现金认购的山东黄金的股票，自股票上市之日起36个月不上市交易或转让。

王志强在本次交易中以资产所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起12个月内不得转让。

山金金控在本次交易中以现金认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起36个月内不得转让。

此外，黄金集团、有色集团及黄金地勘还承诺，本次交易完成后（从资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于黄金集团、有色集团及黄金地勘各自本次以所持标的资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于黄金集团、有色集团及黄金地勘各自本次以所持标的资产认购上市公司股份的股份发行价格，黄金集团、有色集团及黄金地勘因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

金茂矿业及王志强承诺，通过本次重组取得的股份，自本次发行上市之日起12个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和上交所的规定执行。

上述全体发行股份购买资产交易对方同时承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。

四、与上市公司之间的重大交易情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在最近一年内与上市公司之间的重大交易情况如下：

公告时间受让方与山东黄金收购资产描述转让方交易对价

（万元）

与本次交易的关系
2014.5.21山东黄金矿业（鑫汇）有限公司子公司 麻湾探矿权山东黄金集团青岛黄金有限公司23,697.27无
2014.7.30山东黄金矿业（莱州）有限公司子公司寺庄探矿权山东黄金集团59,927.96无
2014.5.21山东黄金矿业（沂南）有限公司子公司金龙采矿权相关资产负债山东黄金集团7,032.22无

五、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的其他安排

除本次交易各方签署的协议及信息披露义务人及其一致行动人的承诺之外，本次交易过程中，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在其他安排。

六、标的资产最近两年经审计的财务会计报告与资产评估报告

（一）标的资产经审计的财务会计报告

1、东风采矿权项目财务信息

北京天圆全会计师事务所对东风采矿权项目2013年度与2014年度的财务报表进行了审计，经审计的财务信息如下：

（1）简要资产负债表单位：元

项目2014年12月31日2013年12月31日
货币资金8,553,297.091,138,294.53
应收票据 32,100,000.00
预付款项2,173,000.221,613,277.40
其他应收款127,031.9964,850.00
存货499,911.92460,222.59
流动资产11,353,241.2235,376,644.52
固定资产53,549,254.5151,546,356.97
在建工程526,391,410.68398,040,095.90
无形资产155,765,299.0877,005,385.00
其他非流动资产47,627,459.0035,355,826.04
非流动资产783,333,423.27561,947,663.91
资产总计794,686,664.49597,324,308.43
应付账款20,583,465.1137,653,589.88
应交税费 124,323.20
其他应付款101,849,462.735,013,772.46
流动负债122,432,927.8442,791,685.54
负债合计122,432,927.8442,791,685.54
净资产672,253,736.65554,532,622.89
净资产合计672,253,736.65554,532,622.89
负债和净资产总计794,686,664.49597,324,308.43

（2）简要利润表

单位：元

项目2014年度2013年度
营业收入00
营业成本00
营业利润1,464.11500.00
利润总额1,464.11500.00
净利润1,464.11500.00

（3）简要现金流量表

单位：元

项目2014年度2013年度
经营活动产生的现金流量净额106,607,716.6358,674,000.00
投资活动产生的现金流量净额-99,192,714.07-59,149,105.41
筹资活动产生的现金流量净额00
现金及现金等价物净增加额7,415,002.56-475,105.41
加：期初现金及现金等价物余额1,138,294.531,613,399.94
期末现金及现金等价物余额8,553,297.091,138,294.53

2、归来庄公司财务信息

北京天圆全会计师事务所对归来庄公司2013年度与2014年度的财务报表进行了审计，经审计的财务信息如下：

（1）简要资产负债表

单位：元

项目2014年12月31日2013年12月31日
货币资金48,498,266.55142,069,943.79
应收票据2,000,000.0029,200,000.00
应收账款5,276,041.230
预付款项2,423,614.055,044,344.03
其他应收款1,547,970.0080,227,512.83
存货24,816,542.7221,174,512.54
其他流动资产 1,208,614.34
流动资产84,562,434.55278,924,927.53
固定资产394,020,845.52410,406,619.68
在建工程43,815,689.4427,293,781.72
工程物资765,476.932,608,295.93
无形资产237,508,411.98307,722,120.77
长期待摊费用2,118,395.702,207,976.90
递延所得税资产43,064,335.8441,255,101.39
其他非流动资产143,980,141.002,851,636.99
非流动资产865,273,296.41794,345,533.38
资产总计949,835,730.961,073,270,460.91
短期借款50,000,000.00 
应付票据19,500,000.00 
应付账款32,426,897.9844,661,896.69
应付职工薪酬5,986,385.739,942,452.41
应交税费12,769,775.6311,762,434.30
应付利息91,666.67 
应付股利65,937,400.00272,267,939.65
其他应付款8,671,146.6510,172,286.56
流动负债195,383,272.66348,807,009.61
长期应付款1,322,550.001,322,550.00
非流动负债1,322,550.001,322,550.00
负债合计196,705,822.66350,129,559.61
实收资本621,670,000.00621,670,000.00
资本公积2,237,412.601,937.99
盈余公积90,011,240.5080,397,517.26
未分配利润39,211,255.2021,071,446.05
所有者权益合计753,129,908.30723,140,901.30
负债和所有者权益总计949,835,730.961,073,270,460.91

（2）简要利润表

单位：元

项目2014年度2013年度
营业收入549,439,769.72723,305,532.22
营业成本259,642,927.92385,105,966.83
营业利润127,251,957.39160,802,112.74
利润总额129,048,734.81150,416,720.20
净利润96,137,232.39116,543,680.77

（3）简要现金流量表

项目 单位：元
项目2014年度2013年度
经营活动产生的现金流量净额213,348,791.90473,062,577.15
投资活动产生的现金流量净额-165,852,896.17-69,717,737.94
筹资活动产生的现金流量净额-148,867,572.97-312,065,193.36
现金及现金等价物净增加额-101,371,677.2491,279,645.85
加：期初现金及现金等价物余额142,069,943.7950,790,297.94
期末现金及现金等价物余额40,698,266.55142,069,943.79

3、蓬莱矿业财务信息

北京天圆全会计师事务所对蓬莱矿业2013年度与2014年度的财务报表进行了审计，经审计的财务信息如下：

（1）简要资产负债表

单位：元

项目2014年12月31日2013年12月31日
货币资金18,439,398.9723,783,284.97
应收账款11,940,710.87-
预付款项1,515,833.85399,864.90
其他应收款952,854.211,044,938.54
存货16,253,019.7431,615,652.15
流动资产49,101,817.6456,843,740.56
固定资产197,916,843.75149,578,845.33
在建工程5,401,691.72907,252.59
工程物资1,005,783.212,774,110.05
无形资产24,915,581.2214,976,951.00
长期待摊费用4,409,467.221,569,803.32
递延所得税资产1,878,329.773,387,752.52
其他非流动资产11,721,641.002,874,508.00
非流动资产247,249,337.89176,069,222.81
资产总计296,351,155.53232,912,963.37
短期借款50,000,000.0060,000,000.00
应付票据14,144,717.81 
应付账款33,180,235.7642,879,641.65
应付职工薪酬80,520.002,321,525.13
应交税费11,174,026.0426,342,093.88
其他应付款69,154,242.787,645,906.21
流动负债177,733,742.39139,189,166.87
负债合计177,733,742.39139,189,166.87
实收资本50,000,000.0050,000,000.00
专项储备78,588.04-
盈余公积25,000,000.0025,000,000.00
未分配利润43,538,825.1018,723,796.50
所有者权益合计118,617,413.1493,723,796.50
负债和所有者权益总计296,351,155.53232,912,963.37

（2）简要利润表

单位：元

项目2014年度2013年度
营业收入192,747,953.98138,352,563.05
营业成本91,338,022.0267,064,471.50
营业利润74,029,462.2135,535,909.27
利润总额74,383,224.8534,806,103.68
净利润55,642,419.6226,007,296.94

（3）简要现金流量表

单位：元

项目2014年度2013年度
经营活动产生的现金流量净额52,998,518.7438,583,642.64
投资活动产生的现金流量净额-62,667,586.84-58,976,106.07
筹资活动产生的现金流量净额4,325,182.10-5,627,634.46
现金及现金等价物净增加额-5,343,886.00-26,020,097.89
加：期初现金及现金等价物余额23,783,284.9749,803,382.86
期末现金及现金等价物余额18,439,398.9723,783,284.97

（二）标的资产的资产评估结果

本次交易中，各标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经山东省国资委核准的评估报告的评估结果为准。

本次交易的评估基准日为2014年6月30日。各标的资产账面价值、评估值、增值率等情况如下表：

单位：万元

序号标的资产账面价值评估值增值率（%）直接收购股权（矿权）比例

（%）

直接收购的股权比例对应的评估值
ABC=（B-A）/ADE=B?D
1东风探矿权、东风采矿权及相关的资产与负债67,224.70165,089.41145.58100.00%165,089.41
2新城探矿权3,370.4656,374.561,572.61100.00%56,374.56
3新立探矿权11,695.00140,486.841,101.26100.00%140,486.84
4归来庄公司70,230.4384,687.0120.5870.65%59,831.37
5蓬莱矿业8,550.1881,977.93858.79100.00%81,977.93
 合计161,070.77528,615.75228.19 503,760.11

评估结论为本次交易标的的评估价值总计为503,760.11万元。经交易各方协商，确定本次标的资产的交易价格为503,760.11万元。

第五节 信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人截至报告书签署之日前六个月内，不存在个别买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对报告书内容产生误解信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：山东黄金集团有限公司

日期：2015年5月5日

本一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山东黄金有色矿业集团有限公司（盖章）

二零一五年5月5日

本一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山东黄金集团青岛黄金有限公司（盖章）

二零一五年5月5日

本一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山东黄金地质矿产勘查有限公司（盖章）

二零一五年5月5日

本一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山金金控资本管理有限公司（盖章）

二零一五年5月5日

第八节 备查文件

一、信息披露义务人黄金集团的营业执照

二、信息披露义务人一致行动人营业执照

（一）有色集团营业执照；

（二）青岛黄金营业执照

（三）黄金地勘营业执照；

（四）山金金控营业执照

上述备查文件的备置地点：山东黄金证券部办公室

附表：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称山东黄金矿业股份有限公司上市公司所在地山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
股票简称山东黄金股票代码SH.600547
信息披露义务人名称山东黄金集团有限公司信息披露义务人注册地山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
拥有权益的股份数量变化增加√ 减少□

不变，但持股人发生变化□

有无一致行动人有√ 无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是√ 否□信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是√ 否□
权益变动方式（可多选）取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□　

继承□赠与□　其他□（请注明）

信息披露义务人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股数量：73,115.24万股 持股比例：51.38%
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份数量及变动比例变动后数量：107,535.29万股 变动后比例：56.87%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是□ 否√（若有增持行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之规定履行相关信息披露义务）
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是□ 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是□ 否□ 不适用√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形是  否□ 不适用√

（如是，请注明具体情况）

本次权益变动是否需取得批准是√ 否□
是否已得到批准是□ 否√ （尚需取得中国证监会对本次交易的批准）

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（盖章）：山东黄金集团有限公司

日期： 二零一五年5月5日

信息披露义务人之一致行动人（盖章）：山东黄金有色矿业集团有限公司

日期： 二零一五年5月5日

信息披露义务人之一致行动人（盖章）：山东黄金地质矿产勘查有限公司

日期： 二零一五年5月5日

信息披露义务人之一致行动人（盖章）：山金金控资本管理有限公司

日期： 二零一五年5月5日

信息披露义务人之一致行动人（盖章）：山东黄金集团青岛黄金有限公司

日期： 二零一五年5月5日
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