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2015年05月07日 星期四 上一期  下一期
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根据蓬莱市环保局出具的证明:“山东黄金集团蓬莱矿业有限公司自本证明出具之日近三年,能够遵守国家及地方环境保护的法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的规定,没有因违反有关环境保护法律、法规、规章、地方法规等规范性文件而受到环境保护主管部门处罚的情况,无重大环保事故”。

(6)主要财务数据单位:万元

注:以上数据经审计。

蓬莱矿业2013年净利润较2012年减少4,747.70万元,同比下降64.61%。主要原因是2013年4月以来金价大幅下跌所致。

蓬莱矿业2014年净利润较2013年增加2,963.51万元,主要原因是2014年黄金产量大幅增加。

2012年、2013年,蓬莱矿业分别向全体股东按股权比例分配现金股利5,210.91元、3,082.74元。

(7)下属子公司基本情况

截至本报告书摘要签署日,蓬莱矿业无下属子公司。

(8)前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

截至本报告书摘要签署日前12个月内,蓬莱矿业不存在重大资产收购出售事项。

(9)最近36个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估

2013年3月22日,王志强与金茂矿业签订股权转让协议,王志强将其持有的蓬莱矿业1,000万元出资额按账面值转让予金茂矿业。

(10)其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件

本次交易山东黄金拟收购有色集团、王志强及金茂矿业持有的蓬莱矿业合计100%股权,不涉及需其他股东放弃优先购买权的情形。

蓬莱矿业章程中不存在关于股权转让的其他前置条件。

(11)合法合规说明

截至本报告书摘要签署日,蓬莱矿业注册资本已全部缴足,不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

截至本报告书摘要签署日,有色集团拥有的蓬莱矿业的股权权属清晰、完整,不存在质押、权利担保或其他受限制的情形。

本次交易完成后,山东黄金将持有蓬莱矿业100%的股权,蓬莱矿业将成为山东黄金全资子公司。

截至本报告书摘要签署日,蓬莱矿业不存在未决诉讼情况、不存在关联方非经营性资金占用情况、不存在为关联方提供担保情况、无涉及蓬莱矿业尚未执行完结的仲裁案件、且未因违反行政法规而受到重大行政处罚。

(12)蓬莱矿业涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形

截至本报告书摘要签署日,蓬莱矿业涉及立项、环保、行业准入、规划、施工建设等有关报批情形的,已基本按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。

截至本报告书摘要签署日,蓬莱矿业部分土地相关权属证书手续尚在办理过程中,具体详见“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“(三)有色集团所属标的资产”之“2、蓬莱矿业51%股权”之“(4)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。

(四)王志强、金茂矿业所属标的资产

王志强、金茂矿业分别持有本次交易标的资产蓬莱矿业29%股权、20%股权。蓬莱矿业具体情况参见前述。

二、本次交易涉及的矿业权具体情况

(一)黄金集团涉及的矿业权

1、东风探矿权

(1)基本情况

探矿权证号:T37120081102017090

探矿权人:山东黄金集团有限公司

勘查项目名称:山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查

地理位置:山东省招远市

勘查面积:5.62平方公里

有效期限:2014年5月7日至2016年5月6日

勘查单位:山东黄金地质矿产勘查有限公司

(2)矿业权历史沿革

东风探矿权原为“山东省招远市玲珑金矿田东风矿床普查”(首次设立时间为2002年9月25日)及“山东省招远市李家庄矿区金矿普查”(首次设立时间为1999年3月28日)二处,其探矿权人和勘查单位均为中国冶金地质勘查工程总局山东正元资源勘查研究院(现名称山东正元地质资源勘查有限责任公司)。2006年12月30日,黄金集团与中国冶金地质勘查工程总局山东正元资源勘查研究院签署《探矿权转让合同》,将上述二探矿权以7,700万元价格转让给黄金集团。其后经山东省国土资源厅批准,于2007年2月2日合并核发为一个《矿产资源勘查许可证》。双方于2007年3月5日向山东省国土资源厅缴纳了380万元探矿权价款。黄金集团于2011年5月提交探矿权保留手续,探矿权人:山东黄金集团有限公司。

(3)矿业权涉及的资源储量及评审备案情况

2007年6月,黄金集团委托山东省第三地质矿产勘查院在前期勘探成果的基础上开展探矿权区域一期详查工作,于2007年12月提交了《山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿详查报告》,报告经山东省国土资源资料档案馆储量评审办公室评审,山东省国土资源厅以鲁资金备字[2008]10号文进行备案。

2008年3月至2010年9月,山东省第三地质矿产勘查院在一期详查工作的基础上开展详查工作,于2010年9月提交了《山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿详查(补充)报告》,报告经山东省国土资源资料档案馆储量评审办公室评审,山东省国土资源厅以鲁国土资字[2010]1486号文进行备案。

2011年3月15日至2011年4月22日,山东黄金集团地质矿产勘查有限公司以《山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿详查(补充)报告》为基础开展储量核实工作,提交了《山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿资源储量核实报告》;国土资源部评审中心于2011年6月15日以《〈山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》(国土资矿评储字[2011]52号)评审通过;国土资源部于2011年7月1日以《关于〈山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2011]113号)进行备案。

根据《关于〈山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》,截至2011年3月31日,探矿权范围内的保有储量情况如下:矿区内资源储量矿石量 5,749.65 万吨(含低品位矿石),金属量 158,457.00 千克,平均品位 2.76 克/吨。储量核实范围,包括东风探矿权和东风采矿权。2011年3月31日至2014年6月30日,矿山属于建设期,储量情况无变化。

(4)合法合规情况说明

截至本报告书摘要签署日,该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形,不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

(5)矿业权价款缴纳情况

黄金集团声明,东风探矿权勘查资金全部由黄金集团投入,不存在国家出资,不涉及国家出资探矿权价款缴纳情形。根据《山东黄金集团有限公司关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》,自承诺函签署日后,东风探矿权若被有权机关要求补缴价款,则黄金集团愿以与补缴价款等额的现金向山东黄金进行补偿。

2、东风采矿权

(1)基本情况

采矿权证号:C1000002011064210113809

采矿权人:山东黄金集团有限公司

矿山名称:山东黄金集团有限公司东风矿区

开采矿种:金矿、银

开采方式:地下开采

生产规模:66万吨/年

矿区面积:2.081平方公里

有效期限:2011年6月10日至2021年11月10日

(2)矿业权历史沿革

该项矿业权由黄金集团于2011年6月10日通过申请设立方式取得。

(3)矿业权涉及的资源储量及评审备案情况

2007年6月,黄金集团委托山东省第三地质矿产勘查院在前期勘探成果的基础上开展探矿权区域一期详查工作,于2007年12月提交了《山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿详查报告》,报告经山东省国土资源资料档案馆储量评审办公室评审,山东省国土资源厅以鲁资金备字[2008]10号文进行备案。

2011年6月至8月,黄金集团委托山东省第三地质矿产勘查院以《山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿详查报告》为基础开展储量核实工作,提交了《山东省招远市东风矿区金矿资源储量核实报告》;北京中矿联咨询中心于2011年8月31日以《〈国土资源部评审中心于2011年6月15日以《〈山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》(国土资矿评储字[2011]37号)评审通过;国土资源部于2011年10月17日以《关于〈山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿资源储量核实报告矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2011]203号)进行备案。

(4)合法合规情况说明

截至本报告书摘要签署日,该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形,不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

(5)矿业权价款缴纳情况

黄金集团声明,东风采矿权不存在国家出资,不涉及国家出资采矿权价款缴纳情形。根据《山东黄金集团有限公司关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》,自承诺函签署日后,东风采矿权若被有权机关要求补缴价款,则黄金集团愿以与补缴价款等额的现金向山东黄金进行补偿。

3、新城探矿权

(1)基本情况

探矿权证号:T37120090302025628

探矿权人:山东黄金集团有限公司

勘查项目名称:山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿详查

地理位置:山东省莱州市、招远市

勘查面积:3.91平方公里

有效期限:2015年1月1日至2016年12月31日

勘查单位:山东黄金地质矿产勘查有限公司

新城探矿权位于“山东黄金矿业股份有限公司新城金矿采矿权”的周边及深部。

(2)矿业权历史沿革

2005年5月18日,黄金集团首次获得山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿普查的勘查许可证,勘查单位山东正元地质资源勘查有限责任公司。区块图幅J51E016001,面积3.91平方公里,勘查矿种为金矿,发证机关:山东省国土资源厅。至今经过4次探矿权延续登记。

(3)矿业权涉及的资源储量及评审备案情况

2008年10月23日至2010年8月5日,山东黄金地质矿产勘查有限公司在前期勘探成果的基础上,在探矿权范围内开展详查工作,并于2010年11月提交了《山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿详查报告》,报告经山东省国土资源资料档案馆储量评审办公室评审,山东省国土厅以《关于对<山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿详查报告>矿产资源储量评审备案的函》(鲁国土资字[2011]1323号)对该报告备案。

2013年3月至5月,山东黄金地质矿产勘查有限公司以《山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿详查报告》为基础,在探矿权范围内开展储量核实工作,并于2013年5月提交了《山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿资源储量核实报告》,国土资源部矿产资源储量评审中心于2013年9月5日以国土资矿评储字[2013]186号评审通过,国土资源部于2013年11月18日出具了《关于<山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2013]470号)。

根据《山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿资源储量核实报告》,截至2012年12月31日,探矿权范围内的保有储量情况如下:新城矿区资源储量总量矿石量 1,150.77 万吨(含低品位矿石),金金属量 38,164.00 千克,平均品位 3.32 克/吨。

2012年12月31日至2014年6月30日之间,储量情况无变化。

(4)合法合规情况说明

截至本报告书摘要签署日,该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形,不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

(5)矿业权价款缴纳情况

黄金集团声明,新城探矿权勘查许可证范围内涉及全国危机矿山接替资源找矿项目出资勘查形成的矿产地,其矿产资源储量可能需要进行有偿处置。根据《山东黄金集团有限公司关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》,自承诺函签署日后,新城探矿权若被有权机关要求补缴价款,则黄金集团愿以与补缴价款等额的现金向山东黄金进行补偿。

(二)黄金地勘涉及的矿业权

1、新立探矿权

(1)基本情况

探矿权证号:T01120091002035409

探矿权人:山东黄金地质矿产勘查有限公司

勘查项目名称:山东省莱州市新立村金矿勘探

地理位置:山东省莱州市

勘查面积:4.55平方公里

有效期限:2014年2月11日至2016年2月11日

勘查单位:山东黄金地质矿产勘查有限公司

(2)矿业权历史沿革

“山东省莱州市新立矿区深部及外围金矿普查”探矿权,由国土资源部颁发,该探矿权于1996年8月19日首次设立,首次设立许可证号为05370171,探矿权人为莱州市黄金地质队。

“山东省莱州市新立村西金矿普查”探矿权,由国土资源部颁发,探矿权人为莱州市地质矿产勘查有限公司。矿权首次设立时间为2003年1月03日,勘查许可证号为0100000310011,持有人为莱州金仓矿业有限公司。

2007年11月7日莱州市地质矿产勘查有限公司申请将“山东省莱州市新立矿区深部及外围金矿普查”与“山东省莱州市新立村西金矿普查”合并,勘查范围进行了变更,探矿权名仍为“山东省莱州市新立矿区深部及外围金矿普查”。由国土资源部颁发,勘查面积6.29平方公里,勘查许可证号为:T0112008042000388。有效期自2008年4月20日至2010年2月11日止。

2009年8月8日,对探矿权范围进行变更,分离出“山东省莱州市新立矿区55-91线矿段金矿勘探”探矿权(2007年探获金资源量33,163千克的资源量范围),面积0.156平方公里。探矿权名变更为“山东省莱州市新立村金矿详查”,勘查面积变更为6.13平方公里。勘查许可证号为:T01120091001035409。有效期自2010年2月12日至2012年2月11日止。

经过2012年2月12日延续变更,勘查阶段升级为勘探,范围和面积不变。

2014年2月到期后延续,勘查区面积变更为4.55平方公里,有效期为2014年2月11日至2016年2月11日。

(3)矿业权涉及的资源储量及评审备案情况

莱州市地质矿产勘查有限公司2010年6月编制了《山东省莱州市新立村矿区金矿(深部及外围部分)详查报告》,该报告由国土资源部矿产资源储量评审中心以“国土资矿评储字[2010]257号”评审通过,并由国土资源部以“国土资储备字[2011]411号”备案。上述报告提交资源储量情况如下,截至2010年6月30日,332+333类(含低品位)金矿石量4,079.95万吨,金属量112,462千克,平均品位2.76克/吨。其中:控制的内蕴经济资源量(332)金矿石量388.95万吨,金属量12,387千克;平均品位3.18克/吨;控制的低品位内蕴经济资源量(332D)金矿石量101.66万吨,金属量1,598千克,平均品位1.57克/吨;推断的内蕴经济资源量(333)金矿石量3,010.23万吨,金属量87,953千克,平均品位2.92克/吨;推断的低品位内蕴经济资源量(333D)金矿石量579.11万吨,金属量10,524千克,平均品位1.82克/吨。伴生银、硫矿石量4,079.95万吨,推断的内蕴经济资源量(333)伴生银金属量399.00吨,平均银品位9.78克/吨;伴生全硫333类资源量121.00万吨,平均硫品位2.96%,折合标硫矿石量333.40万吨。

(4)合法合规情况说明

权属完整性:黄金地勘声明,黄金地勘所有的新立探矿权系黄金地勘合法所有,无冻结、查封、抵押、扣押等使矿业权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

(5)矿业权价款缴纳情况

黄金地勘声明,新立探矿权勘查许可证范围内涉及全国危机矿山接替资源找矿项目出资勘查形成的矿产地,其矿产资源储量可能需要进行有偿处置。根据《山东黄金地质矿产勘查有限公司关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》,自承诺函签署日后,新立探矿权若被有权机关要求补缴价款,则黄金地勘愿以与补缴价款等额的现金向山东黄金进行补偿。

(三)归来庄公司涉及的矿业权

截至本报告书摘要签署日,归来庄公司仅涉及1宗采矿权,归来庄采矿权具体情况如下:

1、归来庄采矿权

(1)基本情况

采矿权证号:C1000002011044240111677

采矿权人:山东黄金归来庄矿业有限公司

矿山名称:山东省平邑归来庄金矿

开采矿种:金矿、银

开采方式:露天/地下开采

生产规模:21万吨/年

矿区面积:0.2901平方公里

有效期限:2013年4月23日至2015年4月23日

(2)矿业权取得情况

该项矿业权由归来庄金矿于1997年9月8日通过申请设立方式取得。

(3)矿业权涉及的资源储量及评审备案情况

2011年4月,归来庄公司委托山东正元地质勘查院在采矿权范围内开展储量核实工作,提交了《山东省平邑县归来庄金矿资源储量核实报告》,国土资源部评审中心以《〈山东省平邑县归来庄矿区金矿资源储量核实报告〉评审意见书》(国土资矿评储字[2011]51号)评审通过,2011年6月15日,国土资源部以《〈山东省平邑县归来庄矿区金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》(国土资备字[2011]119号)进行备案。

2013年4月,归来庄公司委托山东正元地质勘查院以《山东省平邑县归来庄金矿资源储量核实报告》为基础在采矿权范围内开展储量核实工作,提交了《山东省平邑县归来庄矿区金矿资源储量核实报告》,国土资源部评审中心以国土资矿评储字[2013]175号评审通过,国土资源部以国土资储备字[2013]342号予以备案。

中国冶金地质总局山东正元地质勘查院2014年9月出具的《山东省平邑县归来庄矿区金矿资源储量核实报告(2014年)》,国土资源部矿产资源储量评审中心以“国土资矿评储字[2014]123号”评审通过,国土资源部以“国土资储备字[2014]319号”予以备案。根据该储量核实报告,截至2014年6月30日,矿山保有资源量为矿石量共计92.61万吨,金金属量6,350千克、平均品位6.86克/吨,伴生银金属量10.02吨,品位10.82克/吨。

(4)合法合规情况说明

截至本报告书摘要签署日,该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形,不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。

(5)矿业权价款缴纳情况

2013年3月5日,山东省国土厅及山东省财政厅联合出具《关于平邑归来庄金矿采矿权价款处置的函》(鲁国土资[2013]223号),同意归来庄公司先期缴纳采矿权价款5,000万元。归来庄已依照该函意见全额缴纳了上述采矿权价款。对于归来庄金矿自筹资金用于勘查形成的采矿权价款分割事宜,要待山东省国土厅批复后,再行分割缴纳。根据《山东黄金有色矿业集团有限公司关于重大资产重组标的资产权利完整性的承诺函》,自承诺函签署日后,归来庄公司采矿权若被有权机关要求补缴采矿权价款,则有色集团愿按照有色集团所应承担的补缴价款额(即补缴价款额乘以有色集团所持归来庄公司股权比例)之等额现金向山东黄金进行补偿。

(四)蓬莱矿业涉及的矿业权

截至本报告书摘要签署日,蓬莱矿业共涉及2宗采矿权和5宗探矿权,具体情况如下:

1、齐家沟采矿权

(1)基本情况

采矿权证号:C3700002009094110037974

采矿权人:山东黄金集团蓬莱矿业有限公司

矿山名称:山东黄金集团蓬莱矿业有限公司齐家沟矿区

开采矿种:金矿

开采方式:地下开采

生产规模:9万吨/年

矿区面积:4.084平方公里

有效期限:2012年6月1日至2017年6月1日

(2)矿业权历史沿革

蓬莱矿业于2001年12月首次取得采矿权,采矿许可证由山东省国土资源厅颁发,采矿权人为蓬莱市河西金矿有限公司,采矿许可证号为3700000011224,生产规模1.65万吨/年,矿区范围由9个拐点圈定,面积0.303平方公里,开采深度由180米至-120米,直至2006年,期间进行了多次延续。

2006年12月该矿与河西矿区合并、扩界,变更了开采深度,合并后的矿山名称为蓬莱市河西金矿有限公司齐家沟矿区,新采矿许可证证号为3700000720154,采矿权人为蓬莱市河西金矿有限公司,生产能力6.40万吨/年,矿区范围由14个拐点圈定,矿区面积1.2526平方公里,开采深度变更为180米至-450米,有效期自2007年8月至2012年8月。

2009年9月蓬莱矿业申请采矿权延续变更,采矿权人变更为山东黄金集团蓬莱矿业有限公司,采矿许可证号为C3700002009094110037974,生产规模6.40万吨/年,矿区面积1.2526平方公里,开采深度变更为180米至-450米,有效期限自2009年9月30日至2014年9月30日。

2011年3月蓬莱矿业完成80坐标变更换证,采矿权人、生产规模、矿区面积、开采深度均未发生变化,有效期限自2011年3月17日至2016年3月17日。

2012年6月侯格庄矿区与齐家沟矿区合并、扩界,变更开采深度,合并后的矿山名称为山东黄金集团蓬莱矿业有限公司齐家沟矿区,生产能力9.00万吨/年,矿区范围由22个拐点圈定,面积4.084平方公里,开采深度变更为180米至-600米,有效期自2012年6月1日至2017年6月1日。

(3)矿业权涉及的资源储量及评审备案情况

2009年3月,原蓬莱市河西金矿有限公司委托山东正元地质资源勘查有限责任公司对齐家沟~虎路线矿区深部及外围开展金矿详查工作,并于2009年11月提交了《山东省蓬莱市齐家沟~虎路线矿区侯格庄矿段(Ⅱ、Ⅲ矿体)及强家沟矿段金矿详查报告》,2009年12月29日山东省国土资源资料档案馆储量评审办公室以鲁矿勘审金字[2009]48号文通过评审,2010年1月22日山东省国土资源厅以鲁国土资字[2010]79号文进行备案。

2011年3月,蓬莱矿业委托山东省核工业二七三地质大队在原齐家沟矿区(与河西矿区合并后)开展储量核实工作,并于2011年6月提交了《山东省蓬莱市齐家沟矿区金矿资源储量核实报告》,2011年8月30日山东省国土资源资料档案馆储量评审办公室以鲁矿核审金字[2011]26号文通过评审,2011年10月12日山东省国土资源厅以鲁国土资字[2011]1277号文进行备案。

2011年3月,蓬莱矿业委托山东省核工业二七三地质大队在侯格庄矿区开展储量核实工作,并于2011年6月提交了《山东省蓬莱市侯格庄矿区金矿资源储量核实报告》,2011年8月17日山东省国土资源资料档案馆储量评审办公室以鲁矿核审金字[2011]24号文通过评审,2011年10月12日山东省国土资源厅以鲁国土资字[2011]1278号文进行备案。

2013年3月至4月,蓬莱矿业委托山东省核工业二七三地质大队编制了《山东省蓬莱市齐家沟矿区金矿资源储量核实报告(2013年)》,该报告于2013年8月5日由国土资源部矿产资源储量评审中心以国土资矿评储字[2013]158号文评审通过,并于2013年10月11日由国土资源部以国土资储备字[2013]324号文予以备案。

根据《山东省蓬莱市齐家沟矿区金矿资源储量核实报告(2013年)》及蓬莱矿业提供的储量动态表,截至2014年6月30日,采矿权范围内的保有储量情况如下:金矿石量1,296,449吨,金金属量6,913.55千克,平均品位5.33克/吨;伴生银平均品位1.33克/吨;伴生硫平均品位3.06%。

(4)合法合规情况说明

截至本报告书摘要签署日,该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形,不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。

(5)矿业权价款缴纳情况

齐家沟采矿权为蓬莱矿业自筹资金勘查形成,没有国家资金投入,不涉及国家出资采矿权价款缴纳情形。

根据有色集团、金茂矿业及王志强分别出具的《山东黄金有色矿业集团有限公司关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》、《烟台市金茂矿业有限公司关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》、《王志强关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》,自承诺函签署日后,齐家沟采矿权若被有权机关要求补缴价款,则有色集团、金茂矿业及王志强愿按照其各自所应承担的补缴价款额(即补缴价款额乘以有色集团、金茂矿业及王志强各自所持蓬莱矿业股权比例)之等额现金向山东黄金进行补偿。

2、虎路线采矿权

(1)基本情况

采矿权证号:C3700002009114110044721

采矿权人:山东黄金集团蓬莱矿业有限公司

矿山名称:山东黄金集团蓬莱矿业有限公司虎路线金矿区

开采矿种:金矿

开采方式:地下开采

生产规模:3.3万吨/年

矿区面积:0.2075平方公里

有效期限:2011年3月17日至2016年3月17日

(2)矿业权历史沿革

蓬莱矿业于2004年10月首次取得采矿权,采矿许可证由山东省国土资源厅颁发,采矿权人为蓬莱市河西金矿有限公司,采矿许可证号为3700000410442,生产规模3.30万吨/年,矿区面积0.2075平方公里,有效期自2004年10月至2009年10月。

2009年11月公司申请采矿权延续变更,采矿权人变更为山东黄金集团蓬莱矿业有限公司,采矿许可证号为C3700002009114110044721,生产规模3.30万吨/年,矿区面积0.2075平方公里,有效期限自2009年11月25日至2012年11月25日。

2011年3月公司完成80坐标变更换证,采矿权人、生产规模、矿区面积、开采深度均未发生变化,有效期限自2011年3月17日至2016年3月17日。

(3)矿业权涉及的资源储量及评审备案情况

2011年,蓬莱矿业委托山东省核工业二七三地质大队在采矿权范围内开展储量核实工作,提交了《山东省蓬莱市虎路线矿区2号脉金矿资源储量核实报告》(核实基准日2010年12月31日),该报告于2011年10月12日由山东省储量评审办公室组织专家评审通过,山东省国土资源厅以鲁国土资字〔2011〕1279号进行备案。

2013年3月至4月,蓬莱矿业委托山东省核工业二七三地质大队编制了山东省蓬莱市虎路线矿区2号脉金矿资源储量核实报告(2013)》,该报告于2013年8月21日由国土资源部矿产资源储量评审中心以国土资矿评储字[2013]171号文评审通过,并于2013年10月15日由国土资源部以国土资储备字[2013]345号文予以备案。

根据《山东省蓬莱市虎路线矿区2号脉金矿资源储量核实报告(2013)》及蓬莱矿业提供的储量动态表,截至2014年6月30日,采矿权范围内的保有储量情况如下:金矿石量158,741吨,金金属量2,597.67千克,平均品位16.36克/吨;伴生银矿石量184,331吨,银金属量1,368千克,平均品位7.42克/吨;伴生硫矿石量85,646吨,硫元素量11,485吨,折合硫标矿32,815吨,平均品位13.41%。

(4)合法合规情况说明

截至本报告书摘要签署日,该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形,不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。

(5)矿业权价款缴纳情况

虎路线采矿权为蓬莱矿业自筹资金勘查形成,没有国家资金投入,不涉及国家出资采矿权价款缴纳情形。

根据有色集团、金茂矿业及王志强分别出具的《山东黄金有色矿业集团有限公司关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》、《烟台市金茂矿业有限公司关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》、《王志强关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》,自承诺函签署日后,虎路线采矿权若被有权机关要求补缴价款,则有色集团、金茂矿业及王志强愿按照其各自所应承担的补缴价款额(即补缴价款额乘以有色集团、金茂矿业及王志强各自所持蓬莱矿业股权比例)之等额现金向山东黄金进行补偿。

3、齐家沟—虎路线探矿权

(1)基本情况

探矿权证号:T37120080302003906

探矿权人:山东黄金集团蓬莱矿业有限公司

勘查项目名称:山东省蓬莱市齐家沟—虎路线矿区深部及外围金矿详查

地理位置:山东省蓬莱市、栖霞市

勘查面积:13.30平方公里

有效期限:2014年1月1日至2015年12月31日

勘查单位:山东正元地质资源勘查有限责任公司

(2)矿业权历史沿革

该项矿业权由蓬莱矿业前身蓬莱市河西金矿于1998年2月通过申请设立方式取得。

探矿权设置及沿革情况一览表

(3)矿业权涉及的资源储量及评审备案情况

2010年11月,蓬莱矿业委托山东正元地质资源勘查有限责任公司开展详查工作,提交了《山东省蓬莱市齐家沟~虎路线矿区初格庄矿段金矿详查报告》,报告经山东省储量评审办公室组织评审通过,山东省国土资源厅以鲁国土资字[2011]286号文进行备案。

2012年12月,蓬莱矿业委托山东正元地质资源勘查有限责任公司开展详查工作,提交了《山东省蓬莱市虎路线矿区深部及外围段金矿详查报告》,报告经山东省储量评审办公室组织评审通过,山东省国土资源厅以鲁国土资字 [2013]229号文进行备案。

2013年4月,蓬莱矿业委托山东正元地质资源勘查有限责任公司以《山东省蓬莱市齐家沟~虎路线矿区初格庄矿段金矿详查报告》和《山东省蓬莱市虎路线矿区深部及外围段金矿详查报告》为基础,对探矿权范围内历年勘查工作进行总结,提交了《山东省蓬莱市齐家沟~虎路线矿区深部及外围金矿勘查工作报告》,报告通过国土资源部储量评审中心评审(国土资矿评储字(2013)182号),并在国土资源部备案(国土资储备字[2013]443号)。

根据《山东省蓬莱市齐家沟~虎路线矿区深部及外围金矿勘查工作报告》,截至2014年6月30日,探矿权范围内保有储量(含低品位)如下:

1)主矿产金矿

保有资源量矿石量696,282吨,金金属量5,351千克,平均品位Au 7.69克/吨。其中:

控制的内蕴经济资源量(332)金矿石量297,654吨,金金属量1,984千克,平均品位Au 6.67克/吨;

推断的内蕴经济资源量(333)金矿石量398,628吨,金金属量3,367千克,平均品位Au 8.45克/吨。

2)伴生矿产银、硫

保有资源量矿石量696,282吨,银金属量4,154千克,平均品位Ag 5.97克/吨。其中:

控制的内蕴经济资源量(332)银矿石量297,654吨,银金属量1,707千克,平均品位Ag 5.73克/吨;

推断的内蕴经济资源量(333)银矿石量398,628吨,银金属量2,447千克,平均品位Ag 6.14克/吨。

硫元素量29,982吨,平均品位硫4.31%,折合硫标矿85,665吨。

其中:

控制的内蕴经济资源量(332)硫元素量12,668吨,折合硫标矿36,196吨,平均品位硫4.26%;

推断的内蕴经济资源量(333)硫元素量17314吨,折合硫标矿49469吨,平均品位硫4.34%。

3)低品位矿

另有低品位矿矿石量41,823吨,金金属量91千克,平均品位Au2.18克/吨。其中:

控制的内蕴经济资源量(332)金矿石量20,105吨,金金属量45千克,平均品位Au 2.24克/吨;

推断的内蕴经济资源量(333)金矿石量21,718吨,金金属量46.2千克,平均品位Au 2.13克/吨。

低品位矿中,伴生银金属量189千克,平均品位Ag 4.69克/吨。

其中:控制的内蕴经济资源量(332)银矿石量20,105吨,银金属量87千克,平均品位Ag 4.33克/吨; 推断的内蕴经济资源量(333)银矿石量21,718吨,银金属量102千克,平均品位Ag 4.70克/吨。低品位矿中,伴生硫元素量1,556吨,折合硫标矿4,446吨,平均品位硫 3.72%。其中:控制的内蕴经济资源量(332)678吨,折合硫标矿1,937吨,平均品位硫 3.37%;推断的内蕴经济资源量(333)878吨,折合硫标矿2,509吨,平均品位硫 4.04%。

(4)合法合规情况说明

截至本报告书摘要签署日,该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形,不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

(5)矿业权价款缴纳情况

齐家沟—虎路线探矿权为蓬莱矿业自筹资金勘查形成,没有国家资金投入,不涉及国家出资探矿权价款缴纳情形。

根据有色集团、金茂矿业及王志强分别出具的《山东黄金有色矿业集团有限公司关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》、《烟台市金茂矿业有限公司关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》、《王志强关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》,自承诺函签署日后,齐家沟—虎路线探矿权若被有权机关要求补缴价款,则有色集团、金茂矿业及王志强愿按照其各自所应承担的补缴价款额(即补缴价款额乘以有色集团、金茂矿业及王志强各自所持蓬莱矿业股权比例)之等额现金向山东黄金进行补偿。

4、石桥探矿权

(1)基本情况

探矿权证号:T37120081202022611

探矿权人:山东黄金集团蓬莱矿业有限公司

勘查项目名称:山东省蓬莱市石桥地区金矿详查

地理位置:山东省蓬莱市

勘查面积:5.78平方公里

有效期限:2014年10月1日至2016年9月30日

勘查单位:烟台金山地质勘探有限公司

(2)矿业权历史沿革

该项目自2000年1月13日首次设立,勘查证号3700000010011,有效期限2000年1月30日至2002年12月31日,面积12.24平方公里。历年的延续情况见下表:

(3)矿业权涉及的资源储量及评审备案情况

2013年4月,蓬莱矿业委托山东正元地质资源勘查有限责任公司对探矿权范围内历年勘查工作进行总结,提交了《山东省蓬莱市石桥地区金矿勘查工作总结报告》,2013年7月,北京中矿联咨询中心以“中矿咨评字[2013]27号”文件对该报告予以评审。

根据《山东省蓬莱市石桥地区金矿勘查工作总结报告》,截至2014年6月30日,探矿权范围内的资源储量情况尚未探明。

(4)合法合规情况说明

截至本报告书摘要签署日,该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形,不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

(5)矿业权价款缴纳情况

石桥探矿权为蓬莱矿业自筹资金勘查形成,没有国家资金投入,不涉及国家出资探矿权价款缴纳情形。

根据有色集团、金茂矿业及王志强分别出具的《山东黄金有色矿业集团有限公司关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》、《烟台市金茂矿业有限公司关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》、《王志强关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》,自承诺函签署日后,石桥探矿权若被有权机关要求补缴价款,则有色集团、金茂矿业及王志强愿按照其各自所应承担的补缴价款额(即补缴价款额乘以有色集团、金茂矿业及王志强各自所持蓬莱矿业股权比例)之等额现金向山东黄金进行补偿。

5、徐山探矿权

(1)基本情况

探矿权证号:T37120081002015635

探矿权人:山东黄金集团蓬莱矿业有限公司

勘查项目名称:山东省蓬莱市徐山地区金矿详查

地理位置:山东省蓬莱市

勘查面积:7.37平方公里

有效期限:2014年10月1日至2016年9月30日

勘查单位:烟台金山地质勘探有限公司

(2)矿业权历史沿革

该项矿业权由蓬莱矿业前身蓬莱市河西金矿于2000年8月通过申请设立方式取得。历次延续变更情况见下表:

(3)矿业权涉及的资源储量及评审备案情况

2013年4月,蓬莱矿业委托山东正元地质资源勘查有限责任公司对探矿权范围内历年勘查工作进行总结,提交了《山东省蓬莱市徐山地区金矿勘查工作总结报告》,2013年7月,北京中矿联咨询中心以“中矿咨评字[2013]26号”件对该报告予以评审。

根据《山东省蓬莱市徐山地区金矿勘查工作总结报告》,截止2014年6月30日,探矿权范围内的资源储量情况尚未探明。

(4)合法合规情况说明

截至本报告书摘要签署日,该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形,不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

(5)矿业权价款缴纳情况

徐山探矿权为蓬莱矿业自筹资金勘查形成,没有国家资金投入,不涉及国家出资探矿权价款缴纳情形。

根据有色集团、金茂矿业及王志强分别出具的《山东黄金有色矿业集团有限公司关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》、《烟台市金茂矿业有限公司关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》、《王志强关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》,自承诺函签署日后,徐山探矿权若被有权机关要求补缴价款,则有色集团、金茂矿业及王志强愿按照其各自所应承担的补缴价款额(即补缴价款额乘以有色集团、金茂矿业及王志强各自所持蓬莱矿业股权比例)之等额现金向山东黄金进行补偿。

6、黑石-宁家探矿权

(1)基本情况

探矿权证号:T37120080202001974

探矿权人:山东黄金集团蓬莱矿业有限公司

勘查项目名称:山东省蓬莱市黑石-宁家地区金矿详查

地理位置:山东省蓬莱市

勘查面积:7.15平方公里

有效期限:2013年4月2日至2015年3月31日(延续资料已经提交,国土资源厅已经受理)

勘查单位:山东正元地质资源勘查有限责任公司

(2)矿业权取得情况

该项矿业权由蓬莱矿业前身蓬莱市河西金矿有限公司于2004年4月通过申请设立方式取得。截至本报告签署日,山东省蓬莱市黑石-宁家地区金矿详查探矿权已向山东省国土厅提交延续申请。历次延续变更情况如下表:

(3)矿业权涉及的资源储量及评审备案情况

2013年4月,蓬莱矿业委托山东正元地质资源勘查有限责任公司对探矿权范围内历年勘查工作进行总结,提交了《山东省蓬莱市黑石-宁家矿区金矿普查报告》,2013年11月,国土资部矿产资源储量评审中心以“国土资矿评咨[2013]21号”文件对该报告予以审查。

根据《山东省蓬莱市黑石-宁家矿区金矿普查报告》,截至2014年6月30日,探矿权范围内的保有储量情况如下:金矿石量6,077吨,金金属量12千克,平均品位1.97克/吨。

(4)合法合规情况说明

截至本报告书摘要签署日,该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形,不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

(5)矿业权价款缴纳情况

黑石—宁家探矿权为蓬莱矿业自筹资金勘查形成,没有国家资金投入,不涉及国家出资探矿权价款缴纳情形。

根据有色集团、金茂矿业及王志强分别出具的《山东黄金有色矿业集团有限公司关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》、《烟台市金茂矿业有限公司关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》、《王志强关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》,自承诺函签署日后,黑石—宁家探矿权若被有权机关要求补缴价款,则有色集团、金茂矿业及王志强愿按照其各自所应承担的补缴价款额(即补缴价款额乘以有色集团、金茂矿业及王志强各自所持蓬莱矿业股权比例)之等额现金向山东黄金进行补偿。

7、站马张家地区金矿探矿权

(1)基本情况

探矿权证号:T37120080202001987

探矿权人:山东黄金集团蓬莱矿业有限公司

勘查项目名称:山东省蓬莱市站马张家地区金矿普查

地理位置:山东省蓬莱市

勘查面积:3.93平方公里

有效期限:2013年4月2日至2015年3月31日(延续资料已经提交,国土资源厅已经受理)

勘查单位:山东正元地质资源勘查有限责任公司

(2)矿业权取得情况

该项矿业权由蓬莱矿业前身蓬莱市河西金矿于2002年3月通过申请设立方式取得。截至本报告签署日,山东省蓬莱市站马张家地区金矿普查探矿权已向山东省国土厅提交延续申请

(3)矿业权涉及的资源储量及评审备案情况

2013年4月,蓬莱矿业委托山东正元地质资源勘查有限责任公司对探矿权范围内历年勘查工作进行总结,提交了《山东省蓬莱市站马张家地区金矿勘查工作总结报告》,2013年7月,北京中矿联咨询中心以“中矿咨评字[2013]28号”文件对该报告予以评审。

根据《山东省蓬莱市站马张家地区金矿勘查工作总结报告》,截至2014年6月30日,探矿权范围内的资源储量情况尚未探明。

(4)合法合规情况说明

截至本报告书摘要签署日,该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形,不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

(5)矿业权价款缴纳情况

站马张家探矿权为蓬莱矿业自筹资金勘查形成,没有国家资金投入,不涉及国家出资探矿权价款缴纳情形。

根据有色集团、金茂矿业及王志强分别出具的《山东黄金有色矿业集团有限公司关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》、《烟台市金茂矿业有限公司关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》、《王志强关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》,自承诺函签署日后,站马张家探矿权若被有权机关要求补缴价款,则有色集团、金茂矿业及王志强愿按照其各自所应承担的补缴价款额(即补缴价款额乘以有色集团、金茂矿业及王志强各自所持蓬莱矿业股权比例)之等额现金向山东黄金进行补偿。

(五)有关归来庄公司和蓬莱矿业历史超采情况

最近两个会计年度,归来庄公司和蓬莱矿业存在实际开采规模超过证载开采规模的情形,具体情况如下:

1、归来庄公司历史超采情况

归来庄公司历史上超量开采的原因主要有:(1)实际生产能力超过采矿证规定的规模;(2)受矿体形态影响和开采技术的限制,在开采过程中不可避免地混入了围岩;(3)为充分利用矿产资源,增加了对低品位矿石和副产矿石的回收。上述混入的围岩量、对副产矿石的处理量、对低品位矿石的回收量都一并计入了开采量。

《矿产资源法》第30条规定,“在开采主要矿产的同时,对具有工业价值的共生和伴生矿产应当统一规划,综合开采,综合利用,防止浪费;对暂时不能综合开采或者必须同时采出而暂时还不能综合利用的矿产以及含有有用组分的尾矿,应当采取有效的保护措施,防止损失破坏。”因此,归来庄公司为充分利用矿产资源,增加对开采过程中低品位矿石和副产矿石回收的行为符合《矿产资源法》的规定。

针对上述超采情况,归来庄公司已启动采矿许可证证载生产规模变更扩容及2000t/d选矿厂工艺技术改造项目。

2011年,山东省安全生产监督管理局出具《工业生产建设项目安全设施审查意见书(试行)》(鲁安监项目[设立]审字[2010]88号)。归来庄公司2000t/d选矿技术工艺改造项目设立具备安全生产条件,山东省安全生产监督管理局已同意该2000t/d选矿厂技术工艺改造项目通过安全设立审查。

2011年,平邑县经济贸易和信息化局出具了《企业技术改造项目备案回执》,归来庄公司金矿选矿厂工艺技术改造工程项目已经备案。建设地点和主要建设内容包括:项目建设地点为平邑县铜石镇,采用粗碎+半自磨+球磨碎磨的碎磨工艺流程,新建一套2000t/d选矿厂及冶炼车间。

根据山东省平邑县国土资源局出具的书面《证明》:“山东黄金归来庄矿业有限公司自本证明出具之日近三年,能够遵守《中华人民共和国矿产资源法》等国家及地方国土资源管理的法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的规定,自觉接受和配合本部门的监管,履行矿业权人义务,其探矿、采矿活动不存在重大违法违规情形,未受到国土资源管理部门的查处和行政处罚。”

根据山东省平邑县环境保护局出具的书面《证明》:“山东黄金归来庄矿业有限公司自本证明出具之日近三年,能够遵守国家或地方环境保护的法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的相关规定,没有因违反有关环境保护法律、法规、规章、地方法规等规范性文件而受到环境保护主管部门处罚的情况,无重大环保事故。”

根据山东省平邑县安全生产监督管理局出具的书面《证明》:“山东黄金归来庄矿业有限公司自本证明出具之日近三年,能够遵守国家或地方安全生产的法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的相关规定,没有因违反有关环境保护法律、法规、规章、地方法规等规范性文件而受到安全生产主管部门处罚的情况,无重大安全生产事故。”

在采矿许可证证载生产规模变更前,归来庄公司将按照其现有采矿许可证证载生产规模进行生产。

有色集团承诺:“如果山东黄金因归来庄公司超过采矿许可证证载生产规模生产或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚,因此给山东黄金造成损失的,则由本公司足额赔偿或补偿给山东黄金。”

2、蓬莱矿业历史超采情况

蓬莱矿业历史上超量开采的原因主要有:(1)实际生产能力超过采矿证规定的规模;(2)受矿体形态影响和开采技术的限制,在开采过程中不可避免地混入了围岩;(3)为充分利用矿产资源,增加了对低品位矿石和副产矿石的回收。上述混入的围岩量、对探矿副产矿石的处理量、对低品位矿石的回收量都一并计入了开采量。

《矿产资源法》第30条规定,“在开采主要矿产的同时,对具有工业价值的共生和伴生矿产应当统一规划,综合开采,综合利用,防止浪费;对暂时不能综合开采或者必须同时采出而暂时还不能综合利用的矿产以及含有有用组分的尾矿,应当采取有效的保护措施,防止损失破坏。”因此,蓬莱矿业为充分利用矿产资源,增加对开采过程中低品位矿石和副产矿石回收的行为符合《矿产资源法》的规定。

根据山东省蓬莱市国土资源局出具的书面《证明》:“山东黄金集团蓬莱矿业有限公司自本证明出具之日近三年,能够遵守《中华人民共和国矿产资源法》等国家及地方国土资源管理的法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的规定,自觉接受和配合本部门的监管,履行矿业权人义务,其探矿、采矿活动不存在重大违法违规情形,未受到国土资源管理部门的查处和行政处罚。”

根据山东省蓬莱市环境保护局出具的书面《证明》:“山东黄金集团蓬莱矿业有限公司自本证明出具之日近三年,能够遵守国家或地方环境保护的法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的相关规定,没有因违反有关环境保护法律、法规、规章、地方法规等规范性文件而受到环境保护主管部门处罚的情况,无重大环保事故。”

根据山东省蓬莱市安全生产监督管理局出具的书面《证明》:“山东黄金集团蓬莱矿业有限公司自本证明出具之日近三年,能够遵守国家或地方安全生产的法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的相关规定,没有因违反有关环境保护法律、法规、规章、地方法规等规范性文件而受到安全生产主管部门处罚的情况,无重大安全生产事故。”

在采矿许可证证载生产规模变更前,蓬莱矿业将按照其现有采矿许可证证载生产规模进行生产。

有色集团、王志强、金茂矿业承诺:“如果山东黄金因蓬莱矿业超过采矿许可证证载生产规模生产或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚,因此给山东黄金造成损失的,则由有色集团、王志强、金茂矿业按其所持蓬莱矿业股权比例足额赔偿或补偿给山东黄金。”

三、交易标的评估情况

i.(一)资产评估方法及主要依据

1、归来庄公司股权、蓬莱矿业股权及东风采矿权相关资产负债评估方法

企业整体资产的评估方法包括资产基础法(成本法)、市场法和收益法。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场,市场公开资料较缺乏,在国内流通市场上难于找到在整体规模、资产结构、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的、足够的交易案例,故不具备市场法评估条件,本次评估不宜采用市场法。本次评估对象中的归来庄公司股权、蓬莱矿业股权,企业为持续经营企业且委托方、被评估对象能提供历史财务资料,被评估企业未来经营状况能合理预期,因此本次评估选用的评估方法为:资产基础法、收益法--现金流量折现法。本次评估对东风采矿权相关资产负债采用成本法。各个标的资产所采取评估方法情况如下表所示:

评估方法具体介绍如下:

(1)资产基础法思路下各科目评估方法

1)流动资产

根据不同类别资产的特点,在核实其真实性、准确性的基础上,主要采用重置成本法确定其评估值,具体如下:

①对于货币资金,根据企业提供的各科目的明细表,对现金于清查日进行了盘点,根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推至评估基准日现金数,对银行存款余额调节表进行试算平衡,以经核实后的账面价值确认评估值;对其他货币资金,评估人员查阅了相关凭证及入账依据,取得了相关保证合同,核对其余额的正确性,以经核实后的账面价值确认评估值。

②对于应收款项(包括预付账款),主要核实其数据的真实性、准确性,并依据未来可收回的数额确定评估值;

③存货

a. 原材料

对于原材料,主要抽查评估基准日前后期间的购进发票、采购合同,并核实库房实存数,其账面单价基本反映现行市价和运输费用的,以核实后的账面单价作为评估值单价乘以核实后的数量得出评估值。

b. 产成品

本次评估范围内的产成品为成品金、成品白银,根据被评估单位提供的申报表和盘点表,经盘点,库存实存数与财务账面数一致,故以经核实的库房实存数进行评估。评估人员按市场法评估,公式如下:

评估单价=不含税销售单价×(1-营业税金及附加率-营业费用率)-适当净利润-所得税

所得税=[不含税销售单价×(1-营业税金及附加率-营业费用率-管理费用率-财务费用率)-账面成本单价] ×25%

评估值=评估单价×数量

c. 在产品

企业的在产品为矿石、金精矿粉、流程金,根据被评估单位提供的申报表和盘点表,经盘点,库存实存数与财务账面数一致,故以经核实的库房实存数进行评估,评估人员按市场法评估。

对于金精矿粉,公式如下:

评估单价=不含税销售单价×(1-营业税金及附加-营业费用率)-适当净利润-加工成本-所得税

所得税=[不含税销售单价×(1-营业税金及附加率-营业费用率-管理费用率-财务费用率)-加工成本-账面成本单价] ×25%

评估值=评估单价×数量

对于矿石,公式如下:

评估单价=不含税销售单价×(1-营业税金及附加率-营业费用率)-选冶成本-适当净利润-所得税

所得税=[不含税销售单价×(1-营业税金及附加率-营业费用率-管理费用率-财务费用率)-选冶成本-账面成本单价] ×25%

评估值=评估单价×数量

对于流程金。公式如下:

评估单价=销售单价×(1-营业税金及附加率-营业费用率)-加工成本-适当净利润-所得税

所得税=[销售单价×(1-营业税金及附加率-营业费用率-管理费用率-财务费用率)-加工成本-账面成本单价] ×25%”

评估值=评估单价×数量

2)其他流动资产

评估人员查看了其他流动资产明细账、凭证及相关购销货发票,查阅相关纳税申报表,核实账面记录是否正确,以经核实后的账面价值确认评估值。

3)机器设备类资产

根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点,确定以重置成本为本次资产评估的计价标准,主要采用成本法确定委估设备的市场价值。

机器设备评估的成本法是通过估算全新机器设备的重置价值,然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值,或在确定综合成新率的基础上,确定机器设备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为:

评估价值=重置价值×成新率

根据企业提供的机器设备明细清单,对主要设备进行了核对,做到账表相符,同时对有关的合同、法律权属证明及会计凭证等进行了审查核实。在此基础上,组织专业工程技术人员进行现场勘察和核实。

①重置价值的确定

a. 机器设备

对于仍在市场流通的设备直接按现行市场价格确定;对于已经淘汰、不再生产流通、已无市价的设备,采用类似设备与委估设备比较,综合考虑设备的性能、工作范围、技术参数、使用功能等方面的差异,分析确定其购置价格。确定设备购置价格后,根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内的资金成本等,以确定设备的重置价值。计算公式如下:

重置价值=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+其他费用+资金成本

对于运杂费:根据设备询价时选用的价格条件,若设备购置价中包含运杂费,则不再计取,反之根据运输方式及运输距离适当选取运杂费率。

对于安装调试费,主要依据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装调试费参考费率,同时考虑设备安装的难易程度和被评估单位以往有关设备安装费用支出情况分析确定。根据设备询价时选用的价格条件,若设备购置价不包含安装调试费用,根据决算资料统计实际安装费用,剔出其中非正常因素造成的不合理费用后,并参考有关规定,确定其占设备购置价的比例;设备购置价中若包含上述费用,则不再重复计算。

基础费的确定:设备的基础费率按照行业颁布的概算指标中规定的标准及向厂家询问的设备购置价中包含的对设备基础的相关约定综合考虑确定。

其他费用,是指从工程筹建到工程竣工验收交付使用止的整个建设期间,除建筑安装工程费用和设备安装工程费用以外的,为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用,

对于资金成本,贷款利率按照合理工期长短来确定对应的利率,计算公式如下:

资金成本=(设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+其它费用)×贷款利率×(建设工期/2)

对于小型设备,其运杂费、安装费、其它费用和资金成本视具体情况而定,一般运杂费和安装费包含在设备费中,其它费用和资金成本可忽略不计。

b. 运输车辆

运输车辆重置价值按同型号或功能相近车辆的市场价格加计车辆购置税和其他相关费用确定。其计算公式如下:

重置价值=市场购置价+车辆购置税+其他相关费用

其中:车辆购置税为车辆市场价格(不含增值税)的10%;其他相关费用包括车检费、牌照费等。

c. 电子设备

对于仍在市场流通的电子设备直接按现行市场价格确定;对于已经不再生产流通、已无市价的设备,采用类似设备与委估设备比较,综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异,分析确定其购置价格。此类设备不考虑各种费用及资金成本。其计算公式如下:

重置价值=不含税购置价

②成新率的确定

a. 对于机器设备通过现场勘察,了解其工作环境、现有技术状况,并查阅近期技术资料、有关修理记录和运行记录等,结合行业经验统计数据,按年限成新率并结合现场勘察情况调整确定综合成新率,其中年限成新率计算公式为:

年限成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%

对逾龄设备或经大修过的大型设备,按尚可使用年限法计算:

年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

现场勘察成新率是评估人员对委估设备进行现场勘察,了解其工作环境、外观及完整性、技术状况、利用率与负荷率、维护保养及技术改造情况等后,对其主要价值组成部分设定权重并对各组成部分的状况进行打分综合确定的成新率。

综合成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%

b. 运输车辆的成新率,采用综合成新率的方法,其计算公式如下:

综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%

年限成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/ 经济耐用年限×100%

里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/ 规定行驶里程×100%

理论成新率采用孰低法,即取年限成新率和里程成新率的低者。

由于商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》中取消了对小型乘用车的报废年限限制,所以对于小型乘用车的成新率,其计算公式如下:

综合成新率=里程成新率×40%+勘察成新率×60%

里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/ 规定行驶里程×100%

勘察成新率按现场勘察进行打分。

c. 电子设备

在进行年限成新率计算的基础上,结合现场勘察情况进行调整后确定。

③评估值的确定

评估值=重置价值×成新率

对于报废的设备采用市场法的思路按“可变现净值”确定评估值。

4)房屋建(构)筑物

根据本次评估的目的及被评估建筑物类资产的特点,以资产持续使用为前提,采用重置成本法计算建筑物类资产的评估价值。基本计算公式如下:

评估价值=重置价值×成新率

①重置价值的确定

重置价值=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本

a. 建安工程造价的确定

评估人员根据被评估房屋建筑物的具体特点和所取得的相关资料,分别采用以下两种方法确定建安工程费。

重编决算法:选择具有代表性的典型建筑物、井巷工程,以其竣工图(井巷系统图)、工程决算书及现场勘查资料为基础,依照当地建筑管理部门发布的建筑工程造价计算程序、消耗量定额、费用定额及有色金属建设井巷工程预算定额,按评估基准日的人工、材料价格和取费标准,重编工程决算计算出被评估建筑物、井巷工程的建安工程费。主要计算公式为:

建安工程造价=土建工程造价+装饰工程造价+安装工程造价

类比法:通过调查了解当地相关部门发布的建筑工程造价信息及相关资料,选择近期与被评估建筑物相类似的建筑物进行类比分析,以其建安工程造价为基础,通过调整差异,测算出被评估建筑物的建安工程造价。

b. 前期费用及其他费用的确定

前期费用及其他费用主要包括勘察设计费、工程监理费、建设单位管理费、工程造价咨询费、施工监理费、环境影响咨询费、安全评价费及其他费用等,

c. 资金成本的确定

资金成本为委估建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本,本金和计息期按照正常施工建设情况下需占用资金的数额及相应的时间计算,利息率选择评估基准日仍在执行的与正常工期同期的基本建设贷款利率。本评估项目的正常合理建设工期取2年,1年至3年的贷款年利率为6.15%。评估时,假设资金均匀投入,计息期取正常工期的一半。

资金成本=(建安工程造价+前期费用+其他费用)×年利率×建设工期/2

②成新率的确定

a. 一般建(构)筑物成新率的确定

成新率的确定采用年限法和观察法以不同权重加权计算,其中:年限法权重取40%,观察法权重取60%。即:

成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

b. 观察法成新率的确定

评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况,调查、了解建筑物的维护、改造情况,对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查,结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。

观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重

c. 年限法成新率的确定

依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新率。计算公式为:

年限法成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%

本次评估中,对于地面建(构)筑物,考虑到矿山现有开采矿脉的外围资源丰富;加之矿山所处位置经济活跃,工业建设用地供应较为紧缺,房屋建(构)筑物在矿山资源开采完毕后可另作它用,故评估未考虑矿山服务年限对建(构)筑物成新率的影响。

d. 井巷及辅助设施成新率的确定

矿山井巷工程与地面建(构)筑物不同,它是一种特殊的构筑物,附着于矿山资源,与矿山可采资源储量紧密相关,随着矿山资源开采的减少,其经济寿命相应缩短,当矿山资源开采完毕,井巷工程的经济寿命结束,故井巷工程的服务年限由其服务区域矿山可采储量决定。井巷工程的成新率采用以下公式取定:

井巷工程成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%

③评估价值的确定

评估价值=重置价值×成新率

5)在建工程

东风矿在建工程评估方法:按核实后的工程实际支付金额计算评估值,并在工程实际支付金额的基础上,重新计取建设单位管理费、资金成本及其他费用等待摊费用。

归来庄金矿在建工程评估方法:按核实后的账面值确认评估值,并在此基础上,重新计取建设单位管理费和资金成本。

6)工程物资

对工程物资,采用与原材料相同的评估方法。评估时,评估人员查阅了主要设备的近期入账凭证及购置发票,调取了仓库的近期设备入库信息。经市场调查分析,委估资产账面单价基本反映现行市价和运输费用的设备,评估时以核实后的账面单价作为评估单价乘以核实后的数量得出评估值。

7 )无形资产

①无形资产-土地使用权

根据《城镇土地估价规程》、各种评估方法的特点及评估师收集的有关资料,结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的,考虑到当地地产市场活跃程度,选择市场比较法评估,作为待估土地的评估值。

市场比较法是通过评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似土地进行比较,对这些类似土地的已知价格作适当的修正,以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

②无形资产-矿业权

无形资产—矿业权由北京海地人矿业权评估事务所(普通合伙)及中联资产评估集团有限公司进行评估。具体详见本节“四、交易标的评估情况”之“(一)资产评估方法及主要依据”之“2、矿业权的评估方法”。

③无形资产-专利权

本次评估使用收益法。

其技术思路是预测使用该发明专利技术生产的产品未来年期的收入,分析该技术对收入的贡献程度,确定适当的分成率,计算该技术的未来收益状况,同时分析该技术的未来收益年限,再用适当的折现率折现得出评估值。其基本计算公式如下:

式中: P-专有技术评估值

Ri-年销售收入

η-销售收入分成率

n-收益年限

r-折现率

i-折现年期

8)长期待摊费用

评估时,评估人员对其进行了必要的审阅分析,查阅了相关租赁合同、记账凭证等,经核实,内容真实,企业账面值摊销合理,评估人员分别按核实后账面值确认其评估值。

9)递延所得税资产

递延所得税资产是企业按照会计准则中的递延税款法核算企业所得税费用时挂账的借项,根据其各项资产负债评估后仍存在的所得税可抵扣暂时性差异因素影响额确定评估值。

10)其他非流动资产”

评估时,评估人员查看了其他非流动资产明细账、凭证以及相关购置发票、工程施工合同、工程进度支付情况,核实账面记录是否正确,评估人员分别按核实后账面值确认其评估值。

11)负债

在清查、核实其真实性、合规性的基础上,区别不同的负债分类,确认其是否为该企业截至评估基准日实际承担的负债,以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

(2)收益法评估的基本思路及方法

1)收益法的原则

企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型,该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为资产的现值。

本次评估的基本思路是以评估对象经会计师审计的报表为基础估算其权益资本价值,即首先按收益途径采用企业现金流折现方法(DCF),估算评估对象的经营性资产的价值,再加上基准日的其他非经营性资产、溢余性资产的价值,得到评估对象的整体企业价值,从整体企业价值中经扣减付息债务价值后,得出评估对象股东全部权益价值。

2)评估模型

①基本模型

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

其中:企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

有息债务指基准日账面上需要付息的债务,包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

其中:营业性资产价值按以下公式确定

营业性资产价值=预测期间的自由现金流量现值+预测期之后的资产现值

②自由现金流量

本次评估,采用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标,其基本定义为:

R=息前税后利润+折旧摊销-资本性支出-营运资金追加额

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经营性资产价值。公式如下:

③折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

WACC = [D%*Rd*(1-T)]+(E%*Re)

式中:Re: 为权益资本成本

Rd: 为债务资本成本

D: 被评估企业的付息债务资本价值

E: 被评估企业的权益资本价值

T: 所得税率

其中:Re = Rf+β×RPm+Rs

Rf =无风险报酬率

β=企业风险系数

RPm =市场风险溢价

Rs=企业特定风险调整系数

2、矿业权的评估方法

本次交易标的资产涉及的矿业权数量众多,开发及勘查程度不一,本次评估根据中国矿业权评估准则的相关规定,按其不同的地质特点及勘查程度,选取不同的评估方法进行评估,各矿业权选取的评估方法如下表:

(1)折现现金流量法

本次交易对涉及的东风探矿权、东风采矿权、新城探矿权、新立探矿权、归来庄采矿权、齐家沟采矿权、虎路线探矿权、齐家沟—虎路线探矿权,采用收益途径的折现现金流量法进行评估。

折现现金流量法的基本原理是:将采矿权所对应的矿产资源勘查、开发作为一个系统,将该系统评估计算年限内各年的净现金流量,按照一定折现率折现到评估基准日的现值之和,作为该采矿权评估价值。

计算公式如下:

现金流入量通常包括:产品销售收入、回收固定资产残(余)值、回收流动资金。现金流出量通常包括:固定资产投资、更新改造资金、流动资金、经营成本、产品销售税金、企业所得税等。相关参数确定如下:

1)资源量

本次交易矿业权评估涉及的资源量主要依据各个矿业权经国土资源部评审备案的储量核实报告确定。

①东风探矿权、东风采矿权

山东省第三地质矿产勘查院于2011年4月提交了《山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿资源储量核实报告》,国土资源部矿产资源储量评审中心审验该报告并通过评审,出具了《<山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿资源储量核实报告>评审意见书》(国土资矿评储字[2011]52号)并将评审过程有关材料提交国土资源部,国土资源部出具了《关于<山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2011]113号)。

根据上述资料,截至储量核实基准日2011年3月31日,矿区范围内保有资源储量为:

矿区内资源储量矿石量 5,749.65 万吨(含低品位矿石),金属量 158,457.00 千克,平均品位 2.76 克/吨,其中:

控制的内蕴经济资源量(332)矿石量 460.27 万吨,金属量 12,631.00 千克,平均品位 2.74克/吨;

推断的内蕴经济资源量(333)矿石量 4,992.88 万吨,金属量 142,064.00 千克,平均品位 2.85克/吨;

另有低品位金矿,推断的内蕴经济资源量(333)矿石量 296.50 万吨,金属量 3,762.00千克,平均品位 1.27克/吨;

伴生矿:推断的内蕴经济资源量(333)伴生银金属量 892.52吨,低品位银矿推断的内蕴经济资源量(333)伴生银金属量 7.08吨。

储量核实基准日至评估基准日期间未动用资源储量,因此,评估基准日保有资源储量与储量核实基准日一致。

②新城探矿权

山东黄金地质矿产勘查有限公司于2013年4月提交了《山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿资源储量核实报告》,国土资源部矿产资源储量评审中心审验该报告并通过评审(评审意见书文号:国土资矿评储字[2013]186号),并将评审过程有关材料提交国土资源部,国土资源部出具了《关于<山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2013]470号)。

根据上述储量核实报告和评审意见书,截至储量核实基准日2012年12月31日,勘查许可证批准的范围内保有资源储量为:

新城矿区资源储量总量矿石量 1,150.77 万吨(含低品位矿石),金金属量 38,164.00千克,平均品位 3.32克/吨,其中:

控制的内蕴经济资源量(332)矿石量 326.22 万吨,金金属量 12,130.00千克,平均品位 3.72 克/吨;

推断的内蕴经济资源量(333)矿石量 705.21 万吨,金金属量 24,217.00 千克,平均品位 3.43克/吨;

控制的内蕴经济资源量(332)低品位矿石量 40.69 万吨,金金属量 679.00 千克,平均品位 1.67克/吨;

推断的内蕴经济资源量(333)低品位矿石量 78.65 万吨,金金属量 1,138.00千克,平均品位 1.45克/吨。

推断的内蕴经济资源量(333)伴生银金属量 47,961.00千克,平均品位 4.65克/吨。

储量核实基准日至评估基准日期间未动用资源储量,因此,评估基准日保有资源储量与储量核实基准日一致。

③新立探矿权

莱州市地质矿产勘查有限公司于2010年6月提交了《山东省莱州市新立村矿区金矿(深部及外围部分)详查报告》,国土资源部矿产资源储量评审中心审验该报告并通过评审(评审意见书文号:国土资矿评储字[2010]257号),并将评审过程有关材料提交国土资源部,国土资源部出具了《关于<山东省莱州市新立村矿区金矿(深部及外围部分)详查报告>矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2010]411号)。

根据详查报告和评审意见书,截至储量核实基准日2010年6月30日,勘查许可证批准的范围内保有资源储量为:

新立矿区资源储量矿石量4,079.95万吨(含低品位矿石),金金属量 112,462.00千克,平均品位2.76克/吨,其中:

控制的内蕴经济资源量(332)矿石量 388.95 万吨,金金属量12,387.00千克,平均品位3.18克/吨;

推断的内蕴经济资源量(333)矿石量 3,010.23 万吨,金金属量 87,953.00 千克,平均品位 2.92克/吨;

低品位矿石:

控制的内蕴经济资源量(332)低品位矿石量 101.66 万吨,金金属量 1,598.00千克,平均品位 1.57克/吨;

推断的内蕴经济资源量(333)低品位矿石量 579.11 万吨,金金属量 10,524.00千克,平均品位 1.82克/吨。

另有伴生银金属量 399.00吨,平均品位9.78克/吨;伴生硫含量 121.00万吨,平均品位2.97%。

储量核实基准日至评估基准日期间未动用资源储量,因此,评估基准日保有资源储量与储量核实基准日一致。

④归来庄采矿权

中国冶金地质总局山东正元地质勘查院2014年9月提交了《山东省平邑县归来庄矿区金矿资源储量核实报告(2014年)》,国土资源部矿产资源储量评审中心审验该报告并通过评审(评审意见书文号:国土资矿评储审字[2014]123号),并将评审过程有关材料提交国土资源部,国土资源部出具了《关于<山东省平邑县归来庄矿区金矿资源储量核实报告(2014年)>矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2014]319号),根据上述储量核实报告,截至2014年6月30日,归来庄采矿权范围内保有:

矿石量共计 92.61 万吨,金金属量 6,350.00 千克、平均品位 6.86 克/吨,银金属量 10.02 吨、平均品位 10.82克/吨。其中:

探明的经济基础储量(111b)矿石量 88.20 万吨,金金属量 6,193.00 千克、平均品位 7.02 克/吨,银金属量 9.80 吨、平均品位 11.11克/吨;

推断的内蕴经济资源量(333)矿石量 4.41 万吨,金金属量 157.00 千克、平均品位 3.56 克/吨,银金属量 0.22 吨、平均品位 4.99克/吨;

金矿保有资源量矿石量92.61万吨,金金属量6,350千克,平均品位Au 6.86克/吨。其中:

探明的经济基础储量(111b)矿石量88.20万吨,金金属量6,193千克,平均品位7.02克/吨;

推断的内蕴经济资源量(333)矿石量4.41万吨,金金属量157千克,平均品位Au 3.56克/吨。

伴生银矿保有资源量矿石量92.61万吨,金金属量10.02吨,平均品位Ag 10.82克/吨。

⑤齐家沟采矿权

评估利用的资源储量依据主要为《山东省蓬莱市齐家沟矿区金矿资源储量核实报告(2013年)》及矿产资源储量评审意见书(国土资矿评储字[2013]158号)及备案证明(国土资储备字[2013]324号)。

根据上述储量核实报告和评审意见书、备案证明及蓬莱矿业提供的动用储量表,截止2014年6月30日齐家沟矿区保有资源储量情况如下:

保有金矿石量1,296,449吨,金金属量6,913.55千克,平均品位5.33克/吨,伴生银平均品位1.33克/吨,伴生硫平均品位3.06%。其中:

(122b)矿石量477,787吨,金金属量2,755.86千克,平均品位5.77克/吨;

(333)矿石量815,069吨,金金属量4,148.69千克,平均品位5.09克/吨;

低品位(333)矿石量3,593吨,金金属量9千克,平均品位2.46克/吨。

⑥虎路线采矿权

本次评估利用的资源储量依据主要为《山东省蓬莱市虎路线矿区2号脉金矿资源储量核实报告(2013)》及矿产资源储量评审意见书(国土资矿评储字[2013]171号)及备案证明(国土资储备字[2013]345号)。

根据上述储量核实报告、评审意见书、备案证明及蓬莱矿业提供的动用储量表,截至2014年6月30日,虎路线矿区保有金矿石量158,741.00吨,金金属量2,597.67千克,平均品位16.36克/吨,伴生银平均品位7.35克/吨,伴生硫平均品位6.17%。

其中:(122b)矿石量73,172.00吨,金金属量487.67千克,平均品位6.66克/吨;(333)矿石量85,569.00吨,金金属量2,110.00千克,平均品位24.66克/吨。

⑦齐家沟—虎路线探矿权

本次评估利用的资源储量依据主要为《山东省蓬莱市齐家沟~虎路线矿区深部及外围金矿储量核实报告》、矿产资源储量评审意见书(国土资矿评储字[2013]182号)及矿产资源储量评审备案证明(国土资储备字[2013]443号)。

根据上述储量核实报告、评审意见书、备案证明,截至2013年3月31日,齐家沟—虎路线矿区保有资源量矿石量696,282吨,金金属量5,351千克,平均品位7.69克/吨。其中:(332)金矿石量297,654吨,金金属量1,984千克,平均品位6.67克/吨;(333)金矿石量398,628吨,金金属量3,367千克,平均品位8.45克/吨。

伴生矿产 银 硫:保有资源量矿石量696,282吨,银金属量4,154千克,平均品位5.97克/吨,其中:(332)银矿石量297,654吨,银金属量1707千克,平均品位5.73克/吨;(333)银矿石量398,628吨,金金属量2,447千克,平均品位6.14克/吨; 硫元素量29,982吨,平均品位硫 4.31%,折合硫标矿85,665吨。其中:(332)硫元素量12,668吨,折合硫标矿36,196吨,平均品位硫 4.26%; (333)硫元素量17,314吨,折合硫标矿49,469吨,平均品位硫 4.34%;

低品位矿:另低品位中金资源量矿石量41,823吨,金金属量91千克,平均品位2.18克/吨,其中:(332D)金矿石量20,105吨,金金属量45千克,平均品位2.24克/吨;(333D)金矿石量21,718吨,金金属量46千克,平均品位2.13克/吨。低品位矿中伴生银金属量189千克,平均品位Ag4.69克/吨,其中: (332D)银矿石量20,105吨,银金属量87千克,平均品位Ag4.33克/吨; (333D)银矿石量21,718吨,金金属量102千克,平均品位Ag4.70克/吨。

低品位矿中伴生硫元素量1,556吨,折合硫标矿4,446吨,平均品位3.72%,其中:(332D)678吨,折合硫标矿1,937吨,平均品位硫 3.37%;(333D)878吨,折合硫标矿2,509吨,平均品位硫 4.04%。

齐家沟—虎路线探矿权矿区范围内的储量无采动,故截至评估基准日评估范围内保有资源储量即为上述数据。

2)采选方案及指标

本次评估采用折现现金流量法评估的矿业采选方案及指标参照企业生产实际、可行性研究报告、预可行性研究报告等资料确定。

3)生产规模

本次评估采用折现现金流量法评估的矿业权生产规模的确定及相关依据如下:

4)产品方案

本次评估采用折现现金流量法评估的矿业权确定的产品方案如下表:

5)矿山排产计划及服务年限的确定

各个矿业权按照上式计算的服务年限相关信息如下:

6)产品销售收入

产品销售收入计算公式为:

产品销售收入=金产量×金销售价格+银产量×银销售价格

其中:金产量=矿石产量×原矿金品位×金选矿总回收率 = 矿石产量×金地质品位×(1-矿石贫化率)×金选矿总回收率。

银产量=矿石产量×原矿银品位×银选矿总回收率 = 矿石产量×银地质品位×(1-矿石贫化率)×银选矿总回收率

①黄金销售价格

根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》,评估可采用时间序列平滑法确定产品价格。具体以评估基准日前七年一期的平均销售价格的算术平均值确定评估计算中的价格参数。

成品金一般在上海黄金所交易,且各种黄金产品全国各地的销售价格可比性极强,本次评估黄金销售价格参考上海黄金交易所的价格资料选取。根据上海黄金交易所的数据,2007年-2014年6月Au9995的结算价格如下图所示:

2007年1月~2014年6月上海黄金交易所的公布金(99.95%)平均价格为 257.00 元/克,评估分析认为比较符合评估基准日的价格水平及未来市场预测情况。故本次评估确定金价为257.00 元/克。

②白银销售价格

评估白银销售价格参考上海华通白银(二号国际)的价格资料选取,2007年1月~2014年6年上海华通白银交易市场公布的白银(二号国际)平均价格为4,787.79 元/千克,折算为不含税售价约为4,090.00元/千克。

7)固定资产投资

本次采用折现现金流量法评估的矿业权中,归来庄采矿权、齐家沟采矿权为在产矿山,其固定资产参考《资产评估报告》结论分析确定。新城探矿权、新立探矿权、虎路线采矿权及齐家沟—虎路线探矿权参考其对应的可行性研究报告、预可行性研究报告分析确定评估的固定资产投资。

8)成本费用

本次评估中成本费用主要根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》的相关规定,参考矿山实际生产财务数据或可研报告的相关费用参数分析确定。

9)企业所得税

依据2007年3月16日中华人民共和国主席令第63号公布、自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》,本次评估使用的企业所得税率为25%。

10)折现率

折现率一般根据无风险报酬率和风险报酬率选取,其中包含了社会平均投资收益率。根据《矿业权评估参数确定指导意见》,可以选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的5年期定期存款利率等作为无风险报酬率。评估人员经查询,中国人民银行决定,自2012年6月8日起下调金融机构人民币存贷款基准利率,评估基准日执行的人民币五年期存款利率为4.75%,评估按五年期银行存款基准利率确定无风险报酬率为4.75%。

风险报酬率包括勘查开发阶段、行业风险、财务经营风险三项风险报酬率。风险报酬率中的勘查开发阶段风险主要是因不同勘查开发阶段距离开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性报酬率取值,详查阶段取值范围在1.15~2.00%之间;勘探及建设阶段取值范围在0.35~1.15%之间;生产矿山取值范围在0.15~0.65%之间。

行业风险是指行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险,取值范围在1.00~2.00%之间。

财务风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两方面,取值范围在1.00~1.50%之间。

综上,生产矿山折现率为8.90%,改建矿山折现率9.30%,已达勘探及拟建、在建项目折现率为9.40%,已达详查项目折现率为10.00%。

(2)勘查成本效用法

本方法适用于投入少量地表或浅部地质工作的预查阶段的探矿权评估,或者经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗的普查探矿权评估。

本次评估石桥探矿权、徐山探矿权及站马张家探矿权采用勘查成本效用法评估。

蓬莱矿业各探矿权涉及的地质勘查实物工作量主要包括:地形地质工作、物探、化探、钻探、槽探等工作。评估采用的实物工作量重置单价根据蓬莱矿业提供的勘查工作总结报告等资料分析核实后确定。

①实物工作量

按照《中国矿业权评估准则》的要求,凡计入勘查成本的实物工作量必须是有关的、有效的。根据委托方所提供的资料中记载的以往历次地质工作所完成的实物工作量,结合本项目勘查工作的实际情况,凡符合下述确定原则的,均确定为评估采用的实物工作量。原则如下:

(1)凡以金多金属矿为目标矿种所完成的目标工作量,为有关的实物工作量,参加重置计算。以往公益性地质工作,不作为有关的实物工作量,不参加重置计算。

(2)凡属于评估探矿权勘查区域内的、有原始正规地质资料的实物工作量为有关工作量,勘查区以外或没有原始正规地质资料为依据的实物工作量不参加重置计算。

(3)当委托方提供的实物工作量与地质成果中以往地质工作所完成的实物工作量不符时,取核实后的实际有关工作量。

(4)凡属于踏勘、矿点检查、各类样品岩矿试验、鉴定费用、资料综合整理、报告编写等工作量,已计入间接费用,故这里不再进行重置计算。

②重置成本

重置成本=∑(各类地质勘查技术方法完成的实物工作量×各类地质勘查实物工作现行市价)

③效用系数的确定

效用系数是为了反映成本对价值的贡献程度而设定的对重置成本进行溢价或折价的修正系数。定义为勘查工作布置合理性系数和勘查工作质量系数的乘积。勘查工作质量系数,是为反映有关有效的各类勘查工作的质量而设定的系数。勘查工作布置合理性系数,是为有关、有效勘查工作布置的合理性、必要性和使用效果而设定的系数。

(3)地质要素评序法

本方法适用于勘查区块内已进行较系统的地质勘查工作,有符合勘查规范要求的地质勘查报告或地质资料,并具备比较具体的、可满足评判指数所需的地质、矿产信息,在勘查区块外围有符合要求的区域地质矿产资料。主要用于普查阶段的探矿权评估,也用于能够满足要求的预查阶段的探矿权评估。

本次评估黑石—宁家探矿权采用地质要素评序法评估。

根据《中国矿业权评估准则》,地质要素评序法的公式为:

勘查实物工作量确定的原则,以及重置成本的计算,与勘查成本效用法相同,其不同之处在于效用系数的赋值,由于勘查工作作用比较明显,较勘查成本效用法要高。

价值指数评判标准如下:

ii. (二)资产评估结果

本次交易的评估基准日为2014年6月30日。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》及中联资产评集团有限公司、北京海地人矿业权评估事务所出具的《矿业权评估报告》,各标的资产账面值、评估值及增值率等情况如下:

单位:万元

本次交易涉及的矿业权评估具体情况如下:

iii. (三)评估增值的原因分析

标的资产评估值与账面值相比,增值幅度较大的原因主要是无形资产和固定资产增值。

1、固定资产增值

(1)固定资产—房屋建(构)筑物增值原因:评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有很大幅度的提高。

(2)固定资产—机器设备增值原因:原值减值的主要原因是评估原值均为不含税价值;净值增加的主要原因:企业机器设备的会计折旧年限比评估经济寿命年限短 。

(3)固定资产—车辆增值原因:原值减值的主要原因是车辆的购置价格呈逐年下降的趋势造成的;净值增值的主要原因是本次评估根据车辆的实际状况综合计算的净值,高于企业根据平均年限法提取折旧的净值。

(4)固定资产—电子设备增值原因:原值减值的主要原因是电子设备的购置价格逐年下降;净值增值的主要原因:企业电子设备的会计折旧年限比评估经济寿命年限短。

2、无形资产增值原因

无形资产增值主要由于无形资产—土地使用权及无形资产—矿业权增值引起。其中,以折现现金流方法评估的矿业权评估值占本次标的资产评估值比例超过70%。

(1)无形资产—土地使用权增值原因

部分待估宗地取得时间较早,取得价格较低所致。

(2)无形资产—矿业权

本次评估的矿业权,主要通过申请设立方式取得。通过申请设立方式取得的矿业权的原账面值主要为勘探成本和取得矿业权当时缴纳的矿业权价款、税费之和,因此入账价值较低;通过其他方式取得的矿业权取得时间较早,因此成本较低。而评估值则根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出,从而导致矿业权评估值有所增加。

四、其他需要说明的情况

(一)其他股东放弃优先购买权情况

2014年10月9日,归来庄公司股东平邑县财政局出具声明:“同意有色集团向山东黄金转让其所持有的归来庄公司70.65%的股权,并声明无条件放弃对转让出资所享有的优先受让权。”归来庄公司的公司章程中不存在关于股权转让的其他前置条件。

(二)本次交易涉及债务转移情况

截至2014年6月30日,东风矿区采选工程已形成负债总额5,108.13万元,其中,应付账款4,464.66万元,应付职工薪酬7.36万元,应缴税费18.73万元,其他应付款617.38万元。应付账款主要为相关设备采购款(电缆、变压器、空压机、变电柜等)。

在2014年6月30日后,上述应付账款及其他应付款部分已经偿还。截至本报告书摘要签署日,针对上述应付账款和其他应付款中尚未偿还的部分发出的债权人同意函57份,合计金额2,692.82万元;累计收回52份,合计金额2,205.99万元,占总体金额的81.92%;未收回5份,合计金额486.83万元,占总体金额的18.08%。黄金集团已承诺,若未取得债权人同意函的债务无法顺利转让,将提前进行清偿。本次交易涉及的债务转移不会对本次交易构成实质性影响。

(三)本次交易重大会计政策或会计估计差异情况

山东黄金、标的公司(蓬莱矿业、归来庄公司及东风探矿权、采矿权相关资产负债)均自2007年1月1日开始执行财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定,以持续经营为基础编制财务报表。

除下列所述探矿权摊销方法外,标的公司的会计政策与山东黄金不存在重大差异。标的资产的会计估计与山东黄金不存在重大差异。

1、差异内容

(1)标的公司

蓬莱矿业自2013年1月1日起,新发生的无形资产-探矿权费用未转成采矿权时不摊销。

东风探矿权,因尚未办理采矿权证,未开采生产,故未对其摊销。

(2)上市公司

无形资产-探矿权在其预计使用寿命内采用直线法分期摊销。

2、对交易标的利润的影响

对蓬莱矿业,如完全按照上市公司现行政策对蓬莱矿业探矿权进行摊销,将使蓬莱矿业2013年度和2014年月净利润分别减少0万元、434.58万元;使蓬莱矿业2013年12月31日和2014年12月31日净资产分别减少0万元、434.58万元。

项目2014年

12月31日

2013年

12月31日

2012年

12月31日

总资产29,635.1123,291.3020,730.98
总负债17,773.3713,918.927,130.09
所有者权益11,861.749,372.3813,600.89
项目2014年2013年2012年
营业收入19,274.7913,835.2621,562.90
利润总额7,438.323,480.619,805.51
净利润5,564.242,600.737,348.43

探矿权首次

设立情况

设立时间1998年2月12日
勘查许可证号3700009860122

勘查许可证号有效期限面积(km2)变化原因
37000098601221998.9.30-2000.7.255.28首次设立
37000000303422000.7.26-2002.7.255.28延续
37000002302282002.7.26-2004.2.115.28延续
37000003307572002.7.26-2004.2.115.28延续
37000005300502004.2.12-2005.2.115.28延续
37000007300322005.2.12-2007.2.115.28延续
37000007300322007.2.11-2008.3.315.28延续
T371200803020039062008.3.19-2009.12.3113.30变更(合并)
T371200803020039062010.4.1-2011.12.3113.30转让
T371200803020039062011.4.20-2011.12.3113.30延续
T371200803020039062012.3.19-2013.12.3113.30延续
T371200803020039062014.1.1-2015.12.31.13.30延续

探矿

权人

勘查许可证号有效期限变化原因勘查面积(km2)
山东黄金集团蓬莱矿业有限公司37000000100112000-1-30至2002-12-31首次设立12.24
37000002305752003-1-1至2004-12-31延续12.24
37000003207512003-12-31至2005-1-30变更12.24
37000005300492005-1-31至2007-1-30延续12.24
37000006310602007-1-31至2009-1-30延续12.24
T371200812020226112009-10-10至2010-9-30变更(转让)12.24
T371200812020226112010-10-19至2012-9-30变更8.91
T371200812020226112012-10-1至2014-9-30延续8.91
T371200812020226112014-10-1至2016-9-30延续5.78


勘查许可证号有效期限面积(km2)变化原因
37000000102872000.8.9-2003.7.3117.10首次设立
37000003303822003.8.1-2005.7.3117.10延续
37000003207562003.12.31-2005.8.817.10变更
37000005307282005.8.9-2007.8.817.10延续
37000007304132007.8.9-2008.9.3017.10延续
T371200810020156352008.10.6-2010.9.3017.10延续
T371200810020156352009.10.27-2010.9.3017.10变更(探矿权人)
T371200810020156352010.10.13-2012.9.3011.63变更(缩减面积)
T371200810020156352012.10.1-2014.9.3011.63延续
T371200810020156352014.10.1-2016.9.307.37延续(缩减面积)

探矿权变

化过程

勘查许可证号面积(km2)有效期变化原因
37000002100745.452002.3.19-2005.3.18首次设立
37000005300745.452005.3.19-2007.3.18延续
T371200802020019875.452008.2.21-2009.6.30延续
T371200802020019875.452009.10.10-2011.3.31变更(探矿权人)
T371200802020019873.932011.4.18-2013.3.31变更(缩减面积)
T371200802020019873.932013.4.2-2015.3.31延续

公司名称2013年2014年
实际开采规模

矿石(万吨)

证载开采规模

矿石(万吨)

实际开采规模

矿石(万吨)

证载开采规模

矿石(万吨)

归来庄公司53.5021.0053.0021.00

公司名称2013年2014年
实际开采规模

矿石(万吨)

证载开采规模

矿石(万吨)

实际开采规模

矿石(万吨)

证载开采规模

矿石(万吨)

蓬莱矿业23.1512.3031.4612.30

评估对象是否采用成本法是否采用收益法最终估值选取成本法/收益法结论
东风探矿权、采矿权及相关资产与负债成本法
归来庄公司股权成本法
蓬莱矿业股权成本法

序号建设工期2012年7月6日公布贷款利率
10.5年以内5.60%
20.5年~1年6.00%
31年~3年6.15%
43年~-5年6.40%
55年以外6.55%

矿业权名称评估方法
东风采矿权、探矿权折现现金流量法
新城探矿权折现现金流量法
归来庄采矿权折现现金流量法
齐家沟采矿权折现现金流量法
虎路线采矿权折现现金流量法
齐家沟—虎路线探矿权折现现金流量法
徐山探矿权勘查成本效用法
黑石—宁家探矿权地质要素评序法
石桥探矿权勘查成本效用法
站马张家探矿权勘查成本效用法
新立探矿权折现现金流量法

矿业权名称依据文件生产能力(万吨/年)
东风探矿权、采矿权可行性研究报告132.00
新城探矿权预可行性研究报告66.00
归来庄采矿权采矿许可证21.00
齐家沟采矿权采矿许可证9.00
虎路线采矿权采矿许可证3.30
齐家沟—虎路线探矿权预可研报告9.00
新立探矿权预可行性研究报告264.00

矿业权名称产品方案
东风探矿权、采矿权合质金、合质银
新城探矿权合质金、合质银
归来庄采矿权合质金
齐家沟采矿权成品金(即2号标准金,品位≥99.95%)
虎路线采矿权成品金(即2号标准金,品位≥99.95%)
齐家沟—虎路线探矿权成品金(即2号标准金,品位≥99.95%)
新立探矿权合质金、合质银

矿业权名称矿山生产期间
东风探矿权、采矿权2015年7月至2050年1月
新城探矿权2018年7月至2030年8月
归来庄采矿权2014年7月至2018年11月
齐家沟采矿权2014年7月至2027年9月
虎路线采矿权2016年7月~2021年8月
齐家沟—虎路线探矿权2017年9月至2025年6月
新立探矿权2017年7月至2027年3月

要素分类分级要 素 标 志
Ⅰ、区域成矿地质条件显示1区域成矿条件差,勘查区外围无关联矿种的成矿预测区(带)和已知的矿点
2区域成矿条件一般,勘查区外围有关联矿种的成矿预测区(带)和已知的矿点或矿床,但矿床的工业类型一般
3区域成矿条件好,勘查区外围有关联矿种的成矿预测区(带)和已知的矿点、矿床,但矿床的工业类型好
Ⅱ、找矿标志显示1在评估对象范围内,找矿标志显示较弱,有关异常尚未验证
2在评估对象范围内,找矿标志显示较明显,有关异常较为吻合,显示为矿致异常
3在评估对象范围内,找矿标志显示显著,有关异常吻合,并已验证为矿致异常
Ⅲ、矿化强度及蕴藏规模显示1区内矿化强烈,并发现边界品位以上的矿体和零星资源
2经见矿工程验证的预测级以上的资源量估计达到小型矿床规模标准上限的1/2以下
3经见矿工程验证的预测级以上的资源量估计达到小型矿床规模标准上限的1/2以上
4经见矿工程验证的预测级以上的资源量估计达到中型矿床规模标准
5经见矿工程验证的预测级以上的资源量估计达到或超过大型矿床规模标准
Ⅳ、矿石质量及选矿或加工性能显示1矿石质量差,选矿或加工性能差
2矿石质量中等,选矿或加工性能中等
3矿石质量好,经可选性试验,选矿或加工性能好
Ⅴ、开采技术条件显示1矿体埋藏深,矿体形态和构造复杂,水工环地质条件复杂(Ⅲ类)
2矿体埋藏中深,矿体形态和构造复杂程度中等,水工环地质条件中等(Ⅱ类)
3矿体埋藏浅,矿体形态和构造简单,水工环地质条件简单(Ⅰ类)
Ⅵ、矿产品及矿业权市场条件显示1目标矿种矿产品市场供大于求,待评估探矿权所在地区尚无矿业活动和矿业权交易活动
2目标矿种矿产品市场供需平衡,待评估探矿权所在地区有矿业活动和矿业权交易活动,但均不活跃
3目标矿种矿产品市场供小于求,待评估探矿权所在地区矿业活动活跃,矿业权交易活动频繁,竞争剧烈
Ⅶ、基础设施条件显示1目标矿种要求的基础设施条件差
2目标矿种要求的基础设施条件基本具备
3目标矿种要求的基础设施条件好

序号标的资产账面价值评估值增值率(%)直接收购股权(矿权)比例

(%)

直接收购的股权比例对应的评估值
ABC=(B-A)/ADE=B?D
1东风探矿权、东风采矿权及相关的资产与负债67,224.70165,089.41145.58100.00%165,089.41
2新城探矿权3,370.4656,374.561,572.61100.00%56,374.56
3新立探矿权11,695.00140,486.841,101.26100.00%140,486.84
4归来庄公司70,230.4384,687.0120.5870.65%59,831.37
5蓬莱矿业8,550.1881,977.93858.79100.00%81,977.93
 合计161,070.77528,615.75228.19 503,760.11

序号矿业权人矿业权名称账面价值评估值增减值增值率(%)
ABCD=C/A
1黄金集团东风采矿权及东风探矿权15,576.53115,063.3599,486.82638.70
2新城探矿权3,370.4656,374.5653,004.101,572.61
3归来庄公司归来庄采矿权18,517.2618,612.4395.170.51
4蓬莱矿业齐家沟采矿权369.9932,314.6031,944.618,633.91
5虎路线采矿权68.8715,273.2515,204.3822,076.93
6站马张家探矿权13.50501.82488.323,617.19
7徐山探矿权8.181,087.771,079.5913,197.92
8齐家沟-虎路线探矿权762.6819,619.0118,856.332,472.38
9黑石宁家探矿权12.972,473.982,461.0118,974.63
10石桥探矿权9.801,133.111,123.3111,462.35
11黄金地勘新立探矿权11,695.00140,486.84128,791.841,101.26
合计50,405.24404,900.57352,535.48699.40

 (下转A35版)

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