财务费用	128.13	184.16	-1,383.72
资产减值损失	864.82	2,299.03	2,256.88
其他经营收益	-128.72	5,528.53	-6.95
投资净收益	-128.72	5,528.53	-6.95
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-219.72	-1,861.98	-72.11
三、营业利润	-5,029.07	-258.34	-7,749.38
加：营业外收入	1,574.15	2,860.86	1,674.01
减：营业外支出	27.06	54.44	323.09
其中：非流动资产处置净损失	8.99	13.14	23.38
四、利润总额	-3,481.98	2,548.08	-6,398.46
减：所得税	323.35	1,352.16	-592.24
五、净利润	-3,805.33	1,195.92	-5,806.22
减：少数股东损益	-377.10	215.79	-293.14
归属于母公司所有者的净利润	-3,428.24	980.13	-5,513.08
加：其他综合收益	192.37	-371.31	142.39
六、综合收益总额	-3,612.96	824.61	-5,663.84
减：归属于少数股东的综合收益总额	-369.45	188.01	-291.86
归属于母公司普通股东综合收益总额	-3,243.51	636.61	-5,371.98

2013年度公司实现营业收入61,975.59万元，较2012年同期增长49.35%。营业成本35,722.54万元，较2012年同期增长38.43%。2013年度公司实现税前利润2,548.08万元，较2012年同期增长139.82%。研发投入8,971.19万元，较2012年同期增长29.30%，期间费用28,838.48万元，较2012年同期增长40.95%。

2014年1-6月，公司实现营业总收入200,321,400.34元，较上年同期增长15.64%；上述增长主要由于完成了北美子公司Hemisphere收购整合期，其日常经营走入正轨，增加了公司收入。剔除Hemisphere业务收入因素，公司原有业务的营业收入较去年同期有所下降，主要是原有消费产品线业务同期下降59.65%所致，公司北斗移动互联产品同比增长26.56%。北斗高精度应用产品线同比增长352.87%，剔除Hemisphere公司相关因素，北斗高精度产品线上半年保持稳定状态。受订单周期影响，报告期内空间数据服务业务收入较同期有较大的下滑。从报告期内业务发展情况来看，总体符合企业转型的预期，北斗移动互联行业应用保持稳定增长，高精度业务仍在市场培育期，业务成长仍需时间。

2014年1-6月，公司实现净利润-34,282,371.63元，较上年同期下降3.56%；主营业务毛利率为39.14%，较同期增加8.05%。报告期内管理费较高主要原因是Hemisphere的研发、运营费用的投入增加，剔除上述因素，公司管理费用同期有较大幅度的下降，各项费用合计下降13%，符合公司战略转型的调整要求。公司在报告期内净利润亏损的原因主要是公司主营业务转型后，订单的收入确认有一定周期，与此同时公司研发费用的投入仍保持较高水平所致。

（2）盈利能力分析

公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：

项目	2014-06-30	2013-12-31	2012-12-31
毛利率（%）	41.33	42.36	37.81
净利润率（%）	-19	1.93	-13.99
净资产收益率（%）	-2.47	0.7	-3.85

注：毛利率=（销售收入-销售成本）/销售收入；净利润率=净利润/营业收入；净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益

（二）本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力的分析

本次交易完成后，合众思壮将持有长春天成、北京招通致晟100%股权，长春天成和北京招通致晟将纳入上市公司合并财务报表编制范围。

1、本次交易完成后财务状况分析

（1）本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响

上市公司与长春天成、北京招通致晟的资本结构指标情况如下：

（单位：万元）

项目	2014年12月31日	2014年8月31日
	上市公司	长春天成	长春天成 占上市公司比例	北京 招通致晟	北京招通致晟 占上市公司比例
流动资产	87,854.13	5,234.79	5.96%	4,431.22	5.04%
非流动资产	98,860.75	844.58	0.85%	480.69	0.49%
资产总额	186,714.89	6,079.37	3.26%	4,911.91	2.63%
流动负债	28,643.96	3,180.43	11.10%	939.70	3.28%
非流动负债	11,652.01	0.00	0.00%	0.00	0.00%
负债总额	40,295.97	3,180.43	7.89%	939.70	2.33%

上市公司资产负债结构合理，偿债能力较强，同时两家标的公司资产与负债占上市公司比例较小，本次交易的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。

（2）本次交易完成后上市公司财务安全性分析

截至2014年12月31日，上市公司的资产负债率为21.58%、流动比率为2.83，上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，亦不存在到期应付负债无法支付的情形。

截至2014年8月31日，拟购买资产除北京招通致晟因短期借款存在的资产质押情况外，不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。

截至2014年8月31日，北京招通致晟的短期借款余额为2,000,000元：

借款时间	银行	借款金额（元）	余额（元）	借款条件
2014.8.25-2015.8.23	工行	4,000,000	2,000,000	质押借款

2014年8月25日北京招通致晟与中国工商银行北京崇文支行签订编号为2014年（崇文）字0115号借款合同，借款金额400万元，借款期限一年，利率为基准利率上浮10%，以价值1,789万元应收账款、专利号为ZL200710064814.1的无线移动终端通讯加密方法、专利号为：ZL200710064815.6的无线移动终端通讯加密方法作为质押担保。2014年8月27日北京招通致晟向中国工商银行北京崇文支行提款200万元。

综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性产生重大影响。

2、本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响

根据本公司2014年年度报告及本次交易的备考盈利预测报告，本次发行前后合众思壮盈利状况数据如下：

（单位：万元）

项目	2014年实际数	2015年备考预测数
营业收入	48,987.42	97,209.19
营业利润	1,999.94	9,815.39
利润总额	5,189.12	11,958.50
净利润	3,699.29	9,669.45
归属于母公司所有者的净利润	4,005.81	9,060.21

本次交易完成后，本公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润总额和净利润水平同步增长，整体盈利能力进一步提高。

3、本次交易前后每股收益情况

本次发行前，公司2014年度基本每股收益为0.21元/股。根据本次交易备考盈利预测报告，公司2015年度备考合并口径归属于母公司的净利润为90,602,094.43元。据此，本次发行完成后，公司2015年度预测每股收益为0.46元/股，相对于公司2014年度实现的基本每股收益0.21元/股提高了119.05%。

因此，本次发行完成后上市公司每股收益不存在被摊薄的情形。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组的相关资产过户或交付、相关债权债务处理、实施过程以及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）本次交易的审议、批准程序

1、长春天成于2014年9月9日召开股东会，全体股东一致同意向合众思壮转让其各自持有的长春天成股权，并分别放弃优先购买权；北京招通致晟于2014年9月9日召开股东会，全体股东一致同意向合众思壮转让其各自持有的北京招通致晟股权，并分别放弃优先购买权。

2、2014年9月12日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

3、2014年10月15日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案，同意公司进行本次交易。

4、2014年10月31日，本次交易经上市公司2014年度第二次临时股东大会审议通过。

5、2015年2月25日，公司收到中国证监会《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向李彤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】270 号），本次交易方案获得中国证监会核准。

6、2015年3月23日，长春天成依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并领取了长春市工商行政管理局签发的营业执照，双方已完成了长春天成100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。长春天成成为上市公司全资子公司。

7、2015年3月30日，北京招通致晟依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并领取了北京市工商行政管理局东城分局签发的营业执照，双方已完成了北京招通致晟100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。北京招通致晟成为上市公司全资子公司。至此，标的资产过户手续已全部完成。

8、2015年4月24日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，合众思壮已于2015年4月24日办理完毕本次交易的非公开发行股份登记。

合众思壮尚需就本次交易事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。

（二）本次交易的实施情况

1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

2015年3月23日，长春天成依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并领取了长春市工商行政管理局签发的营业执照，载明信息如下：

公司名称	长春天成科技发展有限公司
公司性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地	长春市高新区硅谷大街661号天安第一城四期第8幢2单元303室
法定代表人	李燕菊
注册资本	600万元
成立日期	1999年07月14日
营业期限	1999年07月14日至2020年12月31日

工商登记号码	220107020004236
税务登记号码	吉税字2201047153300943号
组织机构代码证号码	71533094-3
经营范围	计算机软件开发、系统集成、销售、技术服务、经销计算机及配件、电子产品（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）*

2015年3月30日，北京招通致晟依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并领取了北京市工商行政管理局东城分局签发的营业执照，载明信息如下：

公司名称	北京招通致晟科技有限公司
公司性质	有限责任公司（法人独资）
注册地	北京市东城区海运仓1号4层418号
法定代表人	郭信平
注册资本	1,111.11万元
成立日期	2011年03月25日
营业期限	2011年03月25日至2021年03月24日
工商登记号码	110108013709204
税务登记号码	110101571241035
组织机构代码证号码	57124103-5
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务，销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

长春天成和北京招通致晟工商变更登记完成后成为合众思壮全资子公司。

根据公司2014年第二次临时股东大会决议及证监会核准，公司获准向李彤等发行人民币普通股7,295,042股，每股面值1元，增加注册资本7,295,042元，由李彤等5名自然人以所持有长春天成股权认缴3,440,365元，由吴倩等4名自然人及招商局科投所持有的北京招通致晟的股权认缴3,854,677元，变更后注册资本为人民币194,495,042元。2015年3月30日，北京兴华出具了[2015]京会兴验字第03010009号《验资报告》。经审验，截至2015年3月30日，公司已收到李彤等人认缴注册资本7,295,042元，公司变更后的累计注册资本为人民币194,495,042元，股本为194,495,042元。

本次交易不涉及相关债权债务处理问题。

2、募集配套资金的股份发行情况

（1）发行概况

①发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为合众思壮第三届董事会第六次会议决议公告日。

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为23.55元/股。

公司和天风证券根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、数量优势、时间优先的原则，以竞价方式最终确定本次发行的发行价格为37.29元/股。该发行价格与发行底价23.55元/股的比例为158.34%，与本次非公开发行的发行申购日（2015年4月8日）前20个交易日公司股票交易均价36.59元/股的比率为101.91%。

②发行概况

公司本次实际配套发行的股份数量为2,833,646股，符合证监会《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向李彤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】270 号）中关于核准公司非公开发行不超过4,486,907股新股募集本次交易配套资金的要求。

③发行对象

本次募集配套资金发行对象确认为4名认购人，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定

④募集资金金额

合众思壮本次募集配套资金总额为105,666,659.34元，扣除相关发行费用后募集资金净额为102,616,659.34元，未超过募集资金规模上限105,666,666.66元，符合中国证监会相关法律法规的要求。本次募集配套资金发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

（2）本次配套发行的具体情况

①发出认购邀请书的情况

2015年4月3日，发行人和天风证券向如下符合资格的发行对象以电子邮件、传真及快递方式发出了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之认购邀请书》，其中包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者、发行人截至2015年3月30日的前20名A股股东以及其他在本次发行的董事会会议公告后至询价开始前向发行人和独立财务顾问（主承销商）表达过认购意向的投资者。

②发行对象的申购报价情况

根据认购邀请书的约定，2015年4月8日9:00-12:00为接受报价时间，经北京市中伦律师事务所见证，在有效报价时间内，发行人、独立财务顾问（主承销商）共收到10份《申购报价单》，其中10份《申购报价单》为有效申购报价单。按照认购邀请书的规定，除证券投资基金管理公司以外，发行认购对象参与本次认购需缴纳保证金。在申购截止时间前，需缴纳保证金的认购对象均向独立财务顾问（主承销商）指定账户足额缴纳了保证金。

发行对象的申购报价情况具体如下：

序号	认购人	认购价格（元/股）	认购金额（元）	是否有效申购
1	第一创业证券股份有限公司	33.62	13,985,920.00	是
2	兴业全球基金管理有限公司	35.10	59,670,000.00	是
3	财通基金管理有限公司	39.48	30,219,966.00	是
		36.87	69,519,970.41	是
		34.06	79,519,984.18	是
4	中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司	40.00	20,000,000.00	是
5	国投瑞银基金管理有限公司	37.29	11,000,000.00	是
		34.83	25,000,000.00	是
6	信诚基金管理有限公司	28.88	14,440,000.00	是
7	汇添富基金管理股份有限公司	30.73	44,999,997.91	是
8	申万菱信资产（上海）有限公司	31.13	41,089,981.24	是
9	华安基金管理有限公司	40.22	20,000,000.00	是
		39.02	30,000,000.00	是
		38.22	50,000,000.00	是
10	东海基金管理有限责任公司	34.01	105,666,655.29	是

③主要配售原则

在确定最终发行价格后，发行人和独立财务顾问（主承销商）将依次按照以下顺序进行配售：

A、价格优先：优先满足申报价格高的认购人的有效申购；

B、数量优先：在申报价格相同的情况下，优先满足与该价格对应的认购股份数量多的认购人的有效申购；

C、时间优先：在上述两个条件相同的情况下，优先满足申购时间较早的认购人的有效申购。

④发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《发行方案》及《认购邀请书》规定的定价程序和规则，合众思壮和天风证券对有效认购人的《申购报价单》进行簿记建档，按照价格从高到低的顺序，以获配对象不超过10名，且发行股票数量不超过4,486,907股为限，找出使有效认购资金总额达到或首次超过105,666,666.66元时所对应的申报价格（未达到105,666,666.66元的，为最接近105,666,666.66元时所对应的申报价格），并以此价格作为发行价格。

在2015年4月8日12:00申购报价截止之后，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据上述规则对认购人的有效申购进行了簿记建档，簿记建档结果显示，当申报价格为37.29元/股时，累计有效认购资金总额之和达到111,219,966.00元，为有效认购资金总额达到或首次超过105,666,666.66元时所对应的申报价格，且认购人的累计有效认购股票数量不超过4,486,907股。因此，根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次发行价格为37.29元/股。

在确定发行价格后，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的股份配售原则，依次按照价格优先、数量优先和时间优先的规则对申报价格等于或高于37.29元/股的4名有效认购人进行配售。

根据上述步骤，初步确定本次发行的发行对象及其获配情况如下：

序号	发行对象	配售金额（元）	配售数量（股）
1	中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司	19,999,969.44	536,336
2	财通基金管理有限公司	30,219,965.16	810,404
3	华安基金管理有限公司	49,999,998.18	1,340,842
4	国投瑞银基金管理有限公司	5,446,726.56	146,064
合计		105,666,659.34	2,833,646

其中，中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金管理人登记手续。

④发行对象基本情况

A、中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司

公司名称：	中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司
注册地址：	深圳市龙岗区龙岗大道地铁3号线大运站A出口龙岗大运软件小镇17栋2层
法定代表人：	单祥双
注册资本：	10000万元
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
经营范围：	对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）
成立日期：	2010年09月15日

中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金管理人登记手续。

B、财通基金管理有限公司

公司名称：	财通基金管理有限公司
注册地址：	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：	阮琪
注册资本：	20000.0万元
公司类型：	其他有限责任公司（国内合资）
经营范围：	基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：	2011年6月21日

C、华安基金管理有限公司

公司名称：	华安基金管理有限公司
注册地址：	上海市浦东新区世纪大道8号二期31－32层
法定代表人：	朱学华
注册资本：	15000.0万元
公司类型：	有限责任公司(国有控股)
经营范围：	基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
成立日期：	1998年6月4日

D、国投瑞银基金管理有限公司

公司名称：	国投瑞银基金管理有限公司
注册地址：	上海市虹口区东大名路638号7层
法定代表人：	叶柏寿
注册资本：	10000.0万元
公司类型：	有限责任公司(中外合资)
经营范围：	基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：	2002年6月13日

除因本次非公开发行形成的关联关系外，发行对象与公司无其他的关联关系。

发行对象和公司均已出具承诺，承诺发行对象及参与本次非公开发行的最终出资方与合众思壮、合众思壮控股股东及实际控制人、合众思壮董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；发行对象认购本次非公开发行的资金来源均为最终出资方的自有资金，不存在来自于合众思壮、合众思壮控股股东及实际控制人、合众思壮董事、监事、高级管理人员的情形。

本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。

⑤缴款及验资

A、发送《缴款通知书》

2015年4月9日，发行人和独立财务顾问（主承销商）将初步发行情况报告报送证监会，并在初步发行情况报告经证监会审阅无异议后，于2015年4月9日向上述确定的4个最终发行对象发送了《缴款通知书》。

B、发行对象缴款

截至2015年4月13日，本次发行的最终发行对象根据《缴款通知书》的要求将认购款足额划入保荐人（主承销商）天风证券指定的收款银行账户，天风证券指定的收款银行账户已实际收到募集资金合计为105,666,659.34元，具体如下：

序号	发行对象	认购对象	配售金额（元）
1	中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司		19,999,969.44
2	财通基金管理有限公司	财通基金-睿谷精选资产管理计划	15,000,014.37
		财通基金-长城证券1号资产管理计划	3,519,989.55
		财通基金-富春定增45号资产管理计划	4,500,008.04
		财通基金光大银行富春定增198号资产管理计划	7,199,953.20
3	华安基金管理有限公司	华安基金公司-工行-华安外经贸信托3号资产管理计划	49,999,998.18
4	国投瑞银基金管理有限公司	国投瑞银瑞利灵活配置混合型证券投资基金	5,446,726.56
合计			105,666,659.34

注：财通基金管理有限公司以财通基金-睿谷精选资产管理计划、财通基金-长城证券1号资产管理计划、财通基金-富春定增45号资产管理计划以及财通基金光大银行富春定增198号资产管理计划作为最终认购对象；华安基金管理有限公司华安基金公司-工行-华安外经贸信托3号资产管理计划作为最终认购对象；国投瑞银基金管理有限公司以国投瑞银瑞利灵活配置混合型证券投资基金作为最终认购对象。

C、验资

2015年4月14日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2015]第2-00026号《验资报告》，验资情况如下：

截至2015年4月13日止，保荐人（主承销商）天风证券指定的收款银行账户已实际收到财通基金管理有限公司等配售对象缴纳的网下申购合众思壮非公开发行A股股票的资金人民币合计105,666,659.34元。

2015年4月14日，保荐人（主承销商）天风证券将收到的募集资金总额扣除相关费用后向合众思壮募集资金账户划转了认股款。2015年4月15日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2015]京会兴验字第03010010号《验资报告》，验资情况如下：

截至2015年4月14日止，合众思壮实际收到主承销商扣除相关费用后汇入的募集资金102,666,659.34元，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币102,616,659.34元，其中，增加股本人民币2,833,646.00元，增加资本公积人民币99,783,013.34元。

3、证券发行登记等事宜的办理状况

2015年4月24日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，合众思壮已于2015年4月24日办理完毕本次交易的非公开发行股份登记。上市公司本次非公开发行新股数量为10,128,688股，非公开发行后上市公司股份数量为197,328,688股。

二、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

截至本报告书出具日，公司就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，并符合相关法律法规要求。本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易的实施过程中，合众思壮董事、监事及高级管理人员变化情况如下：

2015年4月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议暨董事会2014年年度会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，根据工作安排，决定解聘侯红梅女士的董事会秘书职务，决定聘任左玉立女士为公司副总经理兼董事会秘书。

除此之外，本次交易实施期间，截至本报告书出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2014年10月15日，合众思壮与李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与长春天成全体业绩承诺承担股东签署了《业绩补偿协议》。

2014年10月15日，合众思壮与吴倩、黄晓微、周碧如、李炳鑫、深圳招商局科投签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与北京招通致晟全体业绩承诺承担股东签署了《业绩补偿协议》。

2015年4月10日，合众思壮与长春天成全体业绩承诺承担股东签署了《业绩补偿协议的补充协议》。

2015年4月10日，合众思壮与北京招通致晟全体业绩承诺承担股东签署了《业绩补偿协议的补充协议》。

2015年4月10日，合众思壮与配套募集发行对象签署的《非公开发信股票认购合同》

截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述手续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问天风证券认为：

1、合众思壮本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，募集配套资金、标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜达的变更登记手续，相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

2、合众思壮本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合合众思壮2014年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为：本此交易完成后，合众思壮股票仍具备在深证证券交易所上市的条件，独立财务顾问同意推荐合众思壮本次非公开发行股票在深证证券交易所中小板上市。

（二）律师的结论性意见

法律顾问中伦律所认为：

1、本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。

2、本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。

3、本次交易涉及的募集配套资金非公开发行股票确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合发行人关于本次交易的股东大会决议和相关法律法规的规定。

4、合众思壮已办理了本次交易涉及的验资和股份发行登记手续。

5、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第三节 新增股份的数量和上市时间

本次发行股份及支付现金购买资产交易对象为李彤等10名交易对方，募集配套资金认购方为中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司。本次向李彤等10名交易对方、中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司发行的新增10,128,688股股份已于2015年4月24日在中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2015年5月8日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年5月8日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次新增股份数量情况如下：

发行股份认购方名称		发行股份数量（股）
李彤		2,617,349
李燕菊		732,994
曹立国		36,009
张象天		36,009
李国东		18,004
吴倩		1,294,680
黄晓微		1,137,469
周碧如		528,440
李炳鑫		527,119
深圳市招商局科技投资有限公司		366,969
中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司		536,336
财通基金管理有限公司	财通基金-光大银行-富春定增198号资产管理计划	193,080
	财通基金-睿谷精选资产管理计划	402,253
	财通基金-兴业银行-长城证券1号资产管理计划	94,395
	财通基金-上海银行-富春定增45号资产管理计划	120,676
华安基金管理有限公司	华安基金公司-工行-华安外经贸信托3号资产管理计划	1,340,842
国投瑞银基金管理有限公司	国投瑞银瑞利灵活配置混合型证券投资基金	146,064

本次新增股份锁定期如下：

1、发行股份购买资产

（1）长春天成全体股东在本次发行中取得的股份，自对价股份上市之日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第一期	2.履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3.自对价股份上市之日起已满十二个月后的第五日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的40%—当年已补偿的股份（如需）
第二期	2.履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3.自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的70%—累计已补偿的股份（如需）
第三期	2.履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3.自对价股份上市之日起已满三十六个月后的第五日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）

（2）交易对方吴倩在本次发行中取得的股份，自对价股份上市之日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

期数	可申请解锁时间	累计申请可解锁股份
第一期	2.履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3.自对价股份上市之日起已满十二个月后的第五日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—当年已补偿的股份（如需）
第二期	2.履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3.自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五日。	累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的60%—累计已补偿的股份（如需）
第三期	2.履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3.自对价股份上市之日起已满三十六个月后的第五日。	累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）

（3）交易对方黄晓微、李炳鑫、周碧如本次发行中取得的股份自对价股份上市之日起十二个月内不转让，之后上述各方股份的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第一期	2.履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3.自对价股份上市之日起已满十二个月后的第五日。	可申请解锁股份=本条款相关方本次发行取得的股份的50%—相关方当年已补偿的股份（如需）
第二期	2.履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3.自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五日。	累计可申请解锁股份=本条款相关方本次发行取得的股份的100%—相关方累计已补偿的股份（如需）

（4）交易对方招商局科投本次发行中取得的股份自对价股份上市之日起十二个月内不转让，自对价股份上市之日起十二个月后解禁全部取得股份。

2、募集配套资金

向特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行

第四节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向李彤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】270 号）；

2、天风证券股份有限公司出具的《天风证券股份有限公司关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、北京市中伦律师事务所出具的《关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》；

4、北京兴华会计师事务所出具的《验资报告》；

5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》；

6、《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

机构名称：天风证券股份有限公司

法定代表人：余磊

注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37/38层

电话：027-87618889

传真：027-87618863

财务顾问主办人：胡钰、樊启昶

（二）律师

机构名称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

注册地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

办公地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

电话：010-59572288

传真：010-65681838

经办律师：王成、都伟

（三）审计机构

机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：王全洲

注册地址：北京市西城区裕民路18号2206房间

办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层

电话：010-82250666

传真：010-82250851

注册会计师：肖丽娟 叶丽萍

北京合众思壮科技股份有限公司

2015年5月6日

　(上接A28版）