意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大资产重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经上市公司自查及相关中介机构核查，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十四、交易标的是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等发行条件之核查意见
（一）中清龙图的主体资格
1、中清龙图系依法设立且合法存续的有限责任公司
中请龙图是依法设立且合法存续的有限责任公司，现持有注册号为110108011154442的《营业执照》，符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号）的有关规定。
2、中清龙图系依法设立且合法存续三年以上
中清龙图于2008年7月2日依法设立且合法存续，持续经营三年以上，符合《首发办法》第九条“持续经营时间应当在三年以上”的规定。
3、中清龙图出资缴纳及财产转移手续情况
中清龙图的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。因此，中清龙图符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、中清龙图生产经营的合法合规性
根据中清龙图所在行业的法律法规、《公司章程》和国家有关产业政策，并考察中清龙图生产经营实际情况，中清龙图的生产经营活动符合法律、行政法规和《城市传媒公司章程》的规定，主营业务符合国家产业政策。因此，中清龙图符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、中青龙图主营业务、董事及高管变化、实际控制人变化情况
中清龙图自成立以来，一直从事网页游戏、移动游戏的研发及运营业务，主营业务未发生重大变化，不适用《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见———证券期货法律适用意见[2008]第3号》。
最近三年，中清龙图的实际控制人一直为杨圣辉，未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、中清龙图的股权
中清龙图历次股权转让均履行了必要的法定程序，股权清晰。杨圣辉等8名股股东持有的中清龙图股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。因此，中清龙图符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）中清龙图的独立性
1、中清龙图具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经核查中清龙图的组织架构、经营管理各环节和流程，中清龙图具有面向市场自主经营业务的能力，不存在需要依赖控股股东才能开展正常业务的情形符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、中清龙图的资产完整。
中清龙图具备与网络游戏的研发和发行相关的设备，合法拥有与生产经营有关的机器设备、注册商标、专利、著作权的所有权或使用权，具有独立的网络游戏的研发和发行系统，其资产完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、中清龙图的人员独立。
中清龙图的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东会作出人事任免决定的情况。中清龙图的总经理、财务负责人、核心技术人员均在中清龙图专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与中清龙图相同或相似业务的情形。中清龙图的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。中清龙图符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、中清龙图的财务独立。
中清龙图拥有较完善的财务管理制度与会计核算体系，配备了专职的财务会计人员能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；中清龙图独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。中清龙图符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、中清龙图的机构独立。
中清龙图已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。中清龙图符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、中清龙图的业务独立。
中清龙图拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的游戏制作、发行体系和相应的业务部门，中清龙图的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。中清龙图符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、中清龙图在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）中清龙图的规范运行
1、中清龙图已经依法建立健全股东会、董事会、监事会、董事会秘书等相关机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
本次交易，中清龙图作为拟置入上市公司的资产，交易完成后，中清龙图将成为上市公司的全资子公司。届时将依据相关法律法规和上市公司的章程以及其他各项议事规则进行规范运作。
2、中清龙图的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3、中清龙图的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发办法》第二十三条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、中清龙图的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。
5、中清龙图不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的要求：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反有关法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
经核查，中清龙图在最近三年内受到3项行政处罚，具体情况如下：
A. 北京文化执法总队分别于2014年3月24日、2014年5月22日作出两份《行政处罚决定书》，认定标的公司未取得《网络文化经营许可证》从事手机网络游戏《双修》、《刀塔传奇》上网运营的行为违反了《网络游戏管理暂行办法》第6条之规定，并依据《网络游戏管理暂行办法》第29条、《无照经营查处取缔办法》第14条第一款、第17条之规定，对标的公司分别处以3,000元、5,000元罚款。标的公司按时缴纳了上述罚款，并且已于2014年5月22日取得《网络文化经营许可证》。
B.北京文化执法总队于2014年12月15日作出《行政处罚决定书》，认定标的公司在《刀塔传奇》上网运营服务中存在未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册的行为，根据《网络游戏管理暂行办法》第21条、《网络游戏管理暂行办法》第34条之规定，对标的公司处以5,000元罚款。标的公司按时缴纳了上述罚款。
独立财务顾问认为，根据《无照经营查处取缔办法》第14条第一款、第17条以及《网络游戏管理暂行办法》第34条之规定，中清龙图所受上述罚款的金额较小，所受到的行政处罚不属于情节严重给予的行政处罚，中清龙图的上述行为及受到的行政处罚对本次交易不构成实质性障碍。
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、中清龙图的公司章程等相关制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
7、截至本核查意见出具之日，中清龙图不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
（四）中清龙图的财务与会计
1、中清龙图资产质量良好，资产负债结构合理；各项业务的利润指标良好，盈利能力较强；各项现金流量正常，中清龙图符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、中清龙图建立了较为健全有效的内部控制制度体系，现有的内部控制已覆盖了中清龙图运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。相关审计机构将在本次重大资产重组第二次董事会召开前为中清龙图出具《内部控制鉴证报告》。
3、中清龙图的会计基础工作规范，中清龙图财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中清龙图的财务状况、经营成果和现金流量。审计机构将在本次重大资产重组第二次董事会召开前为中清龙图出具《审计报告》。
4、根据天衡会计师事务所出具的中清龙图的审计报告初稿，中清龙图编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。最近三年及一期，中清龙图与上市公司的会计政策不存在重大差异。
5、根据天衡会计师事务所的审计报告初稿、提供的资料及说明，中清龙图的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、中清龙图符合《首发办法》第三十三条规定的下列条件：
据天衡事务所的审计报告初稿，中清龙图2012年至2014年归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币3,000万元；2012年至2014年营业收入累计超过人民币3亿元；目前中清龙图的股本总额（注册资本）为3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末中清龙图不存在未弥补亏损。
7、根据中清龙图相关税务主管机关出具的证明，自2012年1月1日截止目前，中清龙图不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；中清龙图的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8、中清龙图不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
9、中清龙图申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第三十六条的规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、中清龙图从成立至今一直从事游戏业务，所处行业及其市场地位未发生对其持续盈利能力构成重大不利影响的变化，不存在对关联方或重大不确定性客户的重大依赖；最近一个会计年度净利润全部来自于游戏业务收入，且不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。中清龙图具有持续盈利能力，符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
十五、上市公司拟出售资产、拟购买资产的预评估方法选择适用性核查
1、拟出售资产的预评估方法适用性核查
本次拟置出资产主要采用资产基础法进行评估。
独立财务顾问认为，上市公司拟置出资产主要为应收款项、对子公司的投资、固定资产和应付款项，采用资产基础法进行评估是合理的。
2、拟购买资产的预评估方法适用性核查
本次拟购买资产的主营业务为网页游戏、移动游戏的研发及运营，预评估总体采用收益法进行评估。
独立财务顾问认为，中清龙图预评估可以反映未来的收益情况，本次评估的评估方法选择合理。
十六、预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准
因筹划重大事项，上市公司向深圳证券交易所申请自2014年9月22日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间深圳综指及WIND化纤制造业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
■
从上表可知，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过20%，不构成异常波动。
经上市公司自查及独立财务顾问核查，友利控股股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十七、中清龙图各股东取得置入资产的交易对价不同的合规性分析
1、根据本次交易方案，中清龙图各股东并不完全按照其所持有的中清龙图的股权比例来取得置入资产的交易对价。前述差异化定价系交易各方在认可置入资产整体作价的基础上，考虑中清龙图各股东取得置入资产的时间以及在本次交易中承担的责任等不同，经过协商作出的安排，是中清龙图全体股东内部之间进行的差异化分配，定价考虑的因素具体如下：
（1）杨圣辉为中清龙图的实际控制人及核心管理人员，亦为本次交易完成后友利控股的实际控制人，对中清龙图的经营管理具有关键作用，同时杨圣辉在本次交易中承担与友利控股进行资产置换并支付相应对价的义务，出于公平性考虑，中清龙图全体股东均同意在置入资产总对价不变的前提下，在按照各自股权比例计算出各自的交易对价的基础上，适当增加杨圣辉在本次交易中取得的交易对价，相应降低其他股东取得的交易对价。因此，杨圣辉实际取得的交易对价高于按照其持有的中清龙图股权比例计算的交易对价。
（2）龙宸聚仁为杨圣辉及中清龙图其他核心员工共同投资设立的有限合伙企业，对中清龙图的经营管理亦具有关键作用，中清龙图全体股东均同意在置入资产总对价不变的前提下，在按照各自股权比例计算出各自的交易对价的基础上，适当增加龙宸聚仁取得的交易对价，相应降低其他股东（不包括杨圣辉）的交易对价。因此，龙宸聚仁实际取得的交易对价高于按照其持有的中清龙图股权比例计算的交易对价。
（3）中清龙图其他股东神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、王彦直、刘新宇以及世纪凯华按照上述原则相应降低实际取得的交易对价，其中神州泰岳取得置入资产的时间比利通产业、王彦直、刘新宇、世纪凯华晚，比上述股东取得的交易对价降低的比例略大（龙苑聚英取得置入资产的时间虽然更晚，但因其系杨圣辉享有权益的公司且其持有的中清龙图股权系从杨圣辉受让取得，故不再进一步降低）。
2、中清龙图全体股东均对差异化定价予以认可，并已在《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》进行明确约定，根据该协议约定，以置入资产暂定价格（960,000万元）计算，中清龙图各股东在本次交易中预计取得的交易对价及各自所持中清龙图每1元注册资本的预计作价具体如下：
■
3、根据友利控股本次交易方案，友利控股本次向中清龙图全体股东发行股份的价格均不低于友利控股第九届董事会第十一次会议决议公告日前60个交易日友利控股股票交易均价的90%，均为5.26元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若友利控股发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。友利控股本次向中清龙图全体股东发行股份的每股价格相同，中清龙图全体股东本次认购的友利控股股份，每股支付的价额相同。
交易各方同意，置出资产、置入资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的相关评估价值为依据，由交易各方协商确定。
独立财务顾问认为：本次交易中，中清龙图各股东持有的中清龙图股权实行差异化定价是中清龙图股东协商确定的结果，具有合理原因，对本次交易中置入资产的整体作价、本次发行股份总数以及本次每股发行价格均不产生影响，符合《证券法》、《发行办法》的相关规定。
十八、业绩承诺方中的补偿义方式是否符合证监会问答《关于业绩承诺及披露问题》（2012年12月4日）和《证监会关于收购和重大资产重组常见问题解答》（2010年8月2日）有关股份补偿的要求
（一）业绩承诺
根据《利润补偿协议》，本次交易业绩承诺方为杨圣辉、神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、王彦直、刘新宇和龙宸聚仁。
承诺方承诺中清龙图在盈利承诺期内各年度的净利润数不低于承诺净利润数，否则承诺方应按照协议约定对公司予以补偿。待置入资产评估报告正式出具后，各方另行签署补充协议明确中清龙图各股东在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数。中清龙图盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
（1）中清龙图及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经中清龙图有权机构批准，不得改变中清龙图及其子公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。如果中清龙图在本次交易实施完毕之前发生会计准则规定的股份支付事项，则当年净利润数应以剔除前述股份支付事项的影响后的净利润数为准，中清龙图盈利承诺期内各年度的累计承诺净利润数、累计实际净利润数亦分别以剔除前述股份支付影响后的累积承诺利润数、累计实际净利润数为准。
（二）补偿安排
1、盈利预测补偿安排
（1）盈利承诺期内，置入资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应按协议约定方式对上市公司进行补偿。业绩承诺方当期合计应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×上市公司以发行股份方式购买的置入资产的交易对价—已补偿金额。
（2）盈利承诺期内发生补偿义务的，业绩承诺方中的每一方应首先以本次交易中取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。业绩承诺方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期合计应补偿金额÷本次每股发行价格。
（3）盈利承诺期内，业绩承诺方补偿的股份数由上市公司按照总价1.00元的价格回购并依法注销。上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的45个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东大会审议通过后2个月内办理完毕股份回购注销事宜。
（4）在盈利承诺期内，如业绩承诺方持有的剩余上市公司股份数不足以支付当年应补偿的金额的，则业绩承诺方应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补足，业绩承诺方当期应补偿现金金额 = 业绩承诺方当期合计应补偿金额－业绩承诺方持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价格。
（5）业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
（6）若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，业绩承诺方按本条计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。
2、减值测试及补偿
（1）在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与业绩承诺方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果置入资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。应补偿金额 = 期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。为避免歧义，置入资产期末减值额为置入资产本次交易作价减去置入资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内置入资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）业绩承诺方中的每一方应首先以本次交易取得的上市公司股份履行减值补偿义务。业绩承诺方应补偿股份数量= 前述第（1）项下应补偿金额÷本次每股发行价格。
（3）业绩承诺方因置入资产减值应补偿的股份，由上市公司按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。上市公司应在置入资产《减值测试报告》出具后的45个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东大会审议通过后2个月内办理完毕回购股份注销事宜。
（4）如业绩承诺方持有的剩余上市公司股份数不足以履行减值补偿义务的，则业绩承诺方应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补足，业绩承诺方应补偿现金金额 =前述第（1）项下应补偿金额－业绩承诺方持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价格。
（5）若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，业绩承诺方应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。
3、业绩承诺方内部补偿责任分担
（1）业绩承诺方内部按照如下比例分担本协议约定的补偿责任：
■
任何情况下，业绩承诺方中除利通产业之外的其他各方因置入资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足净利润承诺数而承担的补偿合计不超过该方在本次交易中获得的股份对价；利通产业因置入资产减值而发生的补偿与因实际净利润不足净利润承诺数而承担的补偿合计不超过利通产业、世纪凯华在本次交易中合计获得的股份对价。业绩承诺方中的任何一方不承担其他人的补偿或赔偿责任。
独立财务顾问认为：上述利润补偿方式符合证监会问答《关于业绩承诺及披露问题》（2012年12月4日）和《证监会关于收购和重大资产重组常见问题解答》（2010年8月2日）有关股份补偿的要求。
十九、2008年6月，中清龙图设立过程中，杨圣辉存在未及时履行缴付出资义务的情形是否对本次重组构成障碍
1、杨圣辉对中清龙图的实际出资情况
（1）2008年7月1日，辉天盛世、杨圣辉、何宏辉共同签署《北京中清龙图网络技术有限公司章程》，约定共同设立中清龙图，注册资本100万元，其中辉天盛世认缴出资额50万元，杨圣辉认缴出资额45万元，何宏辉认缴出资额5万元。
根据北京东财会计师事务所于2008年6月24日出具的《验资报告》（东财[2008]验字第083号）验证，截至2008年6月24日，中清龙图已收到辉天盛世、杨圣辉和何宏辉缴纳的注册资本合计65万元整（其中，辉天盛世50万元，杨圣辉10万元，何宏辉5万元），全部以货币出资，中清龙图实收注册资本为65万元。
（2）2008年11月17日，杨圣辉和刘新宇签署《出资转让协议书》，约定杨圣辉将其认缴但未实缴的35万元出资中的11万元转让予刘新宇。
根据北京东财会计师事务所于2008年11月17日出具的《验资报告》（东财验字[2008]第0327号）验证，截至2008年11月17日，中清龙图已收到杨圣辉和刘新宇缴纳的注册资本合计35万元整（其中杨圣辉出资24万元，刘新宇出资11万元），全部以货币出资，中清龙图实收资本为100万元。
2、当时适用的相关法律规定和公司章程约定
中清龙图设立时有效的《公司法（2005年修订）》第26条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
辉天盛世、杨圣辉、何宏辉共同签署的《北京中清龙图网络技术有限公司章程》第七条规定，杨圣辉对中清龙图的45万元出资分为两期缴付，具体是：2008年6月24日缴纳10万元，2009年1月31日缴纳35万元；辉天盛世及何宏辉一次性缴纳认缴的注册资本。该章程的前述规定符合《公司法（2005年修订）》第26条的规定。
独立财务顾问认为：杨圣辉就认缴的中清龙图注册资本进行分期出资的行为符合当时《公司法（2005年修订）》和《北京中清龙图网络技术有限公司章程》的规定，并已在章程约定的出资期限内足额缴纳认缴的注册资本，不存在重大权属纠纷，对本次交易不构成实质性障碍。
二十、《刀塔传奇》涉诉事项对公司的影响是否对本次重组构成障碍，本次交易涉及的核心资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定
暴雪公司于2015年3月24日在其网站宣布“就《刀塔传奇》未经其授权，而涉嫌抄袭《魔兽争霸》及《魔兽世界》多个知名重要角色及部分经典游戏世界场景，违反著作权法及商标法，向台北地方检察署提起刑事诉讼”。根据中清龙图说明，截至本核查意见出具之日，中清龙图、中清龙图子公司及中清龙图在台湾地区的合作方尚未收到暴雪公司的正式诉讼文件，尚无法确定暴雪公司的诉讼对象及诉讼请求等。
1、中清龙图及其子公司运营《刀塔传奇》已获得权利方的合法授权
根据中清龙图及其子公司与《刀塔传奇》的授权方莉莉丝科技签署的相关代理发行与运营协议，莉莉丝科技授权中清龙图及其子公司在授权区域内发行与运营《刀塔传奇》的相关版本；莉莉丝科技保证该游戏产品全部系其自主研发完成，莉莉丝科技对其享有全部著作权及其他知识产权，可向全球任意第三方授予该款软件相关的权利，绝对不会侵犯任何第三方的著作权/或其他合法权益。据核查，莉莉丝科技已就《刀塔传奇》取得《计算机软件著作权证书》（软著登字第0675752号），对《刀塔传奇》拥有计算机软件著作权。因此，中清龙图及其子公司拥有在授权区域内发行、运营《刀塔传奇》相关版本的权利。
2、《刀塔传奇》的计算机软件著作权根据中国缔结的相关国际条约在中国以外的国家或地区亦受到保护
（1）根据《世界知识产权组织版权条约》（中国已加入 ）第4条之规定，计算机程序作为《伯尔尼保护文学和艺术作品公约》（中国已加入，以下简称“《伯尔尼公约》”）第二条项下的文学作品受到保护，此种保护适用于各计算机程序，而无论其表达方式或表达形式如何。
根据世界贸易组织协定中《与贸易有关的知识产权协议》（中国、台湾已加入）第10条之规定，无论以源代码或以目标代码表达的计算机程序，均应作为《伯尔尼公约》1971年文本所指的文字作品给予保护。
计算机程序作为《伯尔尼公约》项下的文学作品受到著作权保护。
（2）根据《伯尔尼公约》第3条之规定，作者为成员国国民或者在成员国具有惯常住所的非成员国国民，或者作品在成员国出版的非成员国国民，《伯尔尼公约》均给予其著作权保护的成员国国民待遇。
根据《伯尔尼公约》第5条之规定，作者在成员国中享有各该国法律现在给予和今后可能给予其国民的权利及《伯尔尼公约》特别授予的权利，享有和行使这些权利不需要履行任何手续。
根据《与贸易有关的知识产权协议》第9条之规定，《与贸易有关的知识产权协议》的缔约方应该遵守《伯尔尼公约》第1条至第21条及其附件的规定。
截止目前，世界上包括中国在内的大多数国家或地区已加入《伯尔尼公约》 以及《与贸易有关的知识产权协议》。
综上，由于世界上包括中国在内的大多数国家或地区已加入《伯尔尼公约》、及《与贸易有关的知识产权协议》，莉莉丝科技能够就《刀塔传奇》自动在前述国际公约的相关缔约方境内获得广泛的著作权保护。
3、中清龙图在游戏研发与运营领域具备较强竞争力及持续盈利能力
中清龙图拥有较强的市场开拓能力，在网页游戏和手机游戏的研发和运营领域积累了丰富经验，凭借强大的研发和运营能力，通过自主平台和联合运营平台相结合的方式，发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一，具备成熟的全球化游戏发行能力。
中清龙图自身拥有强大的研发团队能够持续研发出具有市场潜力的新游戏。中清龙图还投资控股和参股了一批具有丰富经验和优秀创意的游戏研发团队设立的公司，该类控股和参股的公司也能够为中清龙图持续提供具有市场潜力的新游戏。同时，中清龙图具备成熟的全球化游戏发行能力，在游戏发行方面具有优势，其他游戏研发公司也愿意作为中清龙图的合作伙伴，将其研发出的游戏授权给中清龙图代理运营。
中清龙图在发行运营方面的经验优势有助于把握游戏产品的发展趋势，通过积极布局市场，自主研发或代理的有市场潜力的游戏数量将持续增加，盈利能力将进一步增强。
4、中清龙图股东已就中清龙图可能遭受的损失作出赔偿承诺
就《刀塔传奇》在台湾地区可能涉及的诉讼事项，中清龙图股东杨圣辉、王彦直、刘新宇、龙苑聚英以及龙宸聚仁已作出如下承诺：
（1）若暴雪公司就中清龙图及/或其子公司在台湾地区运营《刀塔传奇》事项向中清龙图及/或其子公司提出任何形式的权利主张，承诺方保证将该等权利主张及时予以消除、解决并承担全部相关费用，承诺方还应赔偿中清龙图及/或其子公司因消除、解决该等权利主张而发生的全部损失及支出。
（2）承诺方内部按照截至承诺函签署日各方持有中清龙图出资额占承诺方合计持有中清龙图出资额的比例承担相关赔偿责任。
（3）承诺方承担上述责任后，如果本次交易最终实施完成，则承诺方保证不向中清龙图及/或其子公司、友利控股或其他承诺方追偿；如果本次交易最终未能完成，则承诺方将在本次交易确定不能最终实施后向中清龙图及/或其子公司追偿。
（4）承诺函自承诺方签署之日即构成对该承诺方具有法律约束力之文件，并且不受承诺方是否持有中清龙图股权的影响。
5、交易双方已就中清龙图的盈利情况和补偿作出约定
中清龙图部分股东将与友利控股签署《利润补偿协议》，对中清龙图在盈利承诺期内的净利润数做出承诺，如果中清龙图在盈利承诺期内实际净利润数未达到承诺净利润数，中清龙图股东将对友利控股进行补偿，其持有的友利控股的相应数量的股份将会被友利控股以1元的价格回购注销，以维护友利控股及其他股东的权利。
综上，独立财务顾问认为：《刀塔传奇》在台湾地区可能涉诉事宜对中清龙图不会产生重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍；中清龙图及其子公司已取得在授权区域内发行、运营《刀塔传奇》相关版本的权利，友利控股购买的标的资产在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，中清龙图不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，友利控股在交易完成后将成为持股型公司，本次交易购买的标的资产为中清龙图100%股权，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
二十一、2014年度，中清龙图向莉莉丝科技（上海）有限公司采购4.18亿元，占比达61%，中清龙图是否存在对单一供应商严重依赖的情形及其合理性
2014年度中清龙图向莉莉丝科技的采购款4.18亿元中，主要为向莉莉丝科技支付的《刀塔传奇》游戏分成款。莉莉丝科技是《刀塔传奇》游戏的研发商，中清龙图通过向莉莉丝科技支付1,000万元授权金获得中国大陆地区、港澳台地区iOS版和安卓版《刀塔传奇》独家代理发行和运营的权利；中清龙图负责渠道发行、运营及广告宣传，莉莉丝科技负责《刀塔传奇》游戏的后续开发、升级、更新以及技术支持；扣除渠道费后的收入中清龙图留存65%，剩余35%分成给莉莉丝科技；具体授权期限为产品商业服务开始之日三周年。
中清龙图在不存在对莉莉丝科技单一供应商严重依赖，具体原因如下：
1、中清龙图对于莉莉丝科技较高的采购金额和采购比例是双方合作的利益分享
《刀塔传奇》作为2014年现象级手游产品，能够取得巨大的成功实际上是研发商莉莉丝科技及发行商中清龙图各司其职、共同努力的结果。莉莉丝科技负责《刀塔传奇》游戏的后续开发、升级、更新以及技术支持，中清龙图则负责渠道发行、运营及广告宣传。一款成功的游戏作品，良好的品质是基础，能否获得渠道更多支持、广告宣传是否足够吸引玩家、运营中能否总结玩家反馈并不断向研发商提出建设性的改良意见往往更为关键。《刀塔传奇》的成功，与中清龙图在发行及运营方面的经验和优势密不可分。
2、中清龙图已取得《刀塔传奇》独家代理和运营的权利
中清龙图已经获得《刀塔传奇》在大陆及港澳台地区为期三年的独家代理和运营的权利，中清龙图可以稳定享有在中国大陆及港澳台地区运营该游戏所产生收入中65%的收益。中清龙图作为集研发和运营于一体的网络游戏厂商，不仅在运营端具有明显的优势，在研发端也具备较强的实力，在为期三年的代理期内，《刀塔传奇》的市场表现及运营收入更多取决于中清龙图对市场的把握能力。
3、《刀塔传奇》生命周期有限，合作期限已覆盖绝大部分
移动游戏存在固有的生命周期，移动手游的生命周期在一到三年左右。鉴于中清龙图与莉莉丝科技良好的合作关系及双方签署的协议约定，当《刀塔传奇》合作期满后，中清龙图能以同样的分成条件进行续约。此外，中清龙图预测《刀塔传奇》的生命周期为3年，三年合同期将覆盖《刀塔传奇》生命周期的绝大部分，即使未能续约，也不会对中清龙图未来的业绩产生重大影响。
4、中清龙图游戏产品渠道来源多元化，将逐步摆脱对《刀塔传奇》的依赖程度
中清龙图自身拥有强大的研发团队能够持续研发出具有市场潜力的新游戏。中清龙图还投资控股和参股了一批具有丰富经验和优秀创意的游戏研发团队设立的公司，该类控股和参股的公司也能够为中清龙图持续提供具有市场潜力的新游戏。同时，中清龙图具备成熟的全球化游戏发行能力，在游戏发行方面具有很强优势，其他游戏研发公司愿意作为中清龙图的合作伙伴，将其研发出的游戏授权给中清龙图代理运营。中清龙图在发行运营方面的经验优势有助于把握游戏产品的发展趋势，通过积极布局市场，自主研发或代理的有市场潜力的游戏数量将持续增加，盈利能力将进一步增强。
综上，独立财务顾问认为：通过与莉莉丝科技签署三年期的独家代理合同，保障了中清龙图在《刀塔传奇》生命周期内相关利益，中清龙图获得的发行收入更多取决于中清龙图自身的发行、运营和对市场的把握能力，最近三年一期，中清龙图对莉莉丝科技的高额采购金额是中清龙图按照合同约定给莉莉丝科技的收益分享，2014年《刀塔传奇》在中清龙图的收入占比较高，随着2015年下半年多款新游戏的发行，中清龙图将逐步摆脱对《刀塔传奇》单一游戏的依赖。因此，中清龙图不存在对单一供应商严重依赖的情形。
二十二、中清龙图自研游戏和代理游戏的合作期限部分已到期，部分将在未来两年内到期，对公司持续经营能力的影响及应对措施
1、自研游戏
截至本核查意见出具日，中清龙图及合并范围内的子公司自研游戏的主要运营渠道如下：
■
中清龙图及合并范围内的子公司与腾讯计算机签订的关于上述三款游戏均为与腾讯开放平台的合作协议，腾讯开放平台是腾讯计算机为广大开发者提供的平台，开发者可以利用腾讯开放平台提供的各种OpenAPI，开发出优秀及有创意的社交游戏及实用工具，通过腾讯朋友、QQ空间、腾讯微博、腾讯游戏、Q+等多个社交平台给应用带来较大的流量和收入。
根据协议约定，在期限届满前一个月，任何一方未提出书面终止要求的，则有效期顺延一年，顺延次数不限，因此，上述三款游戏有效期届满时续签协议不存在重大障碍。
另外，上述三款游戏均处于生命周期的后半期，月充值金额处于下降阶段，2015年3月，中清龙图获得上述三款游戏的月充值流水不超过1,000万元，占所有运营游戏充值流水比例少于5%，因此，自研游戏与腾讯开放平台的合作协议有效期临近不会对中清龙图的持续经营能力产生重大影响。
2、代理发行游戏
截至本核查意见签署日，中清龙图及合并范围内的子公司代理发行的游戏（已上线或已进入测试阶段）情况如下：
■
上述游戏中，《刀塔传奇》、《媚三国》和《三国名将》将在未来两年内到期。截至2015年3月末，《媚三国》和《三国名将》的上线运营时间已经超过1年，目前的月充值流水合计不超过200万且处于下降趋势，因此，该两款游戏不会对中清龙图的持续经营能力产生重大影响；中清龙图代理发行的《刀塔传奇》月流水仍超过2亿元，目前已上线运营超过1年，考虑到《刀塔传奇》具有庞大的用户基数和良好的市场口碑，中清龙图预测《刀塔传奇》的生命周期为3年，未来仍将为中清龙图贡献较高收入和利润。
根据中清龙图与莉莉丝科技签署的合作协议约定，在协议有效期届满后如无特殊原因，双方可以以同样的分成条件续约合同，合同期限由双方另行约定；期限届满前一个月内，就是否续约达成明确协议。
考虑到《刀塔传奇》合作协议约定的运营时间基本覆盖该游戏的生命周期，因此，《刀塔传奇》的授权时间在两年内到期不会对中清龙图的持续经营能力产生重大影响。同时，由于在运营《刀塔传奇》时积累了众多的玩家资源和丰富经验，中清龙图会在《刀塔传奇》授权期届满前会根据该游戏的运营情况与研发商莉莉丝科技就合同是否续期进行协商。
3、后续安排
对于正在运营的上述游戏产品，中清龙图会与游戏运营渠道商或研发商根据游戏产品的运营情况就运营合同是否续期进行协商。此外，由于游戏产品受生命周期限制，根据发展规划，中清龙图每年都会推出数款新游戏，且都可以在中清龙图目前积累的各种资源上推广运营。中清龙图已储备多个游戏IP，列入研发或代理计划的游戏超过20余款。因此，新游戏产品的推出是中清龙图保持持续经营能力的重要举措。
经核查，独立财务顾问认为：中清龙图经营的主要游戏产品与联营方或游戏开发商签署的合作协议临近，但相关游戏产品已处于生命周期末期或协议约定的运营时间能覆盖游戏产品预测的生命周期，除此之外，中清龙图新研的游戏和新发行的游戏都将陆续推出，因而相关合作协议临近不会对中清龙图可持续经营产生重大影响。
二十三、关于本次资产置换和置出涉及债权债务转移的核查情况
1、债务基本情况
截至2014年12月31日，友利控股负债合计为40,662.07万元，全部为流动负债，具体情况如下。
单位：万元
■
2、已取得债权人书面同意转让的债务情况
上述负债中，其他应付款中的39,237.17万元为友利控股与子公司的往来款，约占负债总额96.50%，截至本核查意见出具日，前述负债已取得债权人的书面同意。
单位：万元
■
3、未获得债权人书面同意转让的债务情况
单位：万元
■
截至本核查意见出具日，上述未获得债权人书面同意的负债，主要为公司日常运营过程中产生的应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应收款等流动负债，合计金额为760.82万元，占负债总额比例为1.87%，占比较低。
就尚未取得债权人同意部分的负债，友利控股将在召开审议重组报告书等事项的董事会之前，积极与债权人沟通，努力取得剩余债权人对债务转移的同意。
4、交易完成后是否存在偿债风险和其他或有风险
根据友利控股、中清龙图全体股东以及双良科技签署的《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》之约定，自交割日起，置出资产及其对应的业务的一切权利和义务（无论其是否已过户至双良科技或双良科技指定主体的名下）都转由双良科技或双良科技指定主体享有及承担。友利控股对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与置出资产有关的或有负债、隐性负债均由双良科技或双良科技指定主体承担，友利控股提供必要的协助。任何第三方于交割日之后向友利控股或中清龙图全体股东提出的、与置出资产有关的任何权利请求或要求，均由双良科技或双良科技指定主体负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致友利控股或中清龙图全体股东的任何实际损失或费用支出。
综上，双良科技及其指定主体承担与置出资产及其对应的业务的一切权利和义务已在《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》进行明确约定，交易完成后友利控股不存在偿债风险和其他或有风险。
本次交易完成后，杨圣辉将成为友利控股的实际控制人，杨圣辉就置出资产涉及的相关债务向友利控股作出如下承诺：
“1、若双良科技或双良科技指定主体未按照《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》的约定，处理置出资产涉及的相关债务并承担相应责任，杨圣辉将及时负责处理该等债务并承担相关责任，杨圣辉处理该等债务并承担相关责任之后将自行向双良科技或双良科技指定主体追偿，保证友利控股不因此遭受任何损失。
2、本承诺函自杨圣辉签署之日起成立，于杨圣辉成为友利控股的实际控制人之日起生效，并在杨圣辉作为友利控股的实际控制人期间持续有效。”
综上，重组完成后友利控股新的实际控制人已作出具体详细的承诺来承接未获得同意部分的债务及置出资产涉及的其他相关债务的全部风险，交易完成后友利控股不存在偿债风险和其他或有风险。
独立财务顾问认为：截至2014年12月31日，公司约39,237.17万元负债为与子公司的往来款，该等负债已取得债权人书面同意转让。尚未取得债权人同意转让的剩余约1,424.90万元负债，主要系公司日常经营所产生应付账款、应付股利及其他应付款等，金额及占比较低。友利控股将在召开审议重组报告书等事项的董事会之前，尽其最大努力取得债权人及担保权人的书面同意，对于无法取得书面同意的负债，交易协议已约定由双良科技或其指定主体承担，同时杨圣辉承诺若双良科技或其指定主体未按协议约定处理未取得债权人同意转移的债务并承担相应责任，杨圣辉将及时负责处理该等债务并承担相关责任，保证友利控股不因此遭受任何损失。综上，独立财务顾问认为本次交易置出资产涉及的债权债务转移不会对上市公司造成重大不利影响。
二十四、拟置入资产是否存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险
1、员工薪酬情况
中清龙图作为网络游戏企业，对人才的依赖度较高。中清龙图建立了完善的薪酬激励体制，制定了符合行业水平且具有竞争力的薪酬制度。
随着中清龙图业务的不断扩张，员工人数增加，员工薪酬支出相应大幅增加。2012年-2014年，中清龙图支付给职工以及为职工支付的现金分别为1,740.73万元、4,309.60万元和9,695.89万元。截至2014年末，中清龙图应付职工薪酬2,627.94万元。
2、员工社保、住房公积金情况
中清龙图实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。中清龙图及其下属子公司按照国家有关社会保障的法律法规规定，为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
（1）社会保险及住房公积金缴纳标准
2012年-2014年，中清龙图为员工缴纳社保与住房公积金的标准如下：
■
注：因子公司所在地不同，执行的社保及公积金缴纳费率略有差异。
（2）社会保险及住房公积金的实际缴纳情况
2012年-2014年，中清龙图的社保及住房公积金的实际缴纳情况如下：
单位：万元
■
截至2014年12月31日，中清龙图的社保及住房公积金缴纳人数分别为877人和892人，未参缴人员分别为111人和96人，主要为当月新入职员工，处在办理社保和住房公积金过程中，需下月参缴。
3、中清龙图控股股东、实际控制人的承诺
中清龙图控股股东、实际控制人杨圣辉已就中清龙图社保、公积金规范缴纳情况出具《承诺函》如下：“若中清龙图及其下属子公司在本次交易完成前存在未依法足额缴纳或支付的任何税费、员工社保/公积金，有权部门或权利人在任何时候要求中清龙图及其下属子公司补缴，或对中清龙图及其下属子公司处罚，或向中清龙图及其下属子公司追索，承诺方承诺将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向中清龙图及其下属子公司追偿，保证中清龙图及其下属子公司或友利控股不会因此遭受任何损失。”
独立财务顾问认为：中清龙图已按规定与员工签署《劳动合同》，正常缴纳社保、住房公积金；中清龙图的控股股东、实际控制人已就中清龙图社保、公积金规范缴纳情况出具了承诺函。因此，上市公司不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
二十五、中清龙图运营的部分游戏产品尚未取得版号和完成国家文化部备案手续，是否对本次交易构成障碍
根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，应取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。
根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当向国务院文化行政部门履行备案手续，取得备案文号。
目前，我国网络游戏行业处于快速发展的过程中，我国互联网和网络游戏行业的相关法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。实践中，办理前置审批并申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定方可进行，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定的审批流程和办理时间。加之部分网络游戏开发团队和运营商对办理前置审批并取得版号和办理文化部游戏运营备案程序的意识相对薄弱，在我国游戏市场（特别是手机游戏市场）普遍存在产品研发完成后立即上线运营，产品版号和文化部备案存在一定滞后的现象。
目前，中清龙图正在运营的游戏中：《神枪手》、《天龙诀》已取得版号，《刀塔传奇》、《媚三国》、《守护之光》正在申请版号过程中；《刀塔传奇》、《媚三国》已经取得文化部备案，《神枪手》、《天龙诀》、《守护之光》等游戏产品正在办理产品备案过程中。截至本核查意见出具日，中清龙图未因部分产品未取得版号和完成产品备案受到相关主管部门的处罚。
为了应对潜在风险，中清龙图控股股东、实际控制人杨圣辉出具了《关于游戏办理版号及备案事项的承诺函》，承诺：中清龙图运营的部分游戏产品的版号和中华人民共和国文化部（以下简称“文化部”）备案手续正在办理之中；保证督促中清龙图尽快办理完毕该等运营游戏的版号和文化部备案手续；同时督促中清龙图尽快办理《互联网出版许可证》，以备未来自主办理游戏出版及申请版号；若中清龙图因该等游戏未办理版号和文化部备案而受到相关行政主管部门处罚，承诺方将全额承担该等被处罚的费用，且在承担后不向中清龙图追偿，保证中清龙图不会因此遭受任何损失。
经核查，独立财务顾问认为：中清龙图部分游戏产品未取得版号和完成文化部备案是在特定的行业发展过程中出现的现象，具有一定普遍性。中清龙图正按相关规定办理版号和进行文化部的备案手续。中清龙图的控股股东、实际控制人杨圣辉已出具承诺将督促中清龙图尽快办理版号及完成备案，并承诺因游戏未办理版号和文化部备案而受到相关行政主管部门处罚，承诺方将全额承担该等被处罚的费用。中清龙图运营的部分游戏产品尚未取得版号和完成文化部备案手续处于办理过程中，不会对本次交易构成实质性障碍。
二十六、关于拟置入资产核心技术竞争力、核心人员的详细构成情况及变动情况、已采取和交易完成后将采取的人员稳定措施的核查意见
1、置入资产的核心竞争力分析
中清龙图主要从事网页游戏、手机游戏的研发和运营业务，是国内领先的网络游戏开发商和代理发行商之一。经过多年的积累，中清龙图拥有技术领先的研发团队，致力于向用户提供体验与游戏性一流的游戏产品，中清龙图的游戏发行业务团队更是具备成熟的全球化游戏发行能力，置入资产的核心竞争力如下：
（1）品牌优势
根据《App Annie 2014年热门指数》，2014年中清龙图位列于iOS发行商中国区收入第3名，仅次于腾讯计算机和芬兰的Supercell，成功跻身手游发行第一梯队。2014年12月27日，在第十一届中国游戏行业年会上中清龙图获得“2014年度中国动漫游戏行业——产品发行优秀单位”奖。《刀塔传奇》发行的巨大成功，提升了中清龙图在国内游戏行业的品牌知名度。
品牌知名度提高了中清龙图对用户、优质开发商的吸引力，为中清龙图带来更多的用户积累及游戏精品，从而形成了一种良性循环。品牌知名度增强了中清龙图对渠道及开发商的议价能力，进而提高中清龙图的盈利能力，同时亦能为中清龙图吸引更多专业化人才，不断提高团队竞争力。
（2）团队优势
经验丰富、优秀务实的游戏团队对于网络游戏企业的成功持续运营至关重要。经过多年的积累，中清龙图拥有技术领先的研发团队，致力于向用户提供体验与游戏性一流的游戏产品，中清龙图的发行业务团队亦具备成熟的全球化的游戏发行能力。
中清龙图的研发团队以毕业于清华大学等重点大学的游戏人才为基础组建而成，研发团队合计为553人，研发团队的核心人员都是具有多年游戏开发经验的资深人士，配合默契，人员稳定。优秀的研发团队是中清龙图未来可持续发展的稳固根基。
（3）产品优势
中清龙图较早地意识到移动网络游戏的广阔发展前景和重大机遇，自2013年开始逐步向移动网络游戏领域拓展，目前已储备了多款优质移动网游戏游戏产品。除自研产品外，中清龙图还积极布局，通过代理发行、版权合作、投资等方式（共参股13家游戏开发商），将其麾下的各大产品线布局成熟，涉及的产品类型包括ARPG、ACT卡牌、塔防、体育竞技等，能较好地满足玩家的需求。
另外，中清龙图亦十分看重IP资源的粉丝效应，已签署了《古剑奇谭》、《尸兄》、《大主宰》等重量级IP资源，涵盖了仙侠题材、二次元动漫、玄幻网络小说（其中《古剑奇谭》为2014年深受欢迎的仙侠题材电视剧之一），从产品题材来看，涵盖了目前主流的市场需求，这些IP对于用户的导入和转换很有帮助，使公司的产品具有良好的竞争优势。
（4）研运一体化优势
国内从事网络游戏企业普遍规模较小，综合研发运营经验相对不足，竞争优势相对单一，缺乏游戏研发与运营一体化的综合竞争实力较强的游戏企业。中清龙图自成立以来，游戏研发与游戏运营紧密结合，在产品策划前期提前预判市场情况，并根据市场需求变化、变化节奏，在缩短研发周期的前提下针对性进行产品研发，以确保研发产品上线后有良好的市场表现。
中清龙图经过《QQ九仙》、《刀塔传奇》等产品的经验积累，建立了从游戏研发，游戏品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展，到客户服务等完整的研运一体化优势，网络游戏运营能力得到迅速的提高，并已走向成熟。截至2014年末，中清龙图拥有累计超过8,000万人的注册用户，7×24小时的客服团队，每日为百万级的活跃用户提供服务。运营团队形成了目标明确的分工机制，每日跟踪分区域、分渠道、分服务器的关键数据和指标，并对不同阶段用户的细分需求策划和实施丰富的运营活动。通过上述游戏运营的历练，中清龙图在完全开放的经济体系下，在大量玩家充分参与的前提下，有效平衡和保证各个玩家群体的利益，从而积累了成功运营大型游戏的经验。
（5）渠道优势
网络游戏行业竞争激烈，市场变化速度很快，中清龙图集游戏研发和运营为一体，用户精准定位、渠道推广为核心，不断加强对渠道领域的精心培育和持续投入。针对网络游戏的产品特点和市场属性，中清龙图积极开展行之有效的营销模式创新，在平台运营商、搜索领域、大型媒体等大范围、高强度进行广告投放，快速抢占渠道市场，培养起合作稳定的渠道商，经营业绩实现快速增长。
固定的大额渠道投放、良好的付款信用及可预见的长期合作关系增强了中清龙图对渠道合作商的议价能力，从而控制单个用户获取成本。中清龙图在渠道效果方面精耕细作，从渠道的广告素材制作，到媒体的广告流量监控，再到渠道素材和游戏的对应数据的分析等一系列整合数据优化过程，在投放效果和流量最大化方面保持平衡。中清龙图的发行运营渠道建设和广告效应收效显著，注册和活跃用户数量不断提升，评价指标表现良好。
以《刀塔传奇》为例，中清龙图为其设计了媒体广告和娱乐营销策略。通过全国几十个城市的公交电视和影院大屏幕，并同步在楼宇视频广告、地铁视频等渠道上线，短时间内吸引了大量新用户涌入。另外，在娱乐营销方面，中清龙图联手网络人气极高的热播剧《万万没想到》、搜狐王牌自制节目《大鹏嘚吧嘚》、湖南电视台《我是歌手》等进行推广，通过视频、电视节目营销拓展新用户，并启动了与招商银行、苏宁易购、快的打车、乐语通讯等不同行业的合作，这些全方位的游戏发行推广，在推动《刀塔传奇》大获成功的同时，也为中清龙图的发行运营积累了丰富的经验。
（6）精品游戏的国际推广优势
从2013年开始，中清龙图就已积极进行国际市场拓展，通过和台湾本地厂商的合作，共同完成了多款页游产品的发行。2014年，在港澳台地区先后成功上线了《三国名将》、《刀塔传奇》等产品；在东南亚地区，则先后成功上线了《神雕侠侣》、《凡仙》、《风云天下》、《部落联盟》等产品。中清龙图也积极布局了韩国、日本及北美市场。
在发行实务中，中清龙图注重本地团队的组建以及与本地厂商及发行资源的合作，努力打造使当地玩家能够认可和接受的游戏发行品牌。并且通过数款一流产品的合作，为发行业务的长期发展积累了重要的用户资源和战略合作资源。
（7）完善的客户数据分析系统及时把握用户的消费需求
中清龙图的各款游戏均具备完善的用户行为统计和分析系统，可定期和不定期对游戏的充值人数、平均在线人数、最高在线人数、客户端下载次数、用户平均在线时长、用户等级分布等关键运维数据进行监测和统计，从而对用户在游戏中的行为特点、消费习惯、游戏偏好等进行量化分析和研究，为后续的游戏升级，数据修改、推广策略等提供数据支持。丰富的运营经验使得公司游戏能够维持较长的生命周期，《刀塔传奇》2014年以来月收入一直稳定在较高的水平。不仅如此，在发展移动网络游戏过程中，在游戏开发运营过程中积累起来的商业智能分析优势将为其提供支持。
（8）运营平台资源优势
目前中国的游戏发行渠道呈现多元化和差异化趋势，渠道种类繁多复杂。主流平台如腾讯、百度、360的资源能给发行商带来非常可观的用户数，中小渠道如越狱助手、豌豆荚等累积起来的用户量也相当可观。
每个游戏运营平台的游戏上线流程大同小异，中清龙图会在游戏产品上线之前了解各平台对游戏产品上线前后评级的标准，因为上线前评分的高低主要决定了一款产品在该平台上线时能获得的推广资源，上线后的评级高低则可能决定一款游戏在该平台未来的发展前景。平台对产品上线后需要统计的数据主要有：日点击量、日下载量、次日留存、三日留存、七日留存、付费率、ARPU等。
中清龙图的发行团队与各大游戏运营平台的团队合作顺畅，中清龙图的运营团队能对不同的平台渠道进行精细化运营，熟悉各游戏运营平台的优势，可根据各平台的优势安排游戏发行及推广策略。
基于上述，中清龙图投放的游戏产品可以较顺利的进入各大游戏运营平台并获得运营商更多的资源支持。
以《刀塔传奇》为例，中清龙图合作的推广运营平台有：
■
2、中清龙图对于人才的依赖程度及核心技术人员的构成情况
网络游戏企业的核心资产是“人”。在游戏研发方面，游戏的研发流程需要策划、程序、美工、音乐音效等各方面人才的通力协作；在游戏运营方面，则需要运营、品牌、客服、运维等方面的人才。
中清龙图的管理团队和核心技术人员均在游戏及互联网行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。因此，保持人才资源的稳定性，对于中清龙图的可持续发展至关重要。
中清龙图自成立以来高度重视人才储备，并经过多款游戏产品的持续运营，已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。截至2015年3月31日，中清龙图研发团队合计为553人，分为12个研发团队，研发的产品类型包括ARPG、TPS、MOBA、卡牌等。中清龙图核心技术人员具体情况如下：
■
3、最近三年及一期内核心技术人员的变动情况
■
最近三年及一期，中清龙图的核心技术人员保持稳定，同时，公司根据行业发展趋势和自身业务的发展，引进了不同领域的相关人才。2014年，公司为加强手游事业部的技术实力，引进了刘晨担任产品总监。
4、保持核心技术人员的稳定性的措施
为保持核心技术人员的稳定性，中清龙图采取的相关措施如下：
第一，实施股权激励。上述核心技术人员大部分已直接或间接持有中清龙图股权，有效实现了中清龙图利益和个人利益的统一，本次重组完成后，核心技术人员持有的中清龙图股权相应转换为持有上市公司的股份，实现上市公司利益和个人利益的统一。此外，对于未持有公司股权的重要员工，重组完成后也可通过上市公司再次实施股权激励，以保证公司核心员工的稳定性。
第二，在职期间及离职后竞业禁止。中清龙图与核心技术人员均签订了《商业保密及竞业禁止协议》，即中清龙图核心技术人员在中清龙图任职期限内未经中清龙图同意，不得从事与中清龙图及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与中清龙图及其关联公司有竞争关系的公司任职；中清龙图主要人员从中清龙图离职后两年内，不能从事与中清龙图及其下属公司相同或相似的业务，避免产生任何同业竞争情形。
独立财务顾问认为：中清龙图在行业内具有较强的竞争优势，最近三年及一期核心技术人员保持稳定，为稳定核心技术人员采取的措施较为有效。
二十七、关于拟置出资产：本次拟置出股权资产涉及有限责任公司，尚未取得其他股东放弃优先购买权的应对措施和对本次交易的影响、是否导致本次交易的重大调整
本次置出资产中涉及上市公司持有的下属参控股公司股权转让。根据《公司法》及相关下属子公司章程规定，友利控股置出下属有限责任公司的股权需其他股东同意并放弃优先购买权。截至本核查意见出具日，相关情况如下：
■
注1：四川蜀都实业有限责任公司其余49%股权为本次置出资产承接方双良科技持有，故无需双良科技放弃优先购买权；
注2：公司于2015年2月7日发布公告，拟将公司持有的四川恒创特种纤维有限公司75%的股权转让予义乌永恩投资有限公司，目前相关股权的转让尚在办理中。
本公司将在审议重组报告书等事项的董事会之前，与尚未取得同意函的相关股东积极沟通，取得上述公司股权转让相关股东的同意函。
根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》约定：
（1）双良科技或双良科技指定主体应按照置出资产在交割日的状况，完全地接受置出资产，双良科技或双良科技指定主体已充分了解置出资产可能存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等），双良科技或双良科技指定主体不会由于置出资产的瑕疵而要求友利控股或杨圣辉等8名交易对方承担任何责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更与本次交易相关的协议，且双良科技应继续履行其在本次交易中的全部义务、承诺及保证。
（2）除本协议另有约定之外，自交割日起，置出资产及其对应的业务的一切权利和义务（无论其是否已过户至双良科技或双良科技指定主体的名下）都转由双良科技或双良科技指定主体享有及承担。友利控股对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与置出资产有关的或有负债、隐性负债均由双良科技或双良科技指定主体承担，友利控股提供必要的协助。任何第三方于交割日之后向友利控股或杨圣辉等8名交易对方提出的、与置出资产有关的任何权利请求或要求，均由双良科技或双良科技指定主体负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致友利控股或杨圣辉等8名交易对方的任何实际损失或费用支出。
根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》之约定，对于无法取得股东放弃优先购买权同意函的置出股权，自交割日起，其对应的一切权利和义务（无论其是否已过户至双良科技或双良科技指定主体的名下）都转由双良科技或双良科技指定主体享有及承担。
独立财务顾问认为：截至目前，友利控股已取得多数下属有限责任公司其他股东放弃优先购买权的同意函，就少数尚未取得相关有限责任公司股东放弃优先购买权同意函的，友利控股预计将于取得审议重组报告书等事项的董事会之前取得，不会导致本次交易发生重大调整。
二十八、关于拟置入资产：（1）拟置入资产最近三年是否存在重大违法违规行为，是否存在导致拟置入资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。（2）拟置入资产是否存在违规担保和资金占用的情形
（一）拟置入资产最近三年是否存在重大违法违规行为，是否存在导致拟置入资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
1、关于置入资产是否存在重大违法违规行为的问题
根据中清龙图确认及独立财务顾问核查，中清龙图在报告期内受到如下行政处罚：
（1）北京文化执法总队分别于2014年3月24日、2014年5月22日作出两份《行政处罚决定书》，认定中清龙图未取得《网络文化经营许可证》从事手机网络游戏《双修》、《刀塔传奇》上网运营的行为违反了《网络游戏管理暂行办法》第6条之规定，并依据《网络游戏管理暂行办法》第29条、《无照经营查处取缔办法》第14条第一款、第17条之规定，对中清龙图分别处以3,000元、5,000元罚款。中清龙图按时缴纳了上述罚款，并且已于2014年5月22日取得《网络文化经营许可证》。
（2）北京文化执法总队于2014年12月15日作出《行政处罚决定书》，认定中清龙图在《刀塔传奇》上网运营服务中存在未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册的行为，根据《网络游戏管理暂行办法》第21条、《网络游戏管理暂行办法》第34条之规定，对中清龙图处以5,000元罚款。中清龙图按时缴纳了上述罚款。
除上述情况外，中清龙图最近三年不存在其他违法行为而遭受行政处罚的情形。根据《无照经营查处取缔办法》第14条第一款、第17条以及《网络游戏管理暂行办法》第34条之规定，独立财务顾问认为，中清龙图所受上述罚款的金额较小，属于相应法规条文规定的较低限度的处罚，所受到的行政处罚不属于情节严重给予的行政处罚，上述行为不属于重大违法违规行为，中清龙图的上述行为及受到的行政处罚对本次交易不构成实质性障碍。
2、关于置入资产是否存在导致拟置入资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
除前述提到的《刀塔传奇》在台湾地区可能涉诉的情形外，根据中清龙图及其子公司确认并经独立财务顾问核查，中清龙图及其子公司目前不存在导致受到第三方请求（正常经营产生的债权债务除外）或政府主管部门处罚的事实，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（二）拟置入资产是否存在违规担保和资金占用的情形
截至本核查意见签署之日，中清龙图无任何资产抵押、质押及对外担保情况。中清龙图不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
二十九、关于资产预估：（1）本次交易预估方法的选择及依据，预估方法选择是否合理。（2）拟置入、置出资产采用资产基础法进行预估中各类资产的预估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因，主要参数选择过程和依据，估值的合理性。采用收益法预估的预估假设、预估参数选择过程和依据，特别是预估收入、收入增长率、折现率、营业成本、费用、税收政策等重要预估参数的取值情况、非经营性和溢余资产的分析与确认，拟置入、置出资产预估值的合理性
（一）本次交易预估方法的选择及依据，预估方法选择是否合理
1、评估基本方法
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
2、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我们对在市场上找到与被评估企业相类似的参照物及具体交易情况，缺乏深入调查与分析，无法客观比较可比交易案例与被评估单位的区别，因此本次评估未采用市场法。
独立财务顾问认为：中清龙图所处的手机游戏行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映中清龙图的价值。综上，独立财务顾问认为本次评估选用资产基础法和收益法进行评估合理。
（二）置入、置出资产采用资产基础法进行预估中各类资产的预估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因，主要参数选择过程和依据，估值的合理性。采用收益法预估的预估假设、预估参数选择过程和依据，特别是预估收入、收入增长率、折现率、营业成本、费用、税收政策等重要预估参数的取值情况、非经营性和溢余资产的分析与确认，拟置入、置出资产预估值的合理性
问题2.1.1：置入资产采用资产基础法进行预估中各类资产的预估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因
本次对于中清龙图的股东全部权益采用收益法和资产基础法进行了预估，本次预估采用收益法定价，资产基础法和收益法得出预估结论分别如下：
1、资产基础法预估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，中清龙图资产账面价值为47,559.51万元，预估值75,532.92万元，预估增值27,973.41万元，增值率58.82 %。负债账面价值7,294.31万元，预估值7,294.31万元，预估无增减值。股东全部权益账面价值40,265.19万元，预估值68,239.42万元，预估增值27,974.23万元，增值率69.47%。
2、经收益法评估，北京中清龙图网络技术有限公司股东全部权益预估值为970,216.58万元，较账面净资产40,265.19万元增值929,951.39万元，增值率2,309.57%。
3、预估方法的选取理由
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
中清龙图所处的手机游戏行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映中清龙图的价值，因此本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
问题2.1.2：置出资产采用资产基础法进行预估中各类资产的预估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因
本次重组的评估机构采用资产基础法对友利控股的全部资产和负债在评估基准日2014年12月31日的市场价值进行了预估，预估结论如下：
资产账面价值207,623.96万元，评估价值246,896.51万元，评估增值39,272.54万元，增值率18.92%。负债账面价值40,662.07万元，评估价值40,662.07万元，评估无增减值。净资产账面价值166,961.90万元，评估价值206,234.44万元，评估增值39,272.54万元，增值率23.52%。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
■
问题2.2：评估假设
2、评估一般假设
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
3、评估特殊假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设公司的经营者是负责的，且管理层及团队核心成员未来均保持稳定。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设评估基准日后中清龙图的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
（9）中清龙图2013年已取得高新技术企业证书，并且享受软件企业“二免三减半”税收优惠政策，税收优惠期为2012年至2016年；上海中清龙图2014年取得“二免三减半”税收优惠政策，税收优惠期为2014年至2018年，上海中清龙图目前尚未申请高新技术企业认定，根据《高新企业技术认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，经企业自我评测，上海中清龙图作为游戏企业符合高新技术领域认定的行业，并符合高新技术申报标准。本次评估假设被评估企业在享受目前的软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新技术企业所得税优惠。
（10）根据中清龙图签订的《刀塔传奇》游戏代理协议，有效期届满后如无特殊原因，双方可以以协议同样的分成条件续约合同，合同期限由双方另行约定，因些本次评估以代理期满后，中清龙图假设仍可继续获得相关代理权。
问题2.3：采用收益法预估的预估假设、预估参数选择过程和依据，特别是预估收入、收入增长率、折现率、营业成本、费用、税收政策等重要预估参数的取值情况、非经营性和溢余资产的分析与确认
1、收益法的定义
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
收益资本化法是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定的收益，以资本化率转化为企业价值的一种计算方法。通常直接以单一年度的收益预测为基础进行价值估算，即通过将收益预测与一个合适的比率相除或将收益预测与一个合适的乘数相乘获得。
收益折现法通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值。这种方法在企业价值评估中广泛应用，通常需要对预测期间（从评估基准日到企业达到相对稳定经营状况的这段期间）企业的发展计划、盈利能力、财务状况等进行详细的分析。
收益折现法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
2、收益法预估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值、长期股权投资价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
■
■
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定,计算公式如下：
■
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
3、经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测基准：本次评估收益预测是中清龙图根据已经中国注册会计师初审的公司2012-2014年的会计报表，以近三年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由中清龙图提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测。
（1）收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2019年为明确预测期，2020年以后为永续期。
（2）预测期间的收益预测
i.营业收入预测
1）营业收入分析
中清龙图成立于2008年，初期主要从事网页游戏的研发及运营，随着手机用户的普及和移动游戏市场的增长，公司近年在移动游戏方面投入大量研发人员，大力发展移动游戏市场的运营能力，2014年公司手游收入占总收入90%以上。2013年开始，龙图游戏积极进行国际市场拓展，并组建了海外市场游戏发行团队，2014年取得初步成效，未来年度海外收入将成为中清龙图的一个收入增长点。
中清龙图营业收入主要为网页游戏收入及移动游戏收入，自主研发游戏产品的运营模式为联合运营，除此以外亦发行推广其他游戏开发商研发的游戏产品。
联合运营收入=月游戏流水×分成比例
其中，月游戏流水=月付费用户×ARPU值
月付费用户=月活跃用户×付费率
①月游戏流水
某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额。
②月活跃用户
月活跃用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。
③付费率
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。即：付费率=月付费人数/月活跃用户数
④ARPU值
平均每个用户收入贡献（Average Revenue PerUser），而其中的用户基数采用的是付费用户数，ARPU值是一项重要的运营业务收入指标。
2）未来年度营业收入预测
①中清龙图战略发展目标及未来上线运营产品
未来几年公司将正式完成产品系列化、全类型、全覆盖，形成产品发行数量和发行地区的双重叠代效应，保证公司业绩持续稳定增长。未来年度中清龙图将以移动游戏为基础，积极开发精品游戏，提高在腾讯、百度、360等平台市场占有率，扩大公司在游戏产业中的市场份额。
由于游戏是有生命周期的，新产品必须跟上。根据企业的发展规划，企业每年都要推出数款新产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
A、将未开发产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提
中清龙图未来主要从事移动游戏的研发和运营，游戏研发是中清龙图获得收益的基础之一，如中清龙图停止开发新的游戏产品，则表明中清龙图生产的停止和经营的结束。故从被评估资产持续运营假设的角度考虑，需要将中清龙图未来开发的产品纳入收益法评估范围。
移动游戏存在固有的生命周期，移动网游的生命周期大约在一到三年左右，如在收益法评估时不考虑未开发的游戏，则在数年后当现有和正在开发的游戏生命周期结束，经营终止，则与持续经营性假设相违背。
B、将未开发产品纳入收益法评估范围符合中清龙图业务特点
中清龙图能够开发出未来的游戏产品，基本不受外界环境因素变化的影响。开发新游戏产品是中清龙图自己内部的生产过程，在正常持续经营下，新游戏开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低。故使得预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。
C、中清龙图具有可持续开发产品的能力
中清龙图现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发队伍，为中清龙图的可持续发展提供了强有力保障。截至2014 年12 月31 日，中清龙图的游戏研发团队人数541人，分为12个研发团队，研发的产品类型包括ARPG、TPS、MOBA、卡牌等，每个项目部具备同时研发多款高质量游戏产品的研发能力，研发团队的价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力。
D、未开发产品的预测系结合其历史产品研发及未来研发规划作出
根据企业的发展规划，中清龙图每年都要推出多款产品，未来销售收入预测正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。本次收益预测考虑了已上线产品的盈利预测、又考虑了在研产品的收益实现及企业未来产品规划。未来产品规划即考虑了行业发展趋势，也考虑了企业的行业优势及人员及技术的保证，因此将未来已开发及未开发产品纳入收益预测具有合理性。
②游戏的生命周期
A、考察期（测试期）：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。
B、形成期（成长期）：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。
在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。
C、稳定期（成熟期）：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。
D、退化期（衰退期）：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。
评估师对中清龙图目前运营的所有游戏品种的历史年度业务指标逐一进行了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致。
③企业未来年度的收入来源于游戏的运营收入，游戏运营收入来源于联合运营分成收入。联合运营的分成收入主要来源于通过腾讯、百度、360等平台发布游戏的分成收入（含自主研发游戏和代理游戏）及以外运营商联合运营的分成收入。中清龙图根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合作协议所计算的分成金额确认收入。
④营业收入测算方法
A、对于基准日尚在运营游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期对游戏剩余生命周期进行趋势预测，业务流水预测主要包括注册用户数、月活跃用户、付费用户数、ARPU 值等。
B、对于正在研发游戏及以后预测期内新研发及代理产品的收入预测，首先根据企业未来年度游戏产品规划，确定游戏产品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游戏数据模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据通用模版，在模型基础上对各类型游戏产品进行分析，进行通用模版系数调整，确定预测的各款产品流水的运营参数。
根据上述游戏产品流水的预测结果，根据目前运营产品的合作运营商及合作收入分成比例来确定未来上线产品的合作分成比例，扣减缴纳的增值税后确定每款产品的最终业务收入。
⑤营业收入预测结果
结合各游戏产品的运营预期以及各运营年度游戏行业的前景预估，未来年度营业收入预测汇总如下表所示：
单位：万元
■
通过测算，中清龙图2015-2017 年收入保持高速持增长，增长率分别为70.14%、31.78%、31.43%，2018-2019 年增长速度放缓，预计为每年递增15%、7%，2019年以后收入达到稳定。
i.营业成本预测
营业成本主要是代理费用、IDC费用、人工费用、版税费及其他费用等，通过对历史营业成本的分析，并结合公司未来游戏上线计划和发展规划，未来年度营业成本预测如下：
①代理费用：主要为代理游戏的收入分成，按照历史年度比例预测。
②IDC费用：IDC费用主要为游戏产品带宽、服务器及机架租赁费等，按照历史年度比例预测。
③版税费：牌税费主要为公司支付的代理权、改编权及版权金摊销，随着未来游戏行业竞争加剧，预计未来几年版税费比例有所增加。
④人工费用及其他费用：按照历史年度比例预测。
ii.营业税金及附加预测
北京中清龙图网络技术有限公司营业收入缴纳增值税，税率17%。附加税包括城市维护建设税和教育费附加，税率分别是7%和5%计算，其他税费按历史年度比例计算。
iii.销售费用预测
销售费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、办公费、折旧费、差旅费、广告费、租赁费、渠道手续费及其他费用等。
①人工费用
人工费用包括工资、福利费、社保公积金等，参考企业未来年度发展规划、用工制度，并考虑近几年游戏行业工资增长水平，对未来年度人工费用进行预测。
②折旧费用
对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测。
③办公费及租赁费
办公费为人员办公及用品费，租赁费为公司办公场地租赁费，对办公费及租赁费的预测，在参考企业未来年度发展规划的基础上，根据业务收入的增加每年以一定比例增长。
④广告费及其他费用
对广告费及其他费用的预测，是结合企业未来发展规模，按历史年度相应费用占收入的比例乘以预测年收入进行预测。
iv.管理费用预测
管理费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、研发费用、折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用、办公费、差旅费、通讯费、咨询费、房租费及其他费用等。
①人工费用
人工费用包括工资、福利费、社保公积金等，参考企业未来年度发展规划、用工制度，并考虑近几年游戏行业工资增长水平，对未来年度人工费用进行预测。
②折旧费用、无形资产摊销及长期待摊费用
对折旧费用、无形资产摊销及长期待摊费用按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测。
③研发费用
| 日期 | 友利控股股价（元/股）
（000584.SZ） | 深圳综指
（399106.SZ） | wind化纤制造业
（883125.WI） |
| 2014年9月19日收盘价 | 6.85 | 1,291.23 | 1,143.99 |
| 2014年8月22日收盘价 | 6.10 | 1,232.50 | 1,048.26 |
| 期间涨跌幅 | 12.30% | 4.76% | 9.13% |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） | 预计取得的交易对价（元） | 每1元注册资本的价格（元） |
| 1 | 杨 圣 辉 | 9,758,889 | 32.53 | 3,729,965,218.57 | 382.21 |
| 2 | 神州泰岳 | 6,000,000 | 20.00 | 1,653,031,706.32 | 275.51 |
| 3 | 利通产业 | 5,608,440 | 18.69 | 1,626,478,797.02 | 290.01 |
| 4 | 龙苑聚英 | 3,000,000 | 10.00 | 870,016,687.53 | 290.01 |
| 5 | 王 彦 直 | 2,400,000 | 8.00 | 696,013,350.03 | 290.01 |
| 6 | 刘 新 宇 | 1,911,111 | 6.37 | 554,232,820.58 | 290.01 |
| 7 | 龙宸聚仁 | 698,400 | 2.33 | 289,541,553.61 | 414.58 |
| 8 | 世纪凯华 | 623,160 | 2.08 | 180,719,866.34 | 290.01 |
| 合计 | 30,000,000 | 100.00 | 9,600,000,000.00 | -- |
| 序号 | 补偿义务人 | 补偿比例 |
| 1 | 杨 圣 辉 | 32.5296% |
| 2 | 神州泰岳 | 19.0000% |
| 3 | 利通产业 | 20.7720% |
| 4 | 龙苑聚英 | 10.0000% |
| 5 | 王 彦 直 | 8.0000% |
| 6 | 刘 新 宇 | 6.3704% |
| 7 | 龙宸聚仁 | 3.3280% |
| 合计 | 100.0000% |
| 序号 | 游戏产品 | 主要合作方 | 运营模式 | 合作期限 |
| 1 | QQ九仙 | 腾讯计算机 | 腾讯计算机与中清龙图联合运营 | 2012/8-2015/6 |
| 2 | 神枪手 | 2013/4-2015/6 |
| 3 | 天龙决 | 2012/9-2015/6 |
| 序号 | 游戏产品 | 游戏开发商 | 代理发行区域 | 授权区域是否独家 | 合作期限 | 签署时间 | 授权期间 |
| 1 | 凡仙 | 成都好玩 | 东南亚地区：iOS版、安卓版 | 独家 | 永久 | 2013/11 | 无到期时间 |
| 2 | 刀塔传奇 | 莉莉丝科技 | 中国大陆地区：iOS版（App Store+越狱）、安卓版 | 独家 | 产品商业服务开始之日三周年 | 2013/10 | 2014.1.22 - 2017.1.21 |
| 港澳台地区：iOS版、安卓版 |
| 3 | 媚三国 | 乐天派 | 中国大陆地区：iOS版（App Store+越狱）、安卓版 | 独家 | 产品商业服务开始之日二周年 | 2013/12 | 2014.4.3 – 2016.4.2 |
| 海外地区：iOS版（App Store+越狱）、安卓版 | 2014.12.3 – 2016.12.2 |
|
| 4 | 三国名将 | 广州趣点 | 东南亚地区：iOS版（App Store+越狱）、安卓版 | 独家 | 产品商业服务开始之日三周年 | 2013/10 | 2014.6.19 – 2017.6.18 |
| 港澳台地区：iOS版（App Store+越狱）、安卓版 | 2013/11 | 2014.2.21 – 2017.2.20 |
| 日本地区：iOS版（App Store+越狱）、安卓版 | 2014/5 | 目前未上线，到期时间为上线之日起3年 |
|
| 5 | 守护之光 | 北京思创风暴科技有限公司 | 中国大陆地区：（App Store+越狱）、安卓版 | 独家 | 产品商业服务开始之日十周年 | 2014/4 | 目前未上线，到期时间为上线之日起10年 |
| 港澳台地区：iOS版、安卓版、WP版 | 产品商业服务开始之日五周年 | 2015/2 | 目前未上线，到期时间为上线之日起5年 |
| 项目 | 2014年12月31日 | 占比 |
| 应付账款 | 664.08 | 1.63% |
| 应付职工薪酬 | 6.94 | 0.02% |
| 应交税费 | -48.42 | -0.12% |
| 应付股利 | 266.92 | 0.66% |
| 其他应付款 | 39,772.55 | 97.81% |
| 负债总额 | 40,662.07 | 100.00% |
| 项目 | 2014年12月31日 | 占负债总额比例 |
| 应付账款 | 664.08 | 1.63% |
| 其他应付款 | 39,237.17 | 96.50% |
| 负债总额 | 40,662.07 | 100.00% |
| 项目 | 2014年12月31日 | 占比 |
| 应付职工薪酬 | 6.94 | 0.02% |
| 应交税费 | -48.42 | -0.12% |
| 应付股利 | 266.92 | 0.66% |
| 其他应付款 | 535.38 | 1.31% |
| 负债总额 | 40,662.07 | 100.00% |
| 项目 | 缴纳比例 |
| 单位缴纳比例 | 员工缴纳比例 |
| 养老保险 | 20% | 8% |
| 医疗保险 | 10% | 2% |
| 工伤保险 | 0.3% | - |
| 失业保险 | 1% | 0.2% |
| 生育保险 | 0.8% | - |
| 住房公积金 | 12% | 12% |
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 社会保险 | 1.039.59 | 413.79 | 194.17 |
| 其中：养老保险 | 640.34 | 240.07 | 121.48 |
| 医疗保险 | 332.76 | 148.24 | 61.98 |
| 工伤保险 | 12.27 | 4.03 | 1.53 |
| 失业保险 | 32.41 | 11.71 | 5.09 |
| 生育保险 | 21.81 | 9.74 | 4.09 |
| 住房公积金 | 776.90 | 384.57 | 228.90 |
| 合计 | 1,816.49 | 798.36 | 423.07 |
| 合作方 | 运营平台 | 运营区域 |
| 苹果公司 | iOS正版 | 大陆区域 |
| 天津百度紫桐科技有限公司 | 91助手 | 大陆区域 |
| 北京世界星辉科技有限责任公司 | 360平台 | 大陆区域 |
| 深圳市创想天空 | ITOOLS | 大陆区域 |
| 北京爱奇艺科技有限公司 | PPS | 大陆区域 |
| 广州爱禾网络技术有限公司 | PP助手 | 大陆区域 |
| 广州爱九游信息技术有限公司 | UC平台 | 大陆区域 |
| 北京力天无限网络技术有限公司 | 安智 | 大陆区域 |
| 北京百度多酷科技有限公司 | 百度多酷 | 大陆区域 |
| 北京当乐信息技术有限公司 | 当乐 | 大陆区域 |
| 天津安果科技有限公司 | 快用 | 大陆区域 |
| 厦门同步网络有限公司 | 同步推 | 大陆区域 |
| 乐檬线上科技有限公司 | lemongame.tw | 台湾区域 |
| 北京卓易讯畅科技有限公司 | 豌豆荚 | 大陆区域 |
| 北京瓦力网络科技有限公司 | 小米 | 大陆区域 |
| 姓名 | 出生年份 | 学历 | 毕业学校 | 从事游戏开发运营的年限 | 中清龙图任职 |
| 刘新宇 | 1980 | 本科 | 清华大学 | 8 | 董事、副总经理 |
| 方春江 | 1977 | 硕士研究生 | 清华大学 | 12 | 监事会主席、项目总监 |
| 何春龙 | 1981 | 本科 | 清华大学 | 13 | 监事、项目经理 |
| 牛兴涛 | 1979 | 本科 | 清华大学 | 14 | 监事、项目经理 |
| 喻辰 | 1980 | 本科 | 清华大学 | 11 | 策划总监 |
| 刘晨 | 1984 | 本科 | 清华大学 | 8 | 产品总监 |
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
| 核心技术人员 | 喻辰
刘晨 | 喻辰
刘晨 | 牛兴涛
喻辰 | 牛兴涛
喻辰 |
| 序号 | 被投资单位 | 持股比例 | 是否取得 |
| 1 | 四川蜀都实业有限责任公司（注1） | 51.00% | — |
| 2 | 成都蜀都房地产开发有限责任公司 | 95.00% | 是 |
| 3 | 成都蜀都嘉泰置业有限责任公司 | 91.60% | 是 |
| 4 | 灵川县蜀都房地产开发有限责任公司 | 88.89% | 是 |
| 5 | 江阴友利氨纶科技有限公司 | 100.00% | — |
| 6 | 江苏双良氨纶有限公司 | 65.71% | 是 |
| 7 | 江阴友利特种纤维有限公司 | 75.00% | 是 |
| 8 | 四川恒创特种纤维有限公司（注2） | 75.00% | — |
| 9 | 成都蜀都大厦股份有限公司南宁总公司 | 100.00% | — |
| 10 | 成都运和出租汽车有限责任公司 | 5.26% | 否 |
| 11 | 珠海经济特区成瑞实业有限公司 | 已于2001年9月24日吊销 | 否 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 137,510.74 | 142,550.53 | 5,039.79 | 3.67 |
| 非流动资产 | 70,113.22 | 104,345.98 | 34,232.76 | 48.82 |
| 其中：可供出售金融资产 | 2,219.21 | 3,392.58 | 1,173.37 | 52.87 |
| 持有至到期投资 | | | | |
| 长期应收款 | | | | |
| 长期股权投资 | 64,901.84 | 97,530.97 | 32,629.13 | 50.27 |
| 投资性房地产 | | | | |
| 固定资产 | 1,561.04 | 3,211.37 | 1,650.33 | 105.72 |
| 在建工程 | | | | |
| 工程物资 | | | | |
| 固定资产清理 | | | | |
| 生产性生物资产 | | | | |
| 油气资产 | | | | |
| 无形资产 | 98.13 | 138.00 | 39.87 | 40.64 |
| 开发支出 | | | | |
| 商誉 | | | | |
| 长期待摊费用 | | | | |
| 递延所得税资产 | 1,333.00 | 73.06 | -1,259.95 | -94.52 |
| 其他非流动资产 | | | | |
| 资产合计 | 207,623.96 | 246,896.51 | 39,272.54 | 18.92 |
| 流动负债 | 40,662.07 | 40,662.07 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | | | | |
| 负债合计 | 40,662.07 | 40,662.07 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 166,961.90 | 206,234.44 | 39,272.54 | 23.52 |
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 国内收入 | 185,421.15 | 242,981.51 | 319,452.02 | 367,369.82 | 393,085.71 |
| 海外收入 | 33,844.11 | 45,959.40 | 60,299.64 | 69,344.59 | 74,198.71 |
| 合计 | 219,265.26 | 288,940.91 | 379,751.66 | 436,714.41 | 467,284.42 |
| 收入增长率 | 70.14% | 31.78% | 31.43% | 15.00% | 7.00% |
（下转A27版）
上一期 下一期
