发行人声明

公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、湖北凯乐科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。与本次发行相关的其他未决事项，公司将另行召开董事会审议，并做出补充决议。本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

2、本次股票发行的发行对象为科达商贸、刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔、朱妙福，共计五名特定对象。上述特定对象均于2015年5月4日与公司签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，承诺全部以现金方式认购本次非公开发行股份。

3、本次拟发行股票的数量为不超过7,900万股，其中：科达商贸认购3,700万股、刘洋认购2,000万股、天津硅谷天堂认购1,000万股、吴仲翔认购800万股、朱妙福认购400万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

4、科达商贸为本公司控股股东，认购本次非公开发行股票构成关联交易。本次发行后，科达商贸的持股比例将上升为24.71%，仍保持控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

5、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年5月6日），本次非公开发行股票价格为12.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

6、科达商贸、刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔、朱妙福所认购的股份的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

7、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过98,118万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行拟增资长信畅中20,800万元用于建设区域医疗信息一体化产业化项目，募集资金将根据公司股东大会授权使用，未流向长信畅中原股东，不属于发行股份购买资产。公司本次以非公开发行股票募集资金进行增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。长信畅中系全国中小企业股份转让系统的挂牌公司，2014年度财务报告已经审计，简要财务数据请参见本预案“第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”，目前资产评估工作正在进行中，资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

8、关于利润分配政策及未来三年股东回报规划的详细情况，请参见本预案“第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

释 义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人的基本情况

中文名称：湖北凯乐科技股份有限公司

成立日期：1993年2月28日

注册资本：527,640,000.00元人民币

营业执照号：420000000006380

法定代表人：朱弟雄

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：凯乐科技

股票代码：600260

注册地址：湖北省公安县斗湖堤镇城关

邮编：434300

联系电话：027-87250890

公司网址：www.cnkaile.com

经营范围：塑料硬管及管件、软管、管材、塑料零件及塑料土工合成材料、网络光缆塑料护套材料、建材材料的制造和销售；化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、光纤、光缆产品、通信电缆、化工新材料（不含化学危险品及国家限制经营的化学物品）的制造和销售；市政工程、基础设施工程；钢材销售及对外投资（需经审批的，在审批前不得经营），预包装食品批发兼零售（不含乳制品）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、公司拟进一步优化产业结构

公司的传统主营业务为：光缆制造、白酒的生产与销售及房地产开发。2013年以来，公司上述三大传统主业不同程度地受到市场环境变化的影响：光缆制造业竞争日益加剧；随着“三公”消费禁令的不断加严，白酒市场形势严峻；房地产业也处于低迷阶段。鉴于公司所处部分产业受宏观政策影响近年来景气度有所下降，公司制定了“内涵式与外延式”并举的战略规划，即一方面要调整产业结构，巩固优势产业，另一方面要根据公司的发展战略规划，利用资本市场并购工具，通过收购兼并等方式转型升级，创造新的利润增长点。为此，公司于2015年4月完成发行股份购买上海凡卓100%股权，将公司业务扩展至智能手机应用技术的研发和手机PCBA板的销售领域；同时，公司拟通过本次发行增资上海凡卓，用于穿戴式智能设备产业化项目建设，将公司业务拓展至可穿戴智能设备领域；另外，公司本次发行拟投资20,800万元用于增资长信畅中，增资后持有长信畅中的股比例将达到52.14%，成为其控股股东，从而使公司业务进一步拓展至医疗信息相关的软件开发及应用系统集成领域。通过本次发行及相关募投项目的实施，将有助于公司向以移动智能终端、互联网信息化平台为核心产品和服务的，软硬件相结合的IT产业转型。

2、可穿戴智能设备、医疗信息化产业发展空间巨大

公司拟通过本次发行进入的可穿戴智能设备及医疗信息化领域均有广阔的发展前景，有利于公司产业转型升级目标的实现：

（1）可穿戴智能设备

穿戴式智能设备历史最早可以追溯到20世纪70年代，但直到2013年才开始出现大量市场化比较成功的产品。随着智能手机的创新空间逐步收窄、市场增量接近饱和的情况，穿戴式智能设备作为智能终端产业下一个热点已被市场广泛认同。当前消费者已经不再满足于智能终端的电话和视频功能，更多领域的应用将更加契合穿戴式智能设备，而穿戴式智能设备的便捷性较佳，用户还可以通过此类终端实现许多原智能手机无法实现的功能。穿戴式智能设备正以最快的速度翻新消费性科技商品，市场普遍预期穿戴式智能设备的成长将更甚于智能手机和平板电脑，穿戴式智能设备将带来广阔的市场。

市场研究机构 Research and Markets 2014 年发布的报告显示，到2018年，全球穿戴式智能设备市场的规模将达到83亿美元，未来5年的年复合增长率预计高达17.71%。国内市场方面，根据Enfodesk易观智库的预测，2014年国内智能可穿戴设备市场规模为22亿元人民币；2015年，Apple Watch的正式上市极大的刺激整个智能可穿戴设备市场规模的增加，预计市场规模将会达到135.6亿元人民币；预计2017年市场规模将会接近300亿元人民币。

目前，穿戴式智能设备处于快速阶段，市场有较大的上升潜力和想象空间。

（2）医疗信息化

我国卫生信息化建设经历了从无到有，从局部到全局，从医院向其他各个业务领域不断渗透的过程，卫生信息化逐渐成为医疗卫生服务体系不可或缺的部分。最初是 20 世纪 90年代计算机技术应用于医院管理，主要是医院财务管理、收费管理、药品管理等。SARS 危机以后，卫生部在几年时间内，完成了覆盖中央、省、市、县、乡五级的网络直报系统，各级疾病预防控制机构和卫生行政部门可以同时在线报告信息，极大地提高了传染病疫情等报告的及时性和准确性。在医院，信息化建设的重点转移到临床信息系统建设，如逐步推广HIS（医院管理信息系统）、PACS（影像存储与传输系统）、RIS（放射信息管理系统）、LIS（实验室信息管理系统）等临床信息系统。2010 年全国确定了一批信息化试点省市区，2012 年全面开展建设，医疗卫生信息化进入了黄金发展阶段。2013 年国家卫生计生委明确了人口健康信息化“十二五”和“十三五”时期的阶段性建设目标，将全面建成全行业实用、共享、安全的人口健康信息网络，方便群众获得优质高效的医疗卫生服务，提高卫生计生科学管理水平。

未来，我国医疗信息化的需求将进一步增加，主要表现在：

①人口老龄化等问题加剧医疗需求，医疗信息化是趋势

据 Bloomberg预计，到2050年中国65岁以上人口占比将达到33.3%。根据联合国老龄化社会的标准，我国在 2000 年就已经进入了老年社会（65 岁以上人口占比达到 7%即是老年社会）。老龄化加剧，空巢老人数量的增加，刺激医疗服务需求大增。同时，现代社会的精神压力和环境污染等影响，慢性病年轻化和亚健康人群数量的增加，也大大增加了对医疗服务的需求。医疗信息化能够实现数据管理、提升医疗服务效率，缓解人口老龄化等社会问题对医疗服务的需求压力。

②医疗资源配置不均，医疗信息化平台能够实现资源配置

我国地区间的物质和人力医疗资源差距继续扩大，城市人口平均拥有的医疗资源是农村人口的 2.5 倍以上。医疗资源的分布与地区的经济发展情况直接挂钩，医疗资源的配置不均。医疗信息化能够协助移动医疗实现医生和患者的远程交流、患者体征和病理数据的实时传输至医生、医生和医生之间的沟通、医生的闲暇时间多利用等，在很大程度上能够优化医疗资源配置。

公司通过增资长信畅中布局医疗信息化产业，将在接下来的行业发展中获得成长的机会。

3、公司资产负债率偏高，资金压力较大

近几年，公司原有业务受行业景气度和市场竞争压力影响，发展较缓，公司积极加快转型升级步伐，导致公司资产负债率偏高。截至2015年3月31日，公司短期借款、长期借款分别达到15.03亿元和7.29亿元，资产负债率达到 65.93%。公司迫切希望通过股权融资筹措资金以偿还部分金融机构债务，从而改善资产负债结构。

（二）本次非公开发行的目的

1、开拓新主业，加快公司发展

本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司依托子公司上海凡卓强大的研发和设计能力，进入前景广阔的可穿戴智能设备行业，未来公司业务将获得进一步快速发展。同时，本次发行完成后，长信畅中将成为公司的控股子公司，长信畅中主要从事计算机软件开发及销售、技术服务与系统集成业务，公司将以长信畅中为平台进入医疗信息化产业，随着区域医疗信息一体化产业化项目的建设，医疗信息产业将成为公司的新主业。上述投资项目的实施，是公司进军智能穿戴、医疗信息业，探索新主业的重要举措，有利于公司的转型升级，提升公司可持续发展能力，有利于公司发展战略格局的突破。

2、偿还金融机构债务、优化财务结构

公司对外融资主要通过银行等金融机构借款获得，融资渠道比较单一。公司近三年末借款余额较大，合并报表资产负债率均超过60%。随着公司业务规模的扩大和业务的进一步转型升级，公司所需的营运资金数量也在增加，本次通过非公开发行股票募集资金偿还金融机构债务，可以减轻公司的还本付息压力，从而改善并优化财务结构，降低融资成本，也有利于满足公司未来扩大经营规模的资金需求。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次股票发行的发行对象为科达商贸、刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔、朱妙福，五名特定对象承诺均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

（二）发行对象与公司的关系

本次发行对象之一科达商贸，系本公司控股股东，为本公司的关联方；其他发行对象刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔、朱妙福，在本次发行前均未持有公司股份，与本公司不存在关联关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年5月6日），本次非公开发行股票价格为12.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过7,900万股，其中：向科达商贸发行3,700万股、向刘洋发行2,000万股、向天津硅谷天堂发行1,000万股、向吴仲翔发行800万股、向朱妙福发行400万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

（四）限售期

本次非公开发行的对象科达商贸、刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔、朱妙福，承诺以现金方式认购本次非公开发行股份。科达商贸、刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔、朱妙福认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过98,118万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象科达商贸为本公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。

前述关联交易须经公司股东大会的审议批准，关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，科达商贸直接持有本公司117,778,999股股份，持股比例为22.32%，为本公司的控股股东。凯乐塑管厂是科达商贸的控股股东，持股比例为99.97%，凯乐塑管厂是本公司的实际控制人。前次发行股份购买上海凡卓100%股权并配套融资完成工商登记后，科达商贸直接持有本公司147,240,756股股份，持股比例为22.08%。本次非公开发行股份完成后，科达商贸将持有公司184,240,756股股份，占公司本次发行后总股本的比例达24.71%，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为凯乐塑管厂。因此本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

八、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行的相关议案经2015年5月4日召开的公司第八届董事会第十三次会议审议通过后，尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。

第二章 发行对象的基本情况

一、发行对象基本情况说明

（一）科达商贸

1、发行对象概况

公司名称：荆州市科达商贸投资有限公司

注册资本：3,101万元

法定代表人：邝永华

成立日期：2000年9月18日

住所：公安县斗湖堤镇杨公堤11号

经营范围：商贸信息咨询服务；技术引进、开发；化工原料（不含化学危险品）批发、零售；建筑材料零售。

2、股权结构及控制关系

截至本预案出具之日，科达商贸的股东及持股比例如下：

■

科达商贸的控股股东为本公司的实际控制人凯乐塑管厂。

3、主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果

科达商贸主营业务为：商贸信息咨询服务；技术引进、开发；化工原料（不含化学危险品）批发、零售；建筑材料零售。

科达商贸最近三年经审计的主要经营数据如下：

单位：元

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4、科达商贸最近一年经审计的简要会计报表

（1）截至2014年12月31日的资产负债表

单位：元

■

（2）2014年的合并利润表

单位：元

■

（二）刘洋

姓名：刘洋

住所：湖南省岳阳市岳阳区

简历：刘洋先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2011年至今，任可为投资有限公司副总经理。

（三）天津硅谷天堂

天津硅谷天堂拟通过其成立和管理的“硅谷天堂恒盈财富4号专项资产管理计划”认购本次非公开发行股份。天津硅谷天堂及硅谷天堂恒盈财富4号专项资产管理计划的相关情况如下：

1、发行对象概况

公司名称：天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司

注册资本：1,000万元

法定代表人：余葆红

成立日期：2010年9月28日

住所：天津市华苑产业区华天道6号海泰大厦B座605d室

经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（国家有专项、专营规定的，按规定执行。）

2、股权结构及控制关系

天津硅谷天堂的股权结构及控制关系如下:

■

截至本说明书出具日，山水控股持有硅谷天堂45.13%的股权，为硅谷天堂的第一大股东，李国祥、王林江分别持有山水控股50%的股权，合计持有山水控股100%的股权；五木阳光持有硅谷天堂4.30%的股权，为硅谷天堂的第三大股东，李国祥、王林江分别持有五木阳光50%的股权，合计持有五木阳光100%的股权；李国祥、王林江合计间接持有公司49.43%的股权，李国祥、王林江合计直接持有公司1.96%的股权。综上，李国祥、王林江合计持有公司51.39%。

3、主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果

天津硅谷天堂成立于2010年，主营业务为受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。目前公司管理基金20余只，受托资产管理规模30亿元左右。

4、本次拟认购的资产管理计划

硅谷天堂恒盈财富4号专项资产管理计划拟由天津硅谷天堂筹建和管理，用于投资公司本次非公开发行的股票。该资产管理计划存续期不少于36个月。

5、天津硅谷天堂最近一年的简要会计报表

（1）截至2014年12月31日的资产负债表

单位：元

■

（2）2014年利润表

单位：元

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（四）吴仲翔

姓名：吴仲翔

住所：上海市宝山区

简历：吴仲翔先生，1941年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，近五年退休在家。

（五）朱妙福

1、发行对象概况

姓名：朱妙福

住所：上海市浦东新区

简历：朱妙福先生，1948年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，近五年退休在家。

二、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

发行对象科达商贸、刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔及朱妙福及各法人发行对象的董事、监事、高级管理人员，最近5年均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，公司与控股股东科达商贸、实际控制人凯乐塑管厂及其关联方之间不存在因本次发行新增同业竞争的情形。

公司通过定期报告及临时公告对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次发行完成后，实际控制人凯乐塑管厂、控股股东科达商贸及其关联方与公司之间不存在因本次发行新增关联交易的情形。

四、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，凯乐塑管厂、科达商贸及其关联方与本公司之间存在关联交易情况，主要是关联销售、采购、担保等。该等关联交易严格履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

本次发行预案披露前24个月内，刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔、朱妙福及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2015年5月4日，公司分别与认购人科达商贸、刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔及朱妙福签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议。协议主要内容如下：

一、认购数量及认购价格

认购数量：本次非公开发行股票数量为不超过7,900万股，由科达商贸、刘洋、天津硅谷天堂、吴仲翔及朱妙福认购。其中：科达商贸认购3,700万股、刘洋认购2,000万股、天津硅谷天堂认购1,000万股、吴仲翔认购800万股、朱妙福认购400万股。

认购价格：根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次发行股票的价格为12.42元/股。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）

认购价格和数量的调整：如发行人在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格做了相应调整，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定的交易价格发生变化，本次发行股份募集资金的发行数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。

二、认购方式、支付方式及锁定期

认购方式：现金认购

支付方式：自本次发行获得中国证监会的核准，并且收到发行人和本次发行的发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，根据发行人和保荐机构（主承销商）确定的缴款期限，将认购款一次性汇入保荐机构（主承销商）为本次发行而专门开立的账户。上述认购资金将于会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将被划入发行人的募集资金专项存储账户。

锁定期：本次发行获得的股份应自本次发行结束之日（以发行人董事会公告为准）起三十六个月内不得转让。

三、双方的声明和保证

双方的声明和保证约定如下：

（1）发行人是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；

（2）认购方是根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司/自然人，有权签订并履行本协议；

（3）认购方签署本协议不违反任何中国法律，亦不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

（4）认购方应在《缴款通知书》规定的时间内支付全部认购款项，保证用于支付本次发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由认购方承担全部责任。

四、协议的生效条件及生效日期

本协议经双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

（1）发行人董事会批准本次发行及本协议；

（2）发行人股东大会批准本次发行及本协议；

（3）中国证监会核准本次发行事宜；

（4）标的资产长信畅中董事会批准标的资产发行及发行人认购标的资产发行股份之《认购协议》；

（5）标的资产长信畅中股东大会批准标的资产发行及发行人认购标的资产发行股份之《认购协议》；

（6）中国证监会批准标的资产长信畅中发行事宜（如需）。

五、违约责任条款

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过98,118万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

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本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）增资上海凡卓，用于穿戴式智能设备产业化项目

1、上海凡卓是公司的全资子公司，基本情况如下：

（1）基本信息

名称：上海凡卓通讯科技有限公司

成立日期：2010年4月21日

住所：上海市奉贤区海湾镇五四支路171号7幢150室

法定代表人：刘俊明

注册资本：601.9881万元

营业执照注册号：310112000972756

经营范围：从事通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让，并提供相关的技术咨询和技术服务；通讯设备及产品的设计；计算机软硬件（游戏软件除外）、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；软件开发、图文设计制作（广告除外）。

（2）主营业务情况

上海凡卓从设立至今专注于智能手机应用技术的研发，主要产品为手机PCBA板，其生产由代加工厂完成。随着2012年智能手机市场的爆发，上海凡卓的业务规模大幅增长，2012年、2013年、2014年的手机PCBA板销售数量分别约为396万台、475万台和707万台。截止目前，上海凡卓已经完成了4G业务手机主板定制研发、与深圳市钛客科技有限公司合作的全息3D手机主板定制研发，并均已实现量产、部分出货。上海凡卓在维持现有手机主板业务稳定增长的同时积极布局整机业务，通过香港的孙公司兆创移动拓展海外整机市场，并组建整机供应链管理团队。

2、穿戴式智能设备产业化项目概况

本项目建设的总投资为18,046.56万元。

本项目通过穿戴式智能设备研发中心和营销中心的建设，进行穿戴式智能设备产品的研发、推广和销售。其中，研发中心主要研发以智能健康手环为智能终端的产品，包括智能健康手环产品的ID工业设计、硬件结构设计、应用软件和驱动软件设计、特殊应用材料设计等研发设计，并进行配套的硬件测试和软件测试工作；营销中心通过建设营销旗舰店、营销机构，建立一级和二级代理商渠道和电商销售模式，来推动穿戴式智能设备的销售；本项目产品的生产则由代加工厂完成。

本项目的实施有助于上海凡卓快速布局穿戴式智能设备产业，推动智能健康手环等智能终端产品的销售，从而进一步优化产品和客户队列，使上海凡卓成为移动互联行业的有力竞争者。

3、项目必要性分析

（1）可穿戴式智能设备是智能终端行业下一创新周期的核心产品

上世纪80年代IBM推出个人计算机将计算机推进家庭领域， 90年代互联网革命将用户联系在一起，2000年以后智能移动产品开始兴起，每一轮创新周期都带来整个IT行业的剧烈变化，由此诞生了IBM、英特尔、微软、谷歌、亚马逊、苹果、三星等国际科技巨头。未来行业将如何发展，硬件终端作为服务的载体，其发展更将牵动整个行业的发展方向和商业模式的变迁。从目前来看，穿戴式智能设备已经成为国际科技巨头重点推进和研究的领域，将成为下一个创新周期的核心产品，是智能终端行业的发展趋势。

上海凡卓作为具有自主研发能力的智能手机应用技术的开发者，必须抓住这一轮行业发展的趋势，积极投入到可穿戴智能设备领域中，以形成竞争新优势，增强长期发展动力。

（2）可穿戴智能设备市场增量空间巨大，前景广阔

市场研究机构 Research and Markets 2014 年发布的报告显示，到2018年，全球穿戴式智能设备市场的规模将达到83亿美元，未来5年的年复合增长率预计高达17.71%。

全球穿戴式智能设备市场规模预测（单位：亿美元）

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数据来源：Research and Markets

根据Enfodesk易观智库的预测，中国可穿戴智能设备市场在2014年的规模为22亿元人民币。2015年，Apple Watch的正式上市极大地刺激整个智能可穿戴设备市场规模的增加，预计市场规模将会达到135.6亿元人民币。在2017年，市场规模增速有所回落，但预计市场规模依然会接近300亿元人民币。

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目前穿戴式智能设备市场处于快速发展阶段，未来的市场增量空间巨大，发展可穿戴智能设备业务能够提升上海凡卓的盈利能力及核心竞争力。

4、项目可行性分析

（1）国内穿戴式智能设备产业政策的支持

面对快速发展的穿戴式智能设备产业，我国政府在政策、标准等方面先后作出一系列的部署和安排，行业组织也在蓬勃发展。

2013年年底，发改委发布《实施 2013 年移动互联网及 4G 产业化专项的通知》，对移动互联网及第四代移动通信(TD-LTE)的多个热点领域提出多项提振措施，其中一个亮点就是对穿戴式智能设备研发及产业化的支持。根据《通知》，国家发改委将重点支持研发低功耗的穿戴式智能设备系统设计技术、面向穿戴式智能设备的新型人机交互技术及新型传感技术、 穿戴式智能设备与智能终端的互联共享技术、 穿戴式智能设备应用程序及配套的支撑系统技术，实现穿戴式智能设备产品产业化。

2014 年，相继有穿戴设备委员会、中国可穿戴计算产业推进联盟、智能眼镜产业联盟、爱戴联盟等行业组织成立。穿戴式智能设备国家标准制定工作也于今年启动，这将加快穿戴式智能设备在我国普及速度，迎来一个穿戴式智能设备时代。

（2）消费者认知加强，穿戴式智能设备潜在市场需求巨大

穿戴式智能设备能够替代手机部分常用功能，市场机会得以验证。根据 KPCB 提供的智能手机用户使用习惯数据，每个智能手机用户每天会查看手机约 150 次，其中使用次数最多的功能分别为即时聊天、语音通话和查看时间，共计 63 次，再加上听音乐和闹钟这些均可由穿戴式智能设备替代的功能，智能手机用户每天有 56%的手机使用行为可由穿戴式智能设备所替代，而这也是穿戴式智能设备的潜在市场。

用户对穿戴式智能设备产品认知度高。根据百度 2013 年 11 月发布的穿戴式智能设备用户需求研究报告，93%的用户认知穿戴式智能设备。70%-75%的用户有意愿未来购买智能手环或手表。百度研究报告显示，在不考虑价格的前提下，70%-75%的用户有意愿未来购买智能手环或手表，接近 30%的用户表示一定会购买，可见产品市场潜力较大。

（3）配套技术不断演进，为穿戴式智能设备市场腾飞奠定基石

①芯片技术

相比智能手机，穿戴式智能设备体积更小，其芯片要求体积小、低功耗、高集成。随着穿戴式智能设备市场的逐步升温，芯片制造商开始加大该领域拓展力度。

②传感技术

穿戴式智能设备技术中，最核心的是检测和输出无限接近人类的感觉和动作信息的技术，即传感器技术。在可穿戴智能设备市场的驱动下，全球传感器厂商也相继推出了与之相适应的传感器方案。

③NFC（近距离无线通讯）技术

NFC 技术目前已经被广泛应用在各种移动终端，基于此技术的移动支付、电子设备操控、汽车解锁、家居安防、广告推送等功能层出不穷。2014 年 9 月苹果发布会革命性产品Apple Watch，已搭载NFC芯片，用于支付。

④人机交互技术

穿戴式智能设备的人机交互技术打破了传统的鼠标、键盘录入或使用机械语音对话的屏幕，进化到使用眼球识别、语音控制、远程触控、意念控制等技术为入口的全新控制手段。

（4）大数据和云服务技术为可穿戴智能设备提供大生态环境

智能可穿戴设备是数据终端收集装置，可以长时间连续不间断的采集用户使用过程中产生的数据，通过将数据上传到云端进行大数据分析，可以更好的发现用户的关键特征，为用户提供定制的量身打造的意见和建议，可以进一步提升用户对于终端设备和软件设备的使用黏性；同时，利用云服务，互联网企业可以打造开放的数据平台和生态平台，将产品很好的融合在一起形成大生态环境。

（5）上海凡卓对于穿戴式智能设备有着一定的技术基础

上海凡卓现有员工200余人，其中80%以上为研发人员，积累了多方面的移动终端产品软硬件专利和软件著作权等技术储备。一直以来，上海凡卓致力于智能手机产品的研发设计，拟开发的穿戴式智能设备项目与上海凡卓现有的智能手机项目在底层技术上具有共同性，特别是基于Andriod系统应用和相关开发技术、硬件产品结构设计等等与智能穿戴项目均有共通性，技术储备充足；同时，在智能穿戴产品应用的上下游资源与上海凡卓现有智能通讯产品在产业链上基本重合，上海凡卓整合多年的供应链资源能为可穿戴智能设备产品的顺利上市提供最坚实的支撑。

5、项目建设周期和建设内容

穿戴式智能设备产业化项目建设周期为1年半，计划于2015年下半年开始投入，至2016年底完成全部投入。

研发中心建设主要包括与穿戴式智能设备研发相关的研发场所、设备及研发人力的建设和投入，包括材料实验室、音频实验室、射频实验室、高低温实验室、跌落及三防实验室、精密传感实验室等实验、检测设施的建设；同时，为进一步推动智能健康手环等产品的消费性应用，研发中心建设还将搭建开放式智能穿戴产品应用管理、共享的互联网平台，以平台兼容接入其他品牌手环、手表、手机等穿戴设备，为用户提供穿戴设备应用管理、运动状态监测、身体健康状况监测平台，以及运动状态分享为方式的社交平台。

营销中心建设在于构建一个与穿戴式智能设备销售相配套的、有特色的营销网络，推动公司穿戴式智能设备的销售，包括建设产品营销旗舰店、营销机构，建立一级和二级代理商的产品销售渠道和电商销售模式。其中，产品营销旗舰店在北京、上海、深圳各设一处，主要为公司形象展示和产品展示，预计各处展厅面积在200平米左右。

6、项目投资概算

项目总投资预算为 18,046.56 万元。其中，建筑安装工程投入 8,000 万元，设备投入1,794.56万元，营销中心租金及装修费投入732 万元，技术开发和培训费投入5,520万元，另外投入铺底流动资金2,000万元。具体如下：

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7、项目经济效益

本项目生产经营期按8年计算，建设完成后年均营业收入为约36,500万元，年均净利润约为4,689.06万元，内部收益率为19.37% ，静态投资回收期为3.96年，动态投资回收期为5.02年。

8、项目审批情况

本项目目前正在履行立项报批程序。

（二）增资长信畅中用于区域医疗信息一体化产业化项目

公司将本次非公开发行募集资金中的20,800万元用于增资长信畅中，并用于长信畅中区域医疗信息一体化产业化项目的建设。公司于2015年5月4日与长信畅中签订了《附条件生效的认购协议》，公司拟以8元/股的价格认购长信畅中2,600万股，增资总额为20,800万元。增资后，公司将累计持有长信畅中52.14%的股份，并有权向长信畅中委派5名董事，占董事会成员总数的5/9，从而成为长信畅中的控股股东。

本次增资前后，长信畅中的股权结构情况如下：

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1、长信畅中基本情况

（1）基本信息

公司名称：湖南长信畅中科技股份有限公司

注册资本：3131.5万元

法定代表人：陈练兵

有限公司设立日期：1997年08月01日

股份公司设立日期：2011年10月17日

住所：长沙市岳麓区桐梓坡西路229号

董事会秘书：徐玉堂

主营业务：计算机软件开发及销售、技术服务与系统集成。

长信畅中的股票于2014年7月23日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券代码为830872。

（2）股权结构

截至认购协议签订日前，长信畅中的前十名股东结构如下：

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（3）实际控制人简介

长信畅中本次增资前，陈练兵持有公司股份944.20万股，持股比例为30.15%，担任公司董事长兼总经理。赵辉持有公司股份362.98万股，持股比例为11.59%。陈练兵与赵辉系配偶关系，共同持股比例为41.74%。二人能够对公司经营决策产生实质性影响，是公司的实际控制人。

陈练兵，男，中国国籍，加拿大永久居留权，1965年6月出生，毕业于长沙铁道学院，硕士学历。1988年至1992年在长沙铁道学院任教，1992年至1997年任长沙长信电子技术公司总经理。1997年8月1日长信畅中有限公司成立以来，陈练兵一直系第一大股东，一直担任有限公司执行董事，2011年10月长信畅中股份公司成立后，陈练兵担任公司董事长兼总经理，系长信畅中管理层核心，对公司经营管理和决策过程有重大影响。

赵辉，女，加拿大国籍，1964年8月出生，住所：加拿大。毕业于湖南大学“会计和财经”研究生班。1985-2001年任湖南长沙工商贸易和旅游学院教师，2001年移民加拿大，2007年3月加入加拿大国籍。

（4）长信畅中控股子公司简介

长信畅中设立有湖南畅中科技有限公司与重庆畅中科技有限公司两家全资子公司，具体情况如下：

①湖南畅中科技有限公司

法人代表：高峰；

注册资本：200 万元；

实收资本：200万元；

住所：长沙高新开发区火炬城湘许大厦908号；

成立时间：2007年6月7日；

营业执照：430193000012613；

组织机构代码证：66169315-8。

经营范围：计算机软件的研究和开发，计算机系统集成服务，电子产品（不含电子出版物）的研究、开发、生产和销售。

②重庆畅中科技有限公司

法人代表：陈练兵；

注册资本：200万元；

实收资本：200万元；

住所：重庆市九龙坡区石桥铺西亚广场A座12楼4号；

成立时间：1998年8月6日；

营业执照：500901000029906；

组织机构代码证：20282582-8。

经营范围：计算机系统、电子、软件的产品开发及自销（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务。

（5）长信畅中股权的权属及审批情况

截至长信畅中认购协议签署之日，实际控制人陈练兵持有长信畅中500万股存在质押的情况，除此之外，长信畅中股权不存在其他质押、冻结或其他有争议的情况。长信畅中股东大会尚未批准凯乐科技向其增资事项。同时，由于长信畅中系在全国中小企业股份转让系统挂牌的公众公司，如其定向发行导致股东人数累计超过200人或在发行前股东人数超过200人，还需报中国证监会核准。

（6）审计及评估情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对长信畅中财务报表进行了审计，包括2014年12月31日的合并资产负债表及资产负债表，2014 年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表和合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及财务报表附注，出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2015]5692号），并于2015年4月3日在全国中小企业股份转让系统进行了公告，经审计的主要财务数据如下：

① 合并资产负债表

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②合并利润表

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③合并现金流量表

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长信畅中资产评估工作尚未完成，资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

（7）长信畅中主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

根据长信畅中出具说明，截至2014年12月31日，长信畅中总资产6,504.37万元，主要资产为应收账款、其他应收款、固定资产等，主要资产不存在所有权受限情况，亦不存在任何权属纠纷；长信畅中主要负债为银行借款、其他应付款等；长信畅中无任何对外担保。

（8）长信畅中主营业务情况

公司主要业务为计算机软件开发及销售、技术服务与系统集成，公司主要产品及用途如下：

①医疗卫生行业领域产品及其用途

a.区域卫生信息平台

“长信区域卫生信息平台”是针对我国区域医疗卫生服务的实际情况与管理特点，依据“基于健康档案的区域卫生信息平台建设指南”，以居民健康档案为核心，满足基层卫生机构及相关医疗卫生机构信息共享和数据交换，满足医疗服务协同和决策支持的信息服务平台。符合卫生部“35212”顶层设计要求，平台涵盖全民基础健康档案以及预防免疫、就诊记录、健康检查记录、公共卫生服务记录等方面的健康档案信息，逐步实现“多档合一”，实现全区居民医疗、健康信息的集中存储和利用，实现健康档案与临床信息的一体化，实现人的整个生命周期健康信息的完整记录，支持区域内实现数据交换、数据整合、数据应用，支持与同级或上级平台对接。

b.医院信息集成平台

医院信息集成平台针对数字化医院建设的难点 、重点，迎合医院信息化发展趋势，改变传统的HIS建设模式，抛弃过去流程化的单一模式产品设计思路，根据卫生部和行业相关标准和规范，以电子病历为核心构建院内医疗数据中心，在此基础上提供相应服务支撑，面向医院医疗管理、临床服务、运营管理的信息平台。通过基于标准的数据中心建立完成异源异构系统的数据共享，运用消息引擎等数据传递技术和标准的消息封装手段实现院内应用系统的互联互通，从而形成全院级的病人主索引，满足医疗信息集成和共享交换的要求，并在此基础上实现对医疗临床信息的深层次利用，促进医院内部信息流的通畅，从而实现医疗服务质量，医疗管理质量和医疗科研水平的提高，更好的为患者服务。

c.区域集团医院信息管理系统

区域集团医院信息管理系统建立以服务患者为目标，提供全方位信息化管理和支撑的医疗服务信息系统体系。完成医院内部的诊疗、健康档案管理、病历信息管理、辅助诊疗、合理用药、经营决策等，为临床一线的医生、护士、药剂人员、财务人员等提供系统化的协调办公平台。 2001年长信医院管理信息系统（HIS）推出，标志着公司涉足医疗卫生服务信息化领域，经过多年的积累，形成了面向新型农村合作医疗、公共卫生、区域卫生、基层卫生领域的医疗卫生信息化的整体解决方案和系列应用软件产品。

d.基层医疗卫生信息系统

“基层医疗卫生信息系统”以县（市）为单位，实现全县农村卫信息化：业务软件统一、数据集中管理。采用面向服务架构（SOA），建立县/乡/村三级业务与管理信息系统，通过包括：村卫生室管理、乡镇卫生院管理、标准医院管理、县级卫生信息监管与决策分析等信息系统，实现以电子病历（EMR/EPR）和电子健康档案（EHR）为核心，以患者为中心的个人健康档案管理。可满足农村基础卫生服务机构的基本诊疗服务、公共卫生服务、新型农村合作医疗门诊统筹管理、基本药物管理、工作量统计与绩效考核、乡村医生培训、健康档案动态更新等多位一体业务需要。通过村卫生室与乡镇卫生院、县级医疗卫生机构间信息互联互通和共享，提高基层卫生业务应用信息化水平和综合管理能力。基于药物目录的可配置管理，对药品配送、流通、消费的实现全程监管。

e.妇幼保健信息系统

长信妇幼保健信息系统从满足区域妇幼保健服务与管理需求出发，遵循《区域卫生信息平台的妇幼保健信息系统的建设技术解决方案》、《湖南省妇幼保健信息系统技术方案》等卫生部、湖南省卫生厅技术规范，采用一体化集成设计理念，系统功能涵盖医疗服务、疾病控制、妇幼保健、社区卫生、农村卫生、卫生行政管理等各个卫生业务领域，在关键技术上实现了数据交换、信息共享、区域内业务协同、数据存储、信息安全、信息标准等功能的妇幼保健应用管理信息系统。

② 视频平台管理产品

公司视频平台管理产品主要为长信可视港系统，是一种大型视频信息综合管理平台，系统可以将各种异构/跨区域网络中的硬件设备，如模拟矩阵、摄像机、DVR、 NVR、 DVS、 IP 摄像机、接入网关和报警设备、各种软件平台等有机互联，形成一个统一的、完整的视频监控系统。硬件服务器包括 CMS 集中管理服务器、NVR 存储服务器、电视墙服务器、流媒体服务器、接入网关、联网网关等。长信可视港系统在统一资源管理的基础之上，提供标准化的外部访问接口、以及开放的网络互通协议，可实现与用户业务的无缝集成，同时满足大型应用的联网需要，系统广泛应用于社会治安、交通、银行、通信、电力、校园、铁路、企业、军队等多种行业。

长信畅中的商业模式如下：

公司主要从事计算机软件开发及销售、技术服务与系统集成业务，是一家专业信息技术服务和解决方案供应商。公司通过及时了解客户需求，履行招标程序或公开竞价程序，向客户销售软件并提供配套服务。公司以行业资质、自主开发的智能化软件、核心技术人员等关键要素为客户提供个性化整体解决方案及智能化设计集成服务从而获得销售收入、利润及现金流。

2、区域医疗信息一体化产业化项目概况

长信畅中本次增资款20,800万元将全部用于区域医疗信息一体化产业化项目的建设，主要用于区域卫生信息平台、医院信息集成平台、健康信息云服务中心的建设及区域医疗信息一体化项目组件产品升级研发。

区域卫生信息平台、医院信息集成平台的建设，是长信畅中为夺取市场先机、快速抢占医疗信息化领域市场份额所采取的一种竞争手段。长信畅中为区域内政府卫生部门投资建设区域卫生信息平台，可为区域内提供一体化高效、快捷的医疗卫生服务，并为政府监管部门科学有效的决策提供支持；同时，长信畅中为区域内医院投资建设医院信息集成平台，可为医院内部信息共享提供一个共享和利用平台，并为医院对区域卫生信息平台提供一个统一的信息对外出口。长信畅中利用本次募集资金投资建设上述医疗信息平台、提供运维服务，并通过向服务对象收取服务费的方式获取收益。

健康信息云服务中心是区域医疗信息一体化的软硬件基础设施，区域卫生信息平台和医院信息集成平台软件均部署在健康信息云服务中心。长信畅中利用本次募集资金投资建设健康信息云服务中心，并通过向使用者收取云平台租用使用费的方式获取收益。

通过区域医疗信息一体化项目组件产品升级研发，长信畅中可加强并完善应用组件，构建协作类业务平台，实现业务系统跨区域、跨领域的协作，从而推动区域医疗信息一体化产品的销售。

本项目的实施，有助于长信畅中通过提供“区域卫生信息平台、医院信息集成平台、健康信息云服务中心”三位一体的服务，构建统一的区域卫生体系信息平台，既实现区域医疗信息资源全面整合和共享，又促进医疗卫生信息化的发展，并可将医疗卫生信息化成果应用于区域卫生和人口健康平台为中心的更广泛领域，利用移动互联网提高就医效率，同时提升企业综合竞争力。

3、项目建设必要性分析

（1）促进信息共享，优化资源配置

为了满足居民日益增长的医疗服务需要，各级医疗卫生机构都积极采取多种措施在有限资源配置下提高医疗服务效率和质量，但由于本身资源限制，以及患者流动性的特点，单纯通过某个医疗机构的自身努力已经很难大幅提高其服务质量和服务效率，而医疗资源紧张和居民对医疗服务需求的矛盾日益体现，必须通过更加高效的手段将区域内所有医疗卫生资源整合起来，通过建立统一的区域信息共享平台，实现信息广泛共享及区域内医疗卫生资源的优化配置，进而提升医疗卫生服务质量和效率，缓解资源紧张的矛盾。

（2）有利于医疗卫生业务协同

我国地域辽阔，经济发展极不平衡，特别是边远贫困地区由于交通闭塞，经济落后，高层次人才缺乏，当地居民遇到疑难杂症等问题难以及时得到专家的诊治;同时由于医疗卫生资源分布不合理，大中型医院人满为患，基层医疗机构又无人问津、资源闲置。通过区域医疗信息一体化项目有利于医疗业务协同，从而解决上述问题。医疗业务协同是指医疗机构与医疗机构之间通过区域医疗信息一体化平台实现业务的协同。发展医疗业务协同的目的是综合运用计算机、网络和通讯技术在一个区域范围内建立一个以卫生行政管理部门为核心、覆盖全地区各级各类医疗卫生机构、一体化、安全高效的区域协同医疗服务平台,可以有效利用医疗资源，降低医疗成本，提高医疗质量。具体而言，可包括专家门诊预约、专家远程咨询会诊、跨医院转诊转检、双向转诊、治疗安全警示、药物过敏警示、重复检验检查提示等。

通过区域医疗信息一体化平台建设，整合医院、卫生机构（疾控、妇幼保健等）信息系统达到互联互通，实现卫生业务的协同联动，使居民亲身感受到区域信息化给健康生活带来的便利和高效。从社区开始，为居民提供从家门口到社区到各级医院的预防、保健以及各种医疗活动一条龙信息服务，将医疗及延伸服务引入家庭，最大程度地体现这些服务的及时性，可及性，交互性，使居民不受时间，地域的限制，充分地享受医疗卫生服务。

（3）有利于卫生行政部门统计分析及监管

卫生事业发展需要有效的管理与正确的决策。而管理与决策又需要大量的信息支持，需要参考和把握既往与现行的政策、法规，了解和掌握医疗卫生单位的资源信息和公共卫生信息，了解城乡居民不断增加的医疗卫生服务需求，通过信息技术及信息数据的支持，结合分析、模拟和预测，做出相应决策，制定相应措施。

通过区域医疗信息一体化平台建设，卫生行政部门可以获得最基层的基础数据，基础数据处理后可以产生宏观管理和决策所需的关键信息，开展疫情监测、应急联动、电子政务等业务工作；通过互联互通的网络体系，行政管理部门可以对业务部门进行及时有效的监管；还可以通过卫生门户网站，发布、公示医疗卫生信息，增强医疗卫生服务行为透明度和社会公众的监督，逐步完善卫生系统自我管理、约束机制。通过决策支持平台，获取动态信息，不断充实和调整政策措施，实施动态管理，能够保证卫生工作循着有序、高质、高效的轨道开展。

4、项目建设可行性分析

（1）政策可行性分析

2009年，国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，明确到 2020 年，基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生保健制度，其中卫生信息化建设是深化医改的八大支撑之一，明确提出建立实用共享的医药卫生信息系统，大力推进医药卫生信息化建设，加强信息标准话和公共服务信息平台建设等内容。

2010 年，卫生部发布的《卫生事业十二五规划（初步意见）》初步确定了我国卫生信息化建设规划（简称“3521”工程），即建设国家级、省级和地市级 3 级卫生信息平台，重点加强公共卫生、医疗服务、新农合、基本药物制度、综合管理等 5 项业务应用，建设健康档案盒电子病历 2 个基础数据库和 1 个专用网络。

2012 年国务院发布的《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》中明确指出：加快推进医疗卫生信息化。 发挥信息辅助决策和技术支撑作用，促进信息技术与管理、诊疗规范和日常监管有效融合。研究建立全国统一的电子健康档案、电子病历、药品器械、医疗服务、医保信息等数据标准体系，加快推进医疗卫生信息技术标准化建设。加强信息安全标准建设。利用“云计算”等先进技术，发展专业的信息运营机构。加强区域信息平台建设，推动医疗卫生信息资源共享，逐步实现医疗服务、公共卫生、医疗保障、药品监管和综合管理等应用系统信息互联互通，方便群众就医。

2012年，卫生部发布的《健康中国 2020 战略研究报告》中提出，将推出全民电子健康系统工程，预算达到611亿元，是历年来政府在医疗信息化试点工作中预算最多的一个工程。

可见，国家正积极出台完善相关政策，引导和推进区域医疗信息一体化的健康发展。

（2）市场可行性分析

区域医疗信息一体化是卫生信息化新的发展方向，我国医疗卫生信息化虽然起步较晚，但随着国内经济的快速发展，社会生活水平的提高，近年来医疗卫生行业信息产品市场的投资规模持续扩大，已经连续5 年保持20%左右的增长率，远高于全球市场5.1%的年均复合增长率。根据IDC（国际数据公司）出版的报告《中国医疗IT解决方案市场2013-2017年预测与分析》，2012年中国医疗行业IT花费是170.8亿元，较2011年增长了16.6%。IDC预计到2017年医疗行业IT花费市场的规模将达到336.5亿元，2012至2017年的年复合增长率为14.5%，高于中国IT市场的平均增速。

中国医疗行业IT花费规模及预测（2011-2017年）

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数据来源：IDC中国医疗行业IT解决方案市场2013-2017年预测与分析

随着医疗卫生行业信息化进程的深化以及农村医疗保障体系的建立，医疗卫生行业IT解决方案的市场容量将进一步扩展。据卫生部统计，在国内39,627家卫生院中有38,475家是乡镇卫生院，这些乡镇卫生院覆盖了全国632,770家村级卫生室，这些数量庞大的农村医疗卫生单位绝大多数由于经济条件制约，

序号	项目名称	投资 总额	拟使用 募集资金额
1	增资子公司上海凡卓，用于穿戴式智能设备产业化项目	18,046.56	18,046.56
2	增资长信畅中，用于区域医疗信息一体化产业化项目	20,800.00	20,800.00
3	偿还金融机构债务	56,371.00	56,371.00
合 计		95,217.56	95,217.56

公司、凯乐科技、发行人	指	湖北凯乐科技股份有限公司
科达商贸	指	荆州市科达商贸投资有限公司，凯乐科技控股股东
凯乐塑管厂	指	公安县凯乐塑管厂，凯乐科技实际控制人
上海凡卓	指	上海凡卓通讯科技有限公司，全资子公司，于2015年4月收购
长信畅中	指	湖南长信畅中科技股份有限公司，新三板挂牌代码830872
天津硅谷天堂	指	天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司
恒盈财富4号	指	硅谷天堂恒盈财富4号专项资产管理计划
硅谷天堂	指	硅谷天堂资产管理集团股份有限公司，持有天津硅谷天堂100%股权
山水控股	指	山水控股集团有限公司，硅谷天堂控股股东
五木阳光	指	北京五木阳光投资咨询有限公司，硅谷天堂股东
SaaS		Software-as-a-service（软件运营，或称软营。是一种基于互联网提供软件服务的应用模式，用户不用再购买软件，而改用向提供商租用基于 Web 的软件，来管理企业经营活动，且无需对软件进行维护，服务提供商会全权管理和维护软件）
董事会	指	湖北凯乐科技股份有限公司董事会
股东大会	指	湖北凯乐科技股份有限公司股东大会
本次发行/本次非公开发行	指	湖北凯乐科技股份有限公司拟以非公开发行股票方式向特定对象发行股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
上市规则	指	上海证券交易所股票上市规则
元/万元	指	人民币元/万元
本预案	指	湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行股票预案
近一年及一期	指	2014年度、2015年1-3月份
近三年	指	2012年度、2013年度、2014年度

序号	项目名称	投资 总额	拟使用 募集资金额
1	增资上海凡卓，用于穿戴式智能设备产业化项目	18,046.56	18,046.56
2	增资长信畅中，用于区域医疗信息一体化产业化项目	20,800.00	20,800.00
3	偿还金融机构债务	56,371.00	56,371.00
合 计		95,217.56	95,217.56

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	凯乐塑管厂	3,100.00	99.97
2	苏文华	1.00	0.03
合计		3,101.00	100.00

项目	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	-	4,107,322.36	-
净利润	-643,057.26	-20,915,402.79	-204,790.90
项目	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
总资产	1,186,347,195.45	925,674,817.73	1,099,472,395.81
净资产	748,777,081.37	527,406,725.52	820,686,063.49

项目	2014年12月31日
流动资产	160,421,648.67
非流动资产	1,025,925,546.78
资产总计	1,186,347,195.45
流动负债	212,612,226.08
非流动负债	224,957,888.00
负债总计	437,570,114.08
所有者权益	748,777,081.37
负债及所有者权益合计	1,186,347,195.45

项目	2014年度
营业收入	-
营业利润	-733,157.26
利润总额	-643,057.26
净利润	-643,057.26

项目	2014年12月31日
流动资产	10,970,989.17
非流动资产	8,584,034.83
资产总计	19,555,024.00
流动负债	5,744,918.00
非流动负债	-
负债总计	5,744,918.00
所有者权益	13,810,106.00
负债及所有者权益合计	19,555,024.00

项目	2014年度
营业收入	6,101,655.73
营业利润	-2,436,370.83
利润总额	-1,007,785.74
净利润	-1,007,785.74

序号	项目名称	投资 总额	拟使用 募集资金额
1	增资上海凡卓，用于穿戴式智能设备产业化项目	18,046.56	18,046.56
2	增资长信畅中，用于区域医疗信息一体化产业化项目	20,800.00	20,800.00
3	偿还金融机构债务	56,371.00	56,371.00
合 计		95,217.56	95,217.56

序号	项目	2015年	2016年	总投资额
1	建筑安装工程	8,000.00		8,000.00
2	设备投资	1,794.56		1,794.56
3	租金及装修费		732.00	732.00
3.1	展厅装修		300.00	300.00
3.2	展厅租金		432.00	432.00
4	技术开发和培训费	1,200.00	4,320.00	5,520.00
4.1	研发人员工资	1,200.00	3600.00	4,800.00
4.2	营销人员工资		720.00	720.00
5	铺底流动资金		2000.00	2,000.00
6	总计	10,994.56	7,052.00	18,046.56

股东名称	增资前		增资股数	增资后
	持股数量（万股）	持股比例		持股数量 （万股）	持股比例
凯乐科技	430.30	13.74%	2,600.00	3,030.30	52.14%
陈练兵	944.20	30.15%	-	944.20	16.25%
赵辉	362.98	11.59%	-	362.98	6.25%
郭明忠	-	-	80.00	80.00	1.38%
其他	1,394.02	44.52%	-	1,394.02	23.99%
合计	3,131.50	100.00%	2,680.00	5,811.50	100.00%

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	陈练兵	9,442,039	30.15
2	凯乐科技	4,303,000	13.74
3	赵辉	3,628,764	11.59
4	卜曙震	2,553,000	8.15
5	谢勇	1,914,347	6.11
6	田陆	1,200,000	3.83
7	余建平	1,043,000	3.33
8	邓婉彩	445,000	1.42
9	黄文剑	374,000	1.19
10	谭雯	340,000	1.09
	合计	25,243,150	80.61

项目	金额（元）
资产总额	65,043,731.85
负债总额	43,578,258.95
所有者权益总额	21,465,472.90

项目	金额（元）
营业收入	27,095,251.40
营业利润	-10,288,050.70
利润总额	-9,381,766.20
净利润	-9,368,503.04

项目	金额（元）
经营活动产生的现金流量净额	6,831,181.98
投资活动产生的现金流量净额	-42,097.11
筹资活动产生的现金流量净额	-7,536,870.21
现金及现金等价物净增加额	-749,421.64