证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-034

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　第三届董事会第二十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2015 年5月4日下午14：00以通讯会议方式召开。会议通知于2015年4月29日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　一、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：2015-035）。

　二、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司参与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票并签署认购协议的议案》。

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司参与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票并签署认购协议的公告》（公告编号：2015-036）。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年五月四日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-035

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　关于设立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金1000万元人民币投资设立全资子公司“广州奥娱叁特文化有限公司”，企业名称已经工商局预先核准。

　本次对外投资事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，不需要股东大会审议，也不需要政府有关部门批准。

　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资标的的基本情况

　1、名 称：广州奥娱叁特文化有限公司

　2、类 型：有限责任公司（法人独资）

　3、住 所：广州市越秀区广州大道北193号13B01自编B07号

　4、法定代表人：陈德荣

　5、注册资本：1000万元人民币

　6、拟申请的经营范围：文艺创作服务、艺（美）术创作服务、企业管理服务、企业自有资金投资、市场调研服务、软件开发、商品批发贸易（许可审批类商品除外）、商品零售贸易（许可审批类商品除外）。

　7、出资方式：公司以自有资金出资人民币1000万元，占注册资本的 100%。

　三、对外投资合同的主要内容

　本次对外投资为设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　投资设立该子公司是为了参与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票（详见《关于全资子公司参与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票并签署认购协议的公告》公告编号2015-036）。此次与顺荣三七股权合作，是公司与顺荣三七开展战略合作的第一步，未来将开展多形式、多层次、多渠道的资本合作，与顺荣三七的合作有利于加快公司在泛娱乐生态系统的布局。

　成立全资子公司对公司不存在重大的影响和风险。

　五、备查文件

　1、第三届董事会第二十七次会议决议

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年五月四日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-036

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　关于全资子公司参与芜湖顺荣三七

　互娱网络科技股份有限公司

　非公开发行股票并签署认购协议的

　公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“顺荣三七”）非公开发行股票，并拟由全资子公司广州奥娱叁特文化有限公司（以下简称“奥娱叁特”）以自有资金实施认购。奥娱叁特拟以现金方式认购顺荣三七本次非公开发行的A股股票436.3953万股，认购金额为人民币2亿元。本次拟认购的顺荣三七非公开发行股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。由于奥娱叁特尚未办理完成工商注册手续，认购协议拟由公司代为签署。

　本次对外投资事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，不需要股东大会审议，也不需要政府有关部门批准。

　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方介绍

　名称：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　住所：安徽省芜湖市南陵县经济开发区

　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　法定代表人：吴卫东

　注册资本：32,485.4868万元

　经营范围：网络及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（涉及前置许可的除外），计算机系统集成 ，网络工程，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，动漫的设计和制作，广告的设计、制作和发布，组织境内文化艺术交流活动，实业投资，汽车零部件制造、销售。（以上范围涉及前置许可的除外）。

　控股股东和实际控制人：吴绪顺、吴卫红、吴卫东。三者为一致行动人。

　顺荣三七与公司不存在关联关系。

　三、投资标的的基本情况

　1、出资方式：拟由全资子公司广州奥娱叁特文化有限公司以现金2亿元人民币实施认购。

　2、投资标的的基本情况：

　顺荣三七拟以非公开发行人民币普通股（A股）股票的方式向特定对象发行股份募集资金不超过32亿元（以下简称“本次非公开发行”），其中28亿元拟用于购买三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“三七互娱”）的股东李卫伟、曾开天合计持有的三七互娱40%的股权，剩余资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　顺荣三七本次非公开发行股票尚待中国证监会核准。

　四、对外投资合同的主要内容

　甲方：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　乙方：广东奥飞动漫文化股份有限公司（代全资子公司广州奥娱叁特文化有限公司签署）

　1、认购价格及定价依据：本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%，即45.83元/股。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　2、认购款总金额及认购方式：乙方同意甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币2亿元，且全部以现金方式认购。

　3、限售期：乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　4、认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即436.3953万股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

　5、支付方式：乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　6、协议的生效：认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

　（1）甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

　（2）甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

　（3）甲方本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　此次与顺荣三七股权合作，是公司与顺荣三七开展战略合作的第一步，未来将发挥各自的版权和渠道优势，在动漫节目、游戏节目、网络游戏、手机游戏、电影制作等互动娱乐领域开展全方面的深度合作，以加快公司在泛娱乐生态系统的布局。

　因顺荣三七非公开发行股票尚未通过证监会审核，本次参与定增事项存在证监会审批是否通过的风险。同时，本次参与非公发行股票投资收益存在一定不确定，敬请广大投资者注意投资风险

　六、备查文件

　1、第三届董事会第二十七次会议决议；

　2、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年五月四日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-037

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　关于与三七互娱（上海）科技有限公司签署战略合作协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　近日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞动漫”）与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“顺荣三七”）控股子公司三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“三七互娱”）签署了战略合作协议，双方本着“资源共享、优势互补、共同发展”的原则，经过友好协商达成战略合作。

　一、合作方基本情况介绍

　三七互娱（上海）科技有限公司拥有中国顶尖的专业游戏运营平台，为中外游戏用户提供尖端、前沿的精品游戏。三七互娱致力于游戏精细化运营与优质的客户服务，成为深受全球玩家喜爱的品牌游戏运营商和内容研发商。三七互娱拥有37.com和6711.com等国内知名游戏运营平台，有超4亿的累计注册用户，同时拥有丰富的游戏研发经验。

　二、协议的主要内容

　1、互为对方的战略合作伙伴，开展多形式、多层次、多渠道的资本合作，通过加强资本及股权方面的合作，巩固和深化合作关系；

　2、发挥各自的版权和渠道优势，在动漫节目、游戏节目、网络游戏、手机游戏、电影制作等互动娱乐领域开展全方面的深度合作；

　3、本协议有效期三年，自本协议生效之日起计算。

　三、风险提示

　本协议对公司的业务运营将产生积极影响，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。但是，本协议仅为战略合作框架协议，后续具体事项仍有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　四、备查文件

　奥飞动漫与三七互娱签署的《战略合作协议》。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年五月四日