本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年5月4日，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150287号），中国证监会依法对公司提交的《西藏天路股份有限公司非公开发行申请文件》进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。具体意见如下：

　一、重点问题

　1.请申请人明确公司控股股东及实际控制人是否参与本次发行，并依法定程序履行信息披露义务。

　2.请申请人说明本次募集资金拟投资项目西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目的用地落实情况。请保荐机构和申请人律师进行核查，并就其是否会导致项目无法实施，从而募集资金超过项目需要量，不符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定发表意见。

　3.申请人本次募集资金中2.95亿将用于补充流动资金。请申请人根据主业未来发展趋势合理提供本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据，补充流动资金是否与公司的生产经营规模相匹配，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定。请保荐机构进行核查。

　4.申请人本次募投的三个项目是通过西藏昌都高争建材和西藏高争建材两个非全资控股子公司具体实施，请申请人补充提供和说明上述两个子公司与本次募投有关的具体决策程序，申请人与其他小股东的出资方式和比例，如为同比例出资，请提供其他小股东同比例出资的承诺和资金来源的情况说明；如非同比例出资，请说明各出资方出资比例、出资价格、定价依据及作为定价依据的相关审计和评估报告。请保荐机构进行核查。

　5.申请人最近五年，除2012年外，年年收到西藏证监局发出的《监管关注函》，涉及问题包括独立性、内控制度、信息披露、财务核算等诸多方面。请申请人说明公司内控制度，会计基础工作是否规范，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的有关规定。请会计师出具关于申请人财务及内控制度是否有效制定和执行的鉴证报告。请保荐机构进行核查。

　二、一般问题

　6.请申请人结合水泥产品的销售半径、区域内需求量及现有供应情况,说明消化募投项目新增产能的具体措施，及保障募投项目效益实现的有效措施。

　7.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

　8.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。

　9.请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺，请披露具体内容。

　10.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　公司将与相关中介机构按照上述通知书的要求及时组织有关材料，在规定的期限内报送中国证监会行政许可受理部门。

　公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况及时披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　西藏天路股份有限公司

　2015年5月5日