本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国南方航空股份有限公司（“南航”、“本公司”）章程规定，南航董事会于2015年5月4日以董事签字同意方式，一致通过以下议案：一、审议批准南航与中国南航集团财务有限公司（“南航财务”）签署《<金融服务框架协议>的补充协议》，同意修改2013年11月8日双方签订的《金融服务框架协议》中的部分条款，将原协议中第八条（“交易上限”）第1款内容修改为“本协议各方当事人一致同意，自本协议生效之日起，甲方任一日在乙方的存款余额（包括应计利息）不得超过80亿元人民币，任一日乙方提供贷款服务的余额（包括利息支出总额）亦不得超过上述同等水平”，补充协议的到期日为2016年12月31日；二、授权公司执行董事签署相关协议；三、提请公司股东大会审议上述事项。

　应参与审议董事7人，实际参加审议董事7人。经董事审议，一致同意上述议案，其中由于中国南方航空集团公司（“南航集团”）为南航财务和本公司的控股股东，关联董事司献民先生、袁新安先生、杨丽华女士回避对于议案的表决。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。按照上市地上市规则，此项关联交易需提交本公司股东大会审议。

　一、关联交易概述

　本公司与南航财务于1997年5月22日签订了首份《金融服务框架协议》，由南航财务向本公司提供存款、贷款业务和其他金融服务。其后，根据上海证券交易所和香港交易所上市规则的相关要求，本公司与南航财务多次续签《金融服务框架协议》。本公司与南航财务于2013年11月8日续签的《金融服务框架协议》约定：本公司及其下属子公司（“本集团”）任一日在南航财务的存款余额（包括应计利息）不得超过60亿元人民币，南航财务任一日向本公司提供贷款服务的余额（包括利息支出总额）亦不得超过上述同等水平，就其他金融服务向南航财务支付费用的年度总额不得超过人民币500万元。协议的有效期从2014年1月1日至2016年12月31日。

　鉴于本公司近年来业务发展以及货币资金存量的快速增长，为更好地满足本公司生产经营的需要，本公司与南航财务于2015年5月4日签订《<金融服务框架协议>的补充协议》，同意将2013年签订的《金融服务框架协议》协议中第八条（“交易上限”）第1款内容修改为“本协议各方当事人一致同意，自本协议生效之日起，甲方任一日在乙方的存款余额（包括应计利息）不得超过80亿元人民币，任一日乙方提供贷款服务的余额（包括利息支出总额）亦不得超过上述同等水平” 。

　二、南航财务的基本情况

　公司名称：中国南航集团财务有限公司

　注册地址：广州市白云区航云南街17号

　法定代表人：王建军

　注册资本：人民币柒亿贰仟肆佰叁拾贰万玖仟伍佰元整

　公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　组织机构代码证：23112015-7

　金融许可证机构编码：L0059H244010001

　股权结构：南航财务由南航集团及其1个全资子公司合计持股66.02%，本公司及本公司4个附属子公司合计持股33.98%。

　经营范围：南航财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》和中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》进行运作，具体的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。

　财务状况：南航财务在2014年12月31日经审计的主要财务指标如下：

　单位：人民币万元

　■

　三、补充协议的主要内容

　《<金融服务框架协议>的补充协议》的主要内容如下：

　1、本协议各方当事人一致同意，自本协议生效之日起，本集团任一日在南航财务的存款余额（包括应计利息）不得超过80亿元人民币，任一日南航财务向本集团提供贷款服务的余额（包括利息支出总额）亦不得超过上述同等水平。

　2、本协议自股东大会审批通过之日起生效，有效期至2016年12月31日。

　修订交易上限的基准：2014年，国际油价下行，民航运输市场供需保持平衡，本公司业务持续发展，整体货币资金量持续增加。2014年，本集团营业收入为1,083亿元人民币，同比增长10.84%。2014年末本集团货币资金总额183亿元人民币，同比增长45.17%。2014年本公司在南航财务全年最高存款额为人民币58.23亿元，已非常接近现行关联交易上限。

　2015年以来，国际油价低位震荡，本集团航油等成本水平降低；航空市场需求旺盛，营业收入同比大幅增加。本集团经营规模的不断扩大，整体货币资金量也将相应增加，并将提升本集团的存贷款服务需求。假设本集团2015年营业收入增长率为8%，本集团货币资金的增长参考上述比例，根据2014年末本集团货币资金总额183亿元人民币进行测算，预计2015年末本集团货币资金总额约为198亿元人民币左右。假设本集团50%的货币资金存放南航财务，则本集团在南航财务的存款规模将达到99亿元人民币，扣除部分暂不能存放南航财务的外币资金与专项资金，预计至少需将双方存款关联交易上限提高至80亿元人民币。

　综合考虑交易的对等性，同时将贷款交易上限提升至人民币80亿元人民币。提高贷款业务的关联交易上限至同等水平，有利于南航财务向本集团提供更多的资金支持，使本集团从中获益。

　为此，本公司与南航财务签署《<金融服务框架协议>的补充协议》，将双方存贷款的上限提高到人民币80亿元。

　四、2012年至2015年本公司与南航财务交易情况

　2012年至2015年第一季度，本公司各年度与南航财务的交易内容及交易金额如下：

　单位：人民币百万元

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　注： 1、2012年至2014年本公司在南航财务的存、贷款余额及利息收支情况已在本公司的年度报告财务报表附注中披露，有关详情请参见本公司2012年至2014年年度报告；

　2、2015年第一季度本公司在南航财务的存、贷款余额及利息收支情况未经审计。

　2012年至2015年第一季度，根据金融服务协议，本集团在南航财务的每日最高存款结余及南航财务提供给本集团的每日贷款余额的历史最高金额如下：

　单位：人民币百万元

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　五、签署补充协议的目的和对上市公司的影响

　本公司与南航财务签订《<金融服务框架协议>的补充协议》的目的和对上市公司的影响如下：

　（一）根据南航财务的基本情况，本公司在南航财务的存款有足够的安全性：

　1、南航财务是经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，严格按照《企业集团财务公司管理办法》和中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》进行运作。

　2、根据《金融服务框架协议》，本公司存入南航财务公司的资金，南航财务应将其全部存入国家正式批准设立的银行，包括中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、交通银行，中国银行、招商银行、渣打银行（中国）等。南航财务同意它向中国南方航空集团公司及其下属的除本公司外其他子公司的贷款总额不超过南航财务股本金、公积金和除本公司以外的其他子公司存款的总和。

　3、本公司通过向南航财务派出董事，对南航财务的经营管理和内控制度进行监督，此外，南航财务每月向本公司报送本公司在南航财务的存款及其转存情况，以加强本公司对所有在南航财务存款的监督。

　4、南航集团作为南航财务的控股股东，于2009年3月31日就本公司与南航财务签订的《金融服务框架协议》向本公司承诺：

　a、南航财务是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，主要为集团成员单位提供存贷款等财务管理服务，相关资金仅在集团成员单位之间流动；

　b、南航财务所有业务活动均遵照相关法律法规的规定，运作情况良好，南方航空在财务公司的相关存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规定进行规范运作；

　c、本公司与南航财务的相关存贷款将继续由本公司依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，南航集团不干预南方航空的相关决策；

　d、鉴于本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于南航集团，南航集团将继续充分尊重本公司的经营自主权，不干预本公司的日常商业运作。

　5、本公司董事会于2010年7月28日审议通过《中国南方航空股份有限公司与中国南航集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），并据此开展与南航财务的关联交易，有助于保证本公司在南航财务存款的安全性和流动性。

　（二）本公司与南航财务续签《金融服务框架协议》，能为本公司带来以下好处：

　1、本公司在南航财务的存款能够获得不低于中国人民银行规定的同期存款利率标准支付的利息，有助于本公司提高资金的收益水平；

　2、本公司及本公司子公司能够优先获得南航财务提供的贷款，贷款利率不高于中国人民银行规定的同期限基准贷款利率，有助于本集团及时获得有效的资金来源，并降低财务费用支出；

　3、南航财务作为本公司的结算平台，能帮助本公司加强资金的集中管理和统一使用，减少资金的在途时间, 提高本公司资金的集中度和使用效率；

　4、本公司及4个附属子公司合计持有南航财务33.98%的股份，本公司可从南航财务的业务发展中获得收益。

　（三）2013年11月8日签订的《金融服务框架协议》中确定的上限已经难以满足本公司正常经营和资金集中管理的需要，为此，本公司与南航财务签订《<金融服务框架协议>的补充协议》，提高本公司与南航财务存贷款服务的上限。

　本公司认为，与南航财务签订《<金融服务框架协议>的补充协议》的条款公平合理，有助于本公司加强资金的管理和运用，符合本公司和全体股东的利益。

　六、独立董事的独立意见

　为保护本公司少数股东的利益，根据上海交易所上市规则的相关规定，本公司独立董事应对此关联交易发表独立意见。

　本公司向独立董事提交了本次关联交易的相关资料，独立董事对资料进行了认真审议、对相关协议进行了审核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问。

　基于本公司提供的资料和独立董事的独立判断，本公司独立董事贡华章、魏锦才、宁向东和刘长乐就本次关联交易事项发表独立意见如下：

　1、本次关联交易决议事项关联董事回避表决，非关联董事有半数以上表决通过，本公司董事会决策程序符合上市地上市规则以及本公司章程规定，合法有效；

　2、《<金融服务框架协议>的补充协议》的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害本公司及其股东，特别是中小股东的利益；

　3、《<金融服务框架协议>的补充协议》的签署有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的利益。

　七、监事会意见

　本公司监事会对本公司与南航财务签订《<金融服务框架协议>的补充协议》的关联交易事项进行了认真审议，认为本公司与南航财务签订《<金融服务框架协议>的补充协议》未损害公司及股东，特别是中小股东的利益；关联董事回避表决，非关联董事有半数以上表决通过，决策程序符合上市地上市规则和公司章程的规定，合法有效；有利于公司的经营和长远发展。

　八、备查文件

　1、 中国南方航空股份有限公司第七届董事会会议决议（编号：临20150427）

　2、 中国南方航空股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可的书面意见

　3、 中国南方航空股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

　4、 中国南方航空股份有限公司监事会关于关联交易事项的审核意见

　5、 中国南方航空股份有限公司第七届董事会审计委员会决议

　6、 《<金融服务框架协议>的补充协议》

　中国南方航空股份有限公司董事会

　2015年5月4日