广东长青（集团）股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2015年5月4日召开了第三届董事会第十八次会议，本次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与何启强签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》和《关于公司与麦正辉签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》等议案，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、公司拟非公开发行人民币普通股不超过5,521.81万股，发行对象为何启强、麦正辉。其中何启强为公司实际控制人、董事长，麦正辉为公司实际控制人、总裁。
2、本次发行对象涉及公司实际控制人、董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。
3、上述事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，经公司独立董事事前认购，并就本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事何启强、麦正辉已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。
4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人在股东大会上对该项及相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）何启强
1、住所：广东省中山市小榄镇文化路二巷
2、主要任职情况
何启强曾任小榄镇锁二厂工人、班长、车间主任，中山市小榄气具阀门厂厂长，广东长青（集团）有限公司总裁。现任社会职务有中国企业家论坛创始终身理事、中国城市燃气协会理事、中国人民大学董事、广东省人民政府决策咨询顾问委员会企业家委员会委员、黑龙江省政协委员会委员、中国环境保护产业协会常务理事、广东省循环经济和资源综合利用协会常务理事、中山市政协委员会委员、中山市私营企业协会常务副会长、中山市高新技术民营企业协会副会长；同时任长青集团、长青环保能源（中山）有限公司、广州市赢周刊传媒有限公司董事长，沂水长青环保能源有限公司、明水长青环保能源有限公司、鱼台长青环保能源有限公司、黑龙江省牡丹江农垦宁安长青环保能源有限公司、中山市长青新产业有限公司执行董事，名厨（香港）有限公司、荣智集团有限公司、创尔特热能科技（中山）有限公司董事。任职长青集团第三届董事会董事长任期自2013年10月31日至2016年10月30日止。
3、截至本公告日控制的企业
截至公告之日，除公司及下属企业外，何启强控制的核心企业及关联企业的基本情况如下：
（1）中山市长青新产业有限公司
| 名 称 | 中山市长青新产业有限公司 |
| 成立时间 | 1992年7月10日 |
| 注册资本 | 2,300万元 |
| 注册地 | 中山市小榄镇东生路12号之4-1 |
| 股东构成 | 何启强出资1,150万元，占注册资本的50%；
麦正辉出资1,150万元，占注册资本的50%。 |
| 主营业务 | 投资办实业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）广州赢周刊传媒有限公司
| 名 称 | 广州赢周刊传媒有限公司 |
| 成立时间 | 2004年8月19日 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 注册地 | 广州市越秀区白云路83号广东高速公路大厦7楼701、702、703、704、705室 |
| 股东构成 | 中山市长青新产业有限公司出资140万元，占注册资本的70%；广州传媒控股有限公司出资60万元，占注册资本的30%。 |
| 主营业务 | 企业形象策划服务；广告业；图书、报刊零售；图书批发；报纸出版。 |
（3）广东天源环境科技有限公司
| 名 称 | 广东天源环境科技有限公司 |
| 成立时间 | 2013年5月31日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 注册地 | 1、中山市小榄镇东生路12号之4-3，2、小榄镇工业大道南42号C厂房首层之一【共设2处经营场所】 |
| 股东构成 | 新产业出资600万元，占注册资本的60%；深圳市威曼环保投资有限公司出资400万元，占注册资本的40%。 |
| 主营业务 | 热解技术开发研究与应用、工程设计及热解设备工程安装；热解设备生产、销售及其相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（4）中山市非凡制品有限公司
| 名 称 | 中山市非凡制品有限公司 |
| 成立时间 | 1995年11月27日 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 注册地 | 中山市东升镇葵兴路 |
| 股东构成 | 何银英（何银英系麦正辉之妻）出资50万元，占注册资本的50%；郭妙波（郭妙波系何启强之妻）出资50万元，占注册资本的50%。 |
除上述以外，何启强不存在控制其他企业的情形。
截至本公告日，公司股本总额为349,873,322股，何启强直接持有公司84,360,000股股份，占公司总股本的24.1116%，通过与麦正辉各持股50%的中山市长青新产业有限公司持有长青集团44,400,000股股份，占长青集团总股本的比例为12.6903%。何启强为公司实际控制人、控股股东之一。
最近五年，何启强未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次发行完成后，公司与何启强之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
2010年6月9日，非凡制品、何启强、麦正辉与中国农业银行股份有限公司中山小榄支行签定《最高额抵押合同》（44906201000006730号），以中山市东升镇葵兴大道房地产、中山市小榄镇沙口东生土地使用权、中山市小榄镇跃龙路22号首层1-6号铺、中山市小榄镇跃龙路22号首层车房、中山市小榄镇跃龙路22号二层商场作为抵押，为沂水长青环保能源有限公司自2010年6月9日至2015年6月9日与农行小榄支行办理约定的各类业务所形成的债权提供最高余额1亿元人民币的抵押担保。
除以上事项外，本次公告日前24个月内何启强与公司之间不存在其他重大交易。
（二）麦正辉
1、住所：广东省中山市小榄镇花园正街
2、主要任职情况
麦正辉曾任小榄镇锁二厂模具工，小榄压铸厂副厂长、小榄气灶阀门厂副厂长、小榄镇气具阀门厂副厂长、中山市长青气具阀门有限公司副总经理、广东长青（集团）有限公司副总裁。现任社会职务有中山市外商投资企业协会常务理事、小榄镇商会常务理事；同时任长青集团董事、总裁，江门市活力集团有限公司董事长，创尔特热能科技（中山）有限公司董事长，中山市长青气具阀门有限公司、中山骏伟金属制品有限公司执行董事兼经理，长青环保能源（中山）有限公司副董事长，名厨（香港）有限公司、荣智集团有限公司、广州市赢周刊有限公司董事。任职长青集团第三届董事会董事、总裁任期自2013年10月31日至2016年10月30日止。
3、截至本公告日控制的企业
截至公告之日，除公司及下属企业以及与何启强共同控制的中山市长青新产业有限公司、广州赢周刊传媒有限公司、广东天源环境科技有限公司、中山市非凡制品有限公司外，麦正辉控制的其他核心企业及关联企业的基本情况如下：
（1）中山市正升金属制品有限公司
| 名 称 | 中山市正升金属制品有限公司 |
| 成立时间 | 2005年3月1日 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 注册地和经营地 | 中山市东升镇为民路139号（办公楼及厂房二、三栋） |
| 股东构成 | 麦正兴出资53万元，占注册资本的53%；徐升出资47万元，占注册资本的47%。 |
| 主营业务 | 加工、装配、销售：日用五金制品、烧烤炉及配件、燃气取暖器配件、灯饰及灯饰配件、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律行政法规限制的项目需取得许可证方可经营） |
| 与公司关联方关系 | （1）正升金属控股股东麦正兴系麦正辉之兄长；（2）2011年8月10日前，麦正兴为公司监事。 |
（2）中山市大广立德灯饰有限公司
| 名 称 | 中山市大广立德灯饰有限公司 |
| 成立时间 | 2011年1月26日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 注册地和经营地 | 中山市东升镇为民路45号（二楼及底层第8卡） |
| 股东构成 | 麦正兴出资265万元，占注册资本的53%；徐升出资235万元，占注册资本的47%。 |
| 经营范围 | 加工、销售：灯饰及配件、灯饰电子产品、五金制品（不含电镀）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营） |
| 与公司关联方关系 | （1）大广立德控股股东麦正兴系麦正辉之兄长；（2）2011年8月10日前，麦正兴为公司监事。 |
除上述以外，麦正辉不存在控制其他企业的情形。
截至本公告日，公司股本总额为349,873,322股，麦正辉直接持有公司78,429,400股股份，占公司总股本的22.4165%，通过与何启强各持股50%的中山市长青新产业有限公司持有长青集团44,400,000股股份，占长青集团总股本的比例为12.6903%。麦正辉为公司实际控制人、控股股东之一。
最近五年，麦正辉未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次发行完成后，公司与麦正辉之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
2010年6月9日，非凡制品、何启强、麦正辉与中国农业银行股份有限公司中山小榄支行签定《最高额抵押合同》（44906201000006730号），以中山市东升镇葵兴大道房地产、中山市小榄镇沙口东生土地使用权、中山市小榄镇跃龙路22号首层1-6号铺、中山市小榄镇跃龙路22号首层车房、中山市小榄镇跃龙路22号二层商场作为抵押，为沂水长青环保能源有限公司自2010年6月9日至2015年6月9日与农行小榄支行办理约定的各类业务所形成的债权提供最高余额1亿元人民币的抵押担保。
除以上事项外，本次公告日前24个月内麦正辉与公司之间不存在其他重大交易。
三、关联交易标的基本情况
公司拟非公开发行股票的数量为不超过5,521.81万股人民币普通股，募集资金总额不超过1,000,000,000元，扣除发行费用后的募集资金净额中的3亿元用于偿还银行借款，其余募集资金用于补充流动资金。何启强、麦正辉已分别与公司签订了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，承诺以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
本次非公开发行各发行对象之本次认购数具体如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（万股） |
| 1 | 何启强 | 3,644.39 |
| 2 | 麦正辉 | 1,877.42 |
| 合计 | 5,521.81 |
注：若公司股票在定价基准日之发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
本次发行前后何启强、麦正辉及一致行动人中山市长青新产业有限公司、郭妙波和何启扬的持股变动情况如下：
| 序号 | 持股人 | 发行前持股数（万股） | 发行前持股比例（%） | 发行后持股数量（万股） | 发行后持股比例（%） |
| 1 | 何启强 | 8,436.00 | 24.1116 | 12,080.39 | 29.8214 |
| 2 | 麦正辉 | 7,842.90 | 22.4165 | 9,720.32 | 23.9954 |
| 3 | 中山市长青新产业有限公司 | 4,440.00 | 12.6903 | 4,440.00 | 10.9605 |
| 4 | 郭妙波 | 593.06 | 1.6951 | 593.06 | 1.464 |
| 5 | 何启扬 | 6.00 | 0.0171 | 6.00 | 0.0148 |
在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，并由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对相关事项表决时予以回避。
四、交易定价政策与依据
1、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年5月5日。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格为36.57元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。2014年度利润分配方案实施后，发行价格调整为18.11元/股。（注：定价记住日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、交易协议的主要内容
2015年5月4日，公司分别与何启强、麦正辉签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，协议的主要内容摘要如下：
1、认购主体及签订时间
甲方（发行人）：广东长青（集团）股份有限公司
乙方（认购人）：何启强、麦正辉
协议签订时间：2015年5月4日
2、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格为36.57元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。2014年度利润分配方案实施后，发行价格调整为18.11元/股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
3、认购数量
本次发行的股票数量为不超过5,521.81万股，何启强认购股份3,644.39万股，麦正辉认购1,877.42万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。
4、认购方式及支付方式
何启强和麦正辉均以现金方式认购本次发行的股票。
5、限售期
何启强和麦正辉自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让本次认购的股份。
6、协议生效条件
本协议满足下列全部条件后生效：
（1）公司董事会批准本次发行及本协议；
（2）公司股东大会批准本次发行及本协议；
（3）公司本次发行获得中国证监会核准。
六、关联交易目的及对公司影响
1、本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步增强公司资本实力和公司持续发展的能力。公司实际控制人参与本次发行，表明其对公司发展前景的信心，支持公司发展战略，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
2、本次交易对公司的影响
本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行后，不会导致公司股本结构发生重大变化。
七、独立董事关于本次非公开发行股票暨关联交易的独立意见
1、2015年5月4日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司与何启强签署<附生效条件的非公开发行股票股份认购协议>的议案》、《关于公司与麦正辉签署<附生效条件的非公开发行股票股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等多个议案。公司实际控制人何启强、麦正辉拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易。该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格为36.57元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。2014年度利润分配方案实施后，发行价格调整为18.11元/股，定价公允，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次非公开发行的募集资金将用于偿还银行借款和补充公司流动资金，符合国家相关政策，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。
综上，我们认为，公司本次发行的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效。
八、备查文件
1、广东长青（集团）股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、公司与发行对象签订的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2015年5月4日
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-062
广东长青（集团）股份有限公司
关于因实施2014年权益分派事宜变更公司
注册资本并修订章程的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2014年4月17日举行的2014年年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案，并于2015年4月30日按此方案实施了2014年度权益分派。公司实施本次权益分派后，公司总股本将由174,936,661股增加至349,873,322股，注册资本将由174,936,661元增加至349,873,322元。
公司需要对《公司章程》的部分内容作以下修改：
| 原文 | 修订 |
| 第六条 公司的注册资本为人民币174,936,661元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币349,873,322元。 |
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司
2015年5月4日
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-063
广东长青（集团）股份有限公司
关于召开2015年第四次临时股东大会的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2015年5月20日（星期三）召开公司2015年第四次临时股东大会，现就会议召开有关事项通知如下：
一、召开本次股东大会的基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
1）现场会议召开时间：2015年5月20日（星期三）上午10：00分
2）网络投票时间：2015年5月19日－2015年5月20日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月19日下午15:00至2015年5月20日下午15:00期间的任意时间。
3、股权登记日：2015年5月13日（星期三）
4、会议召开地点：广东省中山市小榄镇工业大道南42号公司会议室
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。重复投票的，以第一次投票为准。
二、本次股东大会出席对象：
1、截止2015年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
三、本次股东大会审议的议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》（各子议案需要逐项审议）：
2.1发行股票的种类及面值
2.2发行方式及发行时间
2.3发行数量
2.4发行对象及认购方式
2.5发行价格及定价原则
2.6发行股份限售期
2.7本次非公开发行前公司未分配利润的安排
2.8本次非公开发行股票的上市地点
2.9募集资金运用
2.10本次非公开发行股票决议有效期
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
5.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
6.《关于公司与何启强签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》；
7.《关于公司与麦正辉签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》；
8.《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
10、《关于本次发行完成后公司仍符合上市条件的议案》
以上第1-10项议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于2015年5月5日在指定媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
以上第2项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
11、《关于因实施2014年权益分派事宜变更公司注册资本并修订章程的议案》。
说明：
1、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的投票表决情况单独统计并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。??
四、本次股东大会的登记方法：
1、登记手续：
1）自然人股东须持证券账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照（加盖公章）、法定代表人身份证明书、代理人身份证、加盖公章并经法定代表人签字的授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
4）异地股东凭以上有效证件可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函、传真在2015年5月15日17:00前传达公司证券部。来信请寄：广东省中山市小榄镇工业大道南42号，邮编：528415（信封请注明“长青集团股东大会”字样）。
2、登记时间：2015年5月15日，上午9∶00—11∶00，下午13∶00—17∶00。
3、登记地点及联系方式：
登记地点：广东省中山市小榄镇工业大道南42号公司证券部
电话：0760-22583660
传真：0760-89829008
联系人：龚韫
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、采用交易系统投票的投票程序
1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月20日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。
2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 投票证券代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362616 | 长青投票 | 买入 | 对应申请价格 |
3）股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362616；
（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表：
| 议案 | 方案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 以下所有议案 | 100元 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | 2.00元 |
| | 2.1发行股票的种类及面值 | 2.01元 |
| 2.2发行方式及发行时间 | 2.02元 |
| 2.3发行数量 | 2.03元 |
| 2.4发行对象及认购方式 | 2.04元 |
| 2.5发行价格及定价原则 | 2.05元 |
| 2.6发行股份限售期 | 2.06元 |
| 2.7本次非公开发行前公司未分配利润的安排 | 2.07元 |
| 2.8本次非公开发行股票的上市地点 | 2.08元 |
| 2.9募集资金运用 | 2.09元 |
| 2.10本次非公开发行股票决议有效期 | 2.10元 |
| 3 | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 | 4.00元 |
| 5 | 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | 5.00元 |
| 6 | 《关于公司与何启强签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》 | 6.00元 |
| 7 | 《关于公司与麦正辉签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》 | 7.00元 |
| 8 | 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 | 8.00元 |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 9.00元 |
| 10 | 《关于本次发行完成后公司仍符合上市条件的议案》 | 10.00元 |
| 11 | 《关于因实施2014年权益分派事宜变更公司注册资本并修订章程的议案》 | 11.00元 |
（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数:
A、在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表赞成，２股代表反对，３股代表弃权。
B、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）确认投票委托完成。
4）计票规则：
（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
（2）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5）注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、采用互联网投票的操作流程
1）按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp .cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码通过交易系统激活5分钟后使用，服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东长青（集团）股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年5月19日下午15∶00至2015年5月20日下午15∶00间的任意时间。
六、其他事项：
1、会议联系人及联系方式
联系人：龚韫
电话：0760-22583660
传真：0760-89829008
电子邮箱：DMOF@chinachant.com
联系地址：广东省中山市小榄镇工业大道南42号
2、与会人员的食宿及交通等费用自理
广东长青（集团）股份有限公司
2015年5月4日
附件：（一）股东参会登记表；
（二）授权委托书。附件
广东长青（集团）股份有限公司
股东参会登记表
| 名称/姓名 | | 营业执照号码/身份证号码 | |
| 股东账号 | | 持股数量 | |
| 联系电话 | | 电子邮件 | |
| 联系地址 | | 邮编 | |
附件
广东长青（集团）股份有限公司
2015年第四次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席广东长青（集团）股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议议案作如下表决：
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | | | |
| 2 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | | | |
| | 2.1发行股票的种类及面值 | | | |
| 2.2发行方式及发行时间 | | | |
| 2.3发行数量 | | | |
| 2.4发行对象及认购方式 | | | |
| 2.5发行价格及定价原则 | | | |
| 2.6发行股份限售期 | | | |
| 2.7本次非公开发行前公司未分配利润的安排 | | | |
| 2.8本次非公开发行股票的上市地点 | | | |
| 2.9募集资金运用 | | | |
| 2.10本次非公开发行股票决议有效期 | | | |
| 3 | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | | | |
| 4 | 《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 | | | |
| 5 | 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | | | |
| 6 | 《关于公司与何启强签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》 | | | |
| 7 | 《关于公司与麦正辉签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》 | | | |
| 8 | 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 | | | |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | | | |
| 10 | 《关于本次发行完成后公司仍符合上市条件的议案》 | | | |
| 11 | 《关于因实施2014年权益分派事宜变更公司注册资本并修订章程的议案》 | | | |
填票说明：请根据表决意见在相应表格中划√。
股东名称/姓名（盖章/签名）： 受托人签名：
委托人签名： 受托人身份证号码：
股东证件号码： 委托日期：
股东持有股数：
股东账号：
注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-064
广东长青（集团）股份有限公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）先后于2015年4月21日及4月25日先后发布《停牌公告》（公告编号：2015-052）和《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2015-058），公告公司因正筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年4月20日上午开市起停牌。
2015年5月4日公司召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司与何启强签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于公司与麦正辉签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次发行完成后公司仍符合上市条件的议案》。
上述事项拟于2015年5月5日对外披露。经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年5月5日上午开市起复牌（股票简称：长青集团，股票代码：002616）。敬请广大投资者关注。
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2015年5月4日
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-065
广东长青（集团）股份有限公司
关于《2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“长青集团”）于2015年1月29日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了关于《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，相关信息已在指定信息披露网站进行公告。
由于股东大会审议相关议案前公司实施了每10股转增10股派发现金股利3.5元（含税）的利润分配方案，同时个别激励对象因个人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票，现根据激励计划的规定应对授予对象、数量、价格进行调整。
鉴于此，公司对于2015年1月31日在巨潮资讯网披露的《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了相应的修订与完善，形成《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并已经2015年5月4日公司第三届董事会第十八次次会议审议通过，本次激励计划草案修订的主要内容如下：
一、特别提示 第3、4、6、13条
修订前：
3、本激励计划所涉及的标的股票为513.5万股长青集团股票，占当前长青集团股本总额17493.67万股的2.94%。其中首次授予468.5万股，占当前公司股本总额的2.68%；预留45万股，占本计划授予的限制性股票总量的8.76%。
4、本计划首次授予的激励对象总人数为59人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及其他董事会认为需要激励的员工。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
6、长青集团授予激励对象限制性股票的价格为13.49元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日长青集团股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）26.98元的50%确定，为每股13.49元。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、长青集团股东大会审议通过。
修订后：
3、本激励计划所涉及的标的股票为987万股长青集团股票，占当前公司股本总额34987.34万股的2.82%。其中首次授予889万股，占当前公司股本总额的2.54%；预留98万股，占本计划授予的限制性股票总量的9.93%。
4、本计划首次授予的激励对象总人数为49人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及其他董事会认为需要激励的员工。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
6、公司授予激励对象限制性股票的价格为6.57元/股。
13、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。
二、第三条“限制性股票激励对象的确定依据和范围”之“（二）激励对象的范围”
修订前：
本计划涉及的激励对象共计59人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员；
4、其他董事会认为需要激励的员工。
修订后：
本计划涉及的激励对象共计49人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员；
4、其他董事会认为需要激励的员工。
三、第四条“本计划所涉及的标的股票来源和数量”
修订前：
（一）激励计划的股票来源
本计划股票来源为长青集团向激励对象定向发行513.5万股股票。
（二）激励计划标的股票的数量
本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为513.5万股长青集团股票，占当前长青集团股本总额17493.67万股的2.94%。其中首次授予468.5万股，占当前公司股本总额的2.68%；预留45万股，占本计划授予的限制性股票总量的8.76%。
修订后：
（一）激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行987万股股票。
（二）激励计划标的股票的数量
本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为987万股长青集团股票，占当前公司股本总额34987.34万股的2.82%。其中首次授予889万股，占当前公司股本总额的2.54%；预留98万股，占本计划授予的限制性股票总量的9.93%。
四、第五条“激励对象获授的限制性股票分配情况”
修订前：
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 何启强 | 董事长 | 174 | 33.89% | 0.99% |
| 麦正辉 | 总裁 | 156 | 30.38% | 0.89% |
| 张蓐意 | 副总裁、财务总监 | 15 | 2.92% | 0.09% |
中层管理人员、核心技术
（业务）人员（56人） | 123.5 | 24.05% | 0.71% |
| 预留 | 45 | 8.76% | 0.26% |
| 合计 | 513.5 | 100.00% | 2.94% |
修订后：
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 何启强 | 董事长 | 348 | 35.26% | 0.99% |
| 麦正辉 | 总裁 | 312 | 31.61% | 0.89% |
| 张蓐意 | 副总裁、财务总监 | 30 | 3.04% | 0.09% |
中层管理人员、核心技术
（业务）人员（46人） | 199 | 20.16% | 0.57% |
| 预留 | 98 | 9.93% | 0.28% |
| 合计 | 987 | 100.00% | 2.82% |
五、第六条“限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定”之“（二）激励计划的授予日”
修订前：
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、长青集团股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。
修订后：
授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。
六、第七条“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”
修订前：
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股13.49元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.49元的价格购买公司向激励对象增发的长青集团限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日长青集团股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）26.98元50%确定，为每股13.49元。
修订后：
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股6.57元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.57元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
鉴于公司实施了每10股转增10股派发现金股利3.5元（含税）的利润分配方案，授予价格调整为6.57元。
七、第八条“限制性股票的授予与解锁条件”之“（二）限制性股票的解锁条件”之“4、个人业绩考核要求”
修订前：
根据《广东长青(集团)股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”，激励对象按照计划规定比例解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”，公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额注销。
修订后：
根据《广东长青(集团)股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”，激励对象按照计划规定比例解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”，公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额注销。
八、第十条“限制性股票会计处理”
修订前：
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象首次授予限制性股票468.5万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为长青集团本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设2015年5月首次授予限制性股票，据测算，2015年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表（以下计算结果四舍五入，保留两位小数）：
| 需摊销的总费用（万元） | 2015年
（万元） | 2016年
（万元） | 2017年
（万元） |
| 2625.78 | 875.26 | 875.26 | 875.26 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
修订后：
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象首次授予限制性股票889万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设2015年5月首次授予限制性股票，据测算，2015年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表（以下计算结果四舍五入，保留两位小数）：
| 需摊销的总费用（万元） | 2015年
（万元） | 2016年
（万元） | 2017年
（万元） |
| 2621.48 | 764.60 | 1310.74 | 546.14 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、第十一条“公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序”
修订前：
（一）本计划在获得中国证监会备案无异议后交公司股东大会审议，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
修订后：
（一）本计划提交公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
十、第十四条“回购注销的原则”
修订前：
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
修订后：
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照《限制性股票协议书》的相关规定确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2015年5月4日
证券简称：长青集团 证券代码：002616
广东长青(集团)股份有限公司2015年
限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
广东长青(集团)股份有限公司
二〇一五年五月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东长青(集团)股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划所涉及的标的股票为987万股长青集团股票，占当前公司股本总额34987.34万股的2.82%。其中首次授予889万股，占当前公司股本总额的2.54%；预留98万股，占本计划授予的限制性股票总量的9.93%。
4、本计划首次授予的激励对象总人数为49人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及其他董事会认为需要激励的员工。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、本计划的有效期自本计划生效之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，但自限制性股票首次授予之日起算最长不超过5年。
本计划下限制性股票解锁安排如下：
（1）本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁，具体时间安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁期间 | 可解锁数量占限制性股票授出数量比例 |
| 第一次解锁 | 自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二次解锁 | 自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
（2）预留部分的限制性股票自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁，具体时间安排如下表所示：
| 预留解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票授出数量比例 |
第一次
预留解锁 | 自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
第二次
预留解锁 | 自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
6、公司授予激励对象限制性股票的价格为6.57元/股。
7、对于按照本股权激励计划首次授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：以2014年业绩为基数，2015-2016年公司净利润增长率分别不低于30%、75%，营业收入增长率分别不低于10%、30%。同时，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
8、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票所涉及的标的股票总数将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
9、公司实际控制人何启强先生、麦正辉先生参与本激励计划，何启强先生、麦正辉先生参与本激励计划的议案需经股东大会审议通过后生效。
10、除何启强先生、麦正辉先生外，公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
11、作为公司实际控制人，何启强先生、麦正辉先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授的限制性股票。
12、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 长青集团、本公司、公司 | 指 | 广东长青(集团)股份有限公司。 |
| 限制性股票激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 以长青集团股票为标的，对公司管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本计划规定的条件，从公司获得一定数量的长青集团股票。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他董事会认为需要激励的员工。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止。 |
| 解锁日 | 指 | 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》。 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》。 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东长青(集团)股份有限公司章程》。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所。 |
| 元 | 指 | 人民币元。 |
二、限制性股票激励计划的目的
为进一步完善广东长青(集团)股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本限制性股票激励计划。
三、限制性股票激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司的董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及其他董事会认为需要激励的员工，但不包括独立董事、监事。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计49人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
4、其他董事会认为需要激励的员工。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。公司实际控制人何启强先生、麦正辉先生作为激励对象的资格还需经股东大会审议通过。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行987万股股票。
（二）激励计划标的股票的数量
本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为987万股长青集团股票，占当前公司股本总额34987.34万股的2.82%。其中首次授予889万股，占当前公司股本总额的2.54%；预留98万股，占本计划授予的限制性股票总量的9.93%。
五、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 何启强 | 董事长 | 348 | 35.26% | 0.99% |
| 麦正辉 | 总裁 | 312 | 31.61% | 0.89% |
| 张蓐意 | 副总裁、财务总监 | 30 | 3.04% | 0.09% |
中层管理人员、核心技术
（业务）人员（46人） | 199 | 20.16% | 0.57% |
| 预留 | 98 | 9.93% | 0.28% |
| 合计 | 987 | 100.00% | 2.82% |
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。除何启强先生、麦正辉先生外，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、何启强先生、麦正辉先生作为本次激励计划的激励对象事宜通过董事会后仍需股东大会表决通过，届时其控股公司及其一致行动人将回避相关表决。
4、预留部分将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
（一）激励计划的有效期
本计划的有效期自本计划生效之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，但自限制性股票首次授予之日起算最长不超过5年。
（二）激励计划的授予日
授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）激励计划的锁定期
限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
锁定期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
（四）激励计划的解锁期
首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁期间 | 可解锁数量占限制性股票授出数量比例 |
| 第一次解锁 | 自首次授予日起满12个月后的首个交易日至
首次授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二次解锁 | 自首次授予日起满24个月后的首个交易日至
首次授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
| 预留解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票授出数量比例 |
第一次
预留解锁 | 自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
第二次
预留解锁 | 自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（五）激励计划的禁售期
作为公司实际控制人，何启强先生、麦正辉先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授的限制性股票。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股6.57元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.57元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
鉴于公司实施了每10股转增10股派发现金股利3.5元（含税）的利润分配方案，授予价格调整为6.57元。
（三）预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
八、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司层面解锁业绩条件
首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
| 解锁安排 | 业绩考核目标 |
| 第一次解锁 | 以2014年业绩为基数，2015年净利润增长不低于30%，营业收入增长率不低于10%； |
| 第二次解锁 | 以2014年业绩为基数，2016年净利润增长不低于75%，营业收入增长率不低于30%。 |
预留部分各年度限制性股票考核目标如下：
| 预留解锁安排 | 业绩考核目标 |
第一次
预留解锁 | 以2014年业绩为基数，2015年净利润增长不低于30%，营业收入增长率不低于10%； |
第二次
预留解锁 | 以2014年业绩为基数，2016年净利润增长不低于75%，营业收入增长率不低于30%。 |
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。
4、个人业绩考核要求
根据《广东长青(集团)股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”，激励对象按照计划规定比例解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”，公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额注销。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象首次授予限制性股票889万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设2015年5月首次授予限制性股票，据测算，2015年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表（以下计算结果四舍五入，保留两位小数）：
| 需摊销的总费用（万元） | 2015年
（万元） | 2016年
（万元） | 2017年
（万元） |
| 2621.48 | 764.60 | 1310.74 | 546.14 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、限制性股票激励计划的变更与终止
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
6、激励对象在公司内部正常职务变更的，其获授的限制性股票将按照变动前本计划规定的解锁比例及程序进行，但其个人绩效考核按变动后新岗位的相关要求进行解锁考核。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十二、回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照《限制性股票协议书》的相关规定确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋N）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷N
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；N为每股的缩股比例（即1股股票缩为N股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。
若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
十三、附则
1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
广东长青(集团)股份有限公司董事会
2015年5月4日
上一期 下一期
