证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-082

　华夏幸福基业股份有限公司

　第五届董事会第三十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　一、 董事会会议召开情况

　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日以邮件方式发出召开第五届董事会第三十九次会议的通知，会议于2015年5月4日在北京市朝阳区佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　二、 董事会会议审议情况

　(一) 审议通过《关于非公开发行公司债券的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-083号公告。

　本议案需提交公司2015年第六次临时股东大会。

　(二) 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-084号公告。

　本议案需提交公司2015年第六次临时股东大会。

　(三) 审议通过《关于与太库科技创业发展有限公司签署战略合作框架协议的关联交易议案》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王文学回避表决。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-085号公告。

　(四) 审议通过《关于召开公司2015年第六次临时股东大会的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-086号公告。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2015年5月5日

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-083

　华夏幸福基业股份有限公司

　关于非公开发行公司债券的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，拟面向合格投资者非公开发行公司债券。经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。本次非公开发行公司债券的方案及相关事项如下：

　一、本次非公开发行公司债券的发行方案

　（一）发行规模

　本次发行的公司债券规模不超过人民币40亿元（含40亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。其中首期发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）。

　（二）发行方式及发行对象

　本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过200人。

　（三）挂牌转让方式

　本次公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权公司董事长确定。

　（四）债券期限

　本次公司债券发行期限不超过5年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。其中首期发行债券期限不超过3年，分别为3年期不含权和3年期含权两个品种。

　（五）募集资金用途

　本次公司债券募集资金拟用于补充流动资金、偿还借款或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。

　（六）偿债保障措施

　1、公司将为本次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。

　2、公司将在公司债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。若公司未能足额提取偿债保障金，公司将不以现金方式进行利润分配。

　3、当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）与公司债券相关的主要责任人不得调离。

　（七）决议有效期

　本次债券发行的临时股东大会决议的有效期自公司临时股东大会审议通过之日起24个月。

　二、授权事项

　（一）公司董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，确定具体发行规模、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券具体品种、期限构成，并根据公司财务状况与资金需求情况确定募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）。

　（二）为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权公司董事长，全权办理本次非公开发行公司债券的如下事宜：

　1、依据国家法律、法规、监管部门、自律组织或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券转让等与本次发行方案有关的除授权董事会审议的一切事宜；

　2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行及转让相关事宜；

　3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4、制定、批准、签署、修改与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门、自律组织或交易场所的要求对相关文件进行相应补充或调整；

　5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券挂牌转让事宜；

　6、如监管部门、自律组织或交易场所对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门、自律组织或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

　7、办理与本次发行及挂牌转让相关的其他事项。

　公司董事会提请股东大会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及/或董事会授权具体处理与本次发行及挂牌转让有关的事务。

　三、本次非公开发行公司债券履行的公司内部审批程序

　本次非公开发行公司债券已经公司第五届董事会第三十九次会议审批通过，尚需通过公司股东大会批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露非公开发行公司债券后续事宜。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2015年5月5日

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-084

　华夏幸福关于修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日公司总股本1,322,879,715股为基数，向全体股东每10股送红股10股（含税），同时向全体股东每10股派发现金股利8元（含税），共计送红股1,322,879,715股，共计派发现金股利1,058,303,772.00元。该预案实施完毕后，公司总股本将增加至2,645,759,430股，现拟对原《华夏幸福基业股份有限公司章程》相应条款进行如下修改：

　■

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2015年5月5日

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-085

　华夏幸福关于与太库科技创业发展有限公司签署战略合作框架协议的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1. 交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与太库科技创业发展有限公司（以下简称“太库科技”或“乙方”）签署《创新孵化体系战略合作框架协议》，双方将在共建产业创新发展模式、孵化器运营、B2B创新服务能力建设以及具体产业化项目落地等方面展开合作。

　2. 关联关系：太库科技与公司均为同一实际控制人王文学先生控制的公司，公司副总裁轷震宇先生担任太库科技董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与太库科技存在关联关系。

　3. 过去 12 个月公司不存在与太库科技进行的交易。

　4. 本次与关联方签署战略合作协议的关联交易无需经股东大会审议。

　一、 关联交易概述

　公司拟与太库科技签署《创新孵化体系战略合作框架协议》，双方将在共建产业创新发展模式、孵化器运营、B2B创新服务能力建设以及具体产业化项目落地等方面展开合作。太库科技与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司，公司副总裁轷震宇先生担任太库科技董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与太库科技存在关联关系，本次与太库科技签署合作协议的事项构成关联交易。

　过去 12 个月，公司未与太库科技进行交易。至本次关联交易为止，公司连续十二个月与太库科技的关联交易不超过公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产97.94亿元的5%。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　公司于2015年5月4日召开第五届董事会第三十九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易。关联董事王文学先生回避了表决，公司独立董事对该项关联交易进行审核后，表示同意该项交易，并发表了《华夏幸福独立董事事前认可意见》及《华夏幸福独立董事意见》。

　二、 关联方介绍

　公司名称：太库科技创业发展有限公司；

　成立日期：2014年3月6日；

　注册地址：固安县工业园区；

　法定代表人：轷震宇；

　注册资本：5,000万元；

　经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）；

　股权关系：太库科技为知合产业投资有限公司全资子公司；

　与公司的关联关系：太库科技与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司，公司副总裁轷震宇先生担任太库科技董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与太库科技存在关联关系。

　截止2014年12月31日，太库科技的总资产为30,022,327.33元，净资产为29,990,611.33元，2014年1-12月实现营业收入0元，实现净利润-9,388.67元（注：以上数据为该公司单体数据）；

　华夏幸福副总裁轷震宇先生担任太库科技董事。除此之外，太库科技与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

　三、 关联交易的主要内容

　(一) 合作背景

　甲方在当前国家鼓励创新驱动、转型发展、建立创新型国家的大环境下希望尽快探索“全球技术-华夏加速-中国创造”的创新发展模式，实现华夏幸福新的发展战略，成为中国在新一轮发展中具有核心创新驱动力的领先企业。乙方作为一家专注于孵化器运营管理和科技创业企业培育的专业机构，双方将在充分理解双方业务的前提下，建立共同合作、共同发展、相互促进的深入合作关系，实现甲方新的发展战略。

　(二)合作内容

　1、共建产业创新新模式

　双方通过合作探索产业创新新模式的解决方案，为甲方建立全球创新体系，拓展海外战略合作关系,协助甲方进行新区域拓展，包括但不限于乙方众创空间所在区域，协助甲方建立早期投资和FOF投资机制。

　2、孵化器运营

　甲方提供经双方确认的孵化器硬件载体，由乙方通过打包提供孵化器运营所需的轻资产资源进行托管运营，通过创新孵化推动甲方委托区域内的产业升级。

　3、B2B创新服务能力建设

　双方以乙方全球众创空间和全球太库会员（包括但不限于创业企业）为服务试点，共同探索建立B2B的创新服务产品，为甲方持续提供符合其战略发展要求、产业发展导向的高成长性企业并协助推动达成创新服务合作。

　4、产业化项目落地

　双方以产业化项目为切入点，紧扣甲方所开发产业新城的产业发展方向，由乙方在自身运营的各综合孵化器以及遍布全球的项目库中为甲方运营的产业园推荐并导入产业化项目，由甲方继续提供产业化载体以及各项产业服务，打通孵化—加速—产业化—产业服务的价值链条。

　(三)合作义务

　1.甲方负责孵化器硬件载体以及周边相关生活、交通等配套设施建设及租赁；积极支持创业孵化项目的产业化落地，在项目选址、投资建设等方面给予全力支持，加速项目产业化。

　2.乙方负责孵化器的运营管理和提供B2B创新服务解决方案，积极推荐、鼓励和引导优质项目进入甲方委托乙方管理的孵化器，对于乙方在孵化器运营管理过程中通过自身资源优势获得的股权投资收益、企业增值服务收入以及政府奖励等收益，甲方有权按照一定的比例进行分享，具体分享比例由双方另行商议。

　3.甲方需向托管孵化器所在区域内政府争取产业扶持政策、给予相关奖励，积极协助乙方进行省级/国家级等各级别的孵化器认定工作。

　4..甲乙双方确定2015年内的委托经营孵化器项目位于北京、上海、深圳、硅谷、以色列、韩国、德国、河北等，共计10个。

　5.乙方承诺向甲方提供如下服务：

　1)根据甲方具体需求，为甲方编制《华夏幸福全球孵化器布局战略规划》；

　2)建立有效的孵化器运营管理机制，为每个孵化器量身定制发展策略和组建一流运营管理团队；

　3)乙方需支持、鼓励和引导孵化项目入驻甲方经营的产业园区，走通“全球技术-华夏加速-中国创造”的模式。具体产业化落地数目在未来三年内（2015年、2016年、2017年）应分别不低于3个、6个、10个。这些企业将符合国家战略新兴产业方向、高成长性、资本市场认可等核心特征。

　4)乙方需为产业创新模式的解决方案提供必要支持，包括进一步拓展海外孵化器、为甲方及所在区域政府安排海外同级别政府和合作伙伴签署战略合作协议等。

　5)乙方协助甲方建立早期投资基金，甲方与乙方作为Co-GP，除管理甲方作为LP的基金，也将积极探索引入基金合作伙伴。

　6.根据乙方提供的服务，甲方需按照如下标准支付服务费用：

　1)乙方通过参加甲方相关招投标程序进行孵化器管理项目的竞标，如果中标将受托管理甲方区内/区外的孵化器，甲方需按年度支付乙方管理费用，付费标准按照合理成本费用加合理利润的原则，根据孵化器企业入园数量、产业导入规模和B2B创新服务质量等情况而制定，原则上为甲方委托区域内500-1000万/个/年，甲方委托区域外1000-1500万/个/年，具体金额以双方另行约定的委托协议为准。

　2)通过乙方服务带给甲方的产业化项目落地数量，如超出乙方承诺目标，甲方为额外超出项目，视项目规模为乙方支付每个项目不超过100万的服务费用。

　3)甲方按照一事一议的方式为乙方提供的产业创新新模式解决方案提供服务费。

　7.早期基金合作。为更好地支持和帮助创业企业，并分享创业企业成长的价值，甲方作为乙方早期基金的Co-GP与LP，对乙方基金进行出资。基金出资标准按照托管孵化器数量计算：甲方开发区域内每个孵化器500万人民币/年，甲方开发区域外每个孵化器1000万人民币/年。具体出资方式由甲乙双方另行商议。

　8.乙方所管理孵化器内企业有融资需求时，乙方将优先推荐甲方与其对接，并协助甲方与企业达成合作。

　(四)乙方组织孵化器或孵化器团队参与甲方的孵化器运营招投标，具体各孵化器运营目标和考核方法以甲乙双方签订具体的委托运营协议为准。

　(五)协议有效期5年，每年末考核一次，如考核不合格，甲方有权中止本协议。有效期届满时如双方商定无异议，有效期可自动延长5年。

　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　1.产业创新孵化属于成本投入较高类业务，在其业务拓展前期需要投入大量资金引进创新创业人才和整合海外项目渠道，存在一定的投资经营风险。此次与太库科技进行合作，在满足公司产业创新孵化业务需求的基础上，保障公司短期业绩不受新业务大幅开支和经营风险影响而发生波动，减小公司运营管理成本，加快走通了“全球技术—华夏加速—中国创造”的创新发展模式。

　2.通过本次战略合作，公司能够在太库科技的协助下尽快建立早期投资基金，公司与太库科技共同担任GP，除管理公司作为LP的基金外，将积极引入其他的基金合作伙伴，分享创业企业成长的价值。

　五、独立董事的意见

　公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下：

　本次与太库科技的合作，能够帮助公司尽快探索“全球技术-华夏加速-中国创造”的创新发展模式，实现华夏幸福新的发展战略，帮助公司成为中国在新一轮发展中具有核心创新驱动力的领先企业。本次合作有利于公司的发展，未发现该关联交易存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　公司董事会在审议《关于与太库科技创业发展有限公司签署战略合作框架协议的关联交易议案》时，关联董事王文学先生回避了表决，其余七位非关联董事一致同意通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。上述议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意本次关联交易的实施。

　六、备查文件目录

　1.《华夏幸福第五届董事会第三十九次会议决议》；

　2.《创新孵化体系战略合作框架协议》；

　3.《华夏幸福独立董事事前认可意见》；

　4.《华夏幸福独立董事意见》。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2015年5月5日

　证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2015-086

　华夏幸福基业股份有限公司

　关于召开2015年第六次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2015年5月20日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第六次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：公司董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月20日 15点00分

　召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月20日

　至2015年5月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案具体内容详见公司于2015年5月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　(一)登记时间：2015年5月18日（星期一） 上午9:00—11:30、下午14:00—16:30

　(二)登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

　(三)登记手续：

　1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

　2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　3.异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2015年5月18日下午16：30）。

　六、其他事项

　(一)联系方式：

　联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

　联 系 人：朱 洲

　电 话：010-56982988

　传 真：010-56982989

　邮 编：100027

　(二)其他：

　参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2015年5月5日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　华夏幸福基业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月20日召开的贵公司2015年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　   受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-087

　华夏幸福关于2014年年度利润分配方案实施后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　由于华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度利润分配方案的实施：

　● 公司本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于20.48元/股

　● 公司本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过34,180万股

　公司第五届董事会第三十三次会议及公司2015年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于华夏幸福基业股份有限公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司拟向特定对象非公开发行股票不超过16,800万股，募集资金总额不超过700,000万元，发行价格不低于定价基准日（第五届董事会第三十三次会议决议公告日，即2015年2月14日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于41.75元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格和数量将作相应调整（具体内容详见公司2015年2月14日公告的临2015-020号华夏幸福第五届董事会第三十三次会议决议公告）。

　公司于2015年4月16日召开的2014年年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配预案》，公司2014年年度利润分配预案为：“以2014年12月31日公司总股本1,322,879,715股为基数，向全体股东每10股送红股10股（含税），同时向全体股东每10股派发现金股利8元（含税），共计送红股1,322,879,715股，共计派发现金股利1,058,303,772.00元。”本次送股完成后，公司总股本将增加至2,645,759,430股。

　公司于2015年4月24日公告的《华夏幸福基业股份有限公司2014年年度利润分配方案实施公告》，公司2014年年度利润分配的股权登记日为2015年4月30日，除权除息日为2015年5月4日，现金红利发放日为2015年5月4日，新增股份上市流通日为2015年5月5日。目前公司2014年年度利润分配已经完成除权除息。

　鉴于公司实施了上述除权除息事项，根据公司非公开发行的定价原则及上述分红事项，现对本次非公开发行股票发行价格和发行数量作如下调整：

　1.发行价格的调整

　非公开发行股票的发行价格由不低于41.75元/股调整为不低于20.48元/股（即发行底价调整为20.48元/股），具体计算如下：

　调整后的发行底价

　＝（调整前的发行底价—每股现金红利）÷（1+总股本变动比例）

　＝（41.75—0.8）÷（1+100%）

　＝20.48元/股（向上保留两位小数）

　2.发行数量的调整

　非公开发行股票数量由不超过16,800万股调整为不超过34,180万股。具体计算如下：

　调整后的发行数量上限

　＝募集资金总额÷调整后的发行底价

　＝700,000万元÷20.48（元/股）

　＝34,180万股（向上取整数）

　3.其他事项

　除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。

　若在定价基准日至发行日期间再次发生除权除息事项，公司董事会将按照有关规定调整发行价格及数量。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司

　董事会

　2015年5月5日