证券代码：002670 证券简称：华声股份 公告编号：2015-020

　广东华声电器股份有限公司

　第二届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　广东华声电器股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第八次会议书面通知于2015年4月29日前以专人送达、电子邮件并电话确认等方式送达全体董事，会议于2015年5月4日上午10:00在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由董事长罗桥胜先生主持，应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员、董事候选人列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　1、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于补选董事的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会决议提名刘世明先生、赵岑女士、罗嘉俊先生为第二届董事会董事候选人，提请股东大会审议。董事候选人简历见附件。

　公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数不超过董事总数的二分之一。

　2、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举董事长并变更法定代表人的议案》。

　根据有关规定，董事会选举董事谢基柱先生为公司董事长，并履行法定代表人职责，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。谢基柱先生简历见附件。

　3、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任总经理的议案》。

　依据公司生产经营需要，董事会决定聘任谢基柱先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止，薪酬为36万元/年（税前）。

　4、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。

　公司《独立董事关于第二届董事会第八次会议有关事项的独立意见》、《关于召开2014年度股东大会的通知》登载于巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告

　广东华声电器股份有限公司董事会

　二〇一五年五月四日

　附：简历

　刘世明先生，1969年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任鹤山市第二中学团委书记、香港信诚化工公司业务经理、华星精细化工厂业务经理等职位，1997年加入公司至今，历任行政部经理、企管部经理、品质副总经理、生产技术副总经理等职务。现任公司副总经理，兼任子公司佛山市华声电子装配有限责任公司监事、扬州华声电器装配有限公司监事。刘世明先生持有公司545,000股股票，与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

　赵岑女士，1967 年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾任深圳证券交易所高级经理、东莞市高能电气股份有限公司董事会秘书、深圳中南成长投资管理有限公司副总经理兼财务与风控总监、深圳市鼎泰数控机床股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，2014 年8月加入公司，现任公司董事会秘书、财务总监。赵岑女士未持有公司股份，与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

　罗嘉俊先生，1989年8月出生，中国国籍，持有香港临时身份证，无永久境外居留权，毕业于英国皇家霍洛威大学。2011年6月至今任职于佛山市顺德区瑞域房产有限公司。罗嘉俊先生为公司实际控制人罗桥胜、冯倩红夫妇之子，未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

　谢基柱先生，1968年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，工程师。曾任南平电缆厂技术工程师、福州新通福有限公司副总经理、周氏电业有限公司技术部经理，2005年加入公司，历任总经理助理、生产副总经理、子公司扬州华声电子实业有限公司总经理等职，现任公司董事、副总经理。谢基柱先生持有公司550,000股股份，与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事长、高级管理人员的情形。

　证券代码：002670 证券简称：华声股份 公告编号：2015-021

　广东华声电器股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次股东大会召开的基本情况

　1. 股东大会届次：2014年度股东大会。

　2. 股东大会召集人：公司董事会。

　《关于召开2014年度股东大会的议案》已经公司于2015年5月4日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。

　3. 会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

　4. 会议召开时间

　现场会议召开时间：2015年5月26日下午14:00。

　网络投票时间：2015年5月25日—2015年5月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月25日下午15:00 —2015年5月26日下午15:00。

　5. 会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　（1）现场表决：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，同一股份只能选择现场表决、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6. 出席对象

　（1）截至2015年5月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）见证律师及公司邀请的其他人员。

　7. 现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号公司会议室。

　二、会议审议事项

　1. 审议《2014年度董事会工作报告》；

　1.1听取独立董事2014年度述职报告；

　2. 审议《2014年度监事会工作报告》；

　3. 审议《2014年度财务决算报告》；

　4. 审议《2014年度利润分配方案》；

　5. 审议《2014年年度报告和摘要》；

　6. 审议《关于续聘2015年度财务审计机构的议案》；

　7. 审议《关于变更经营范围的议案》；

　8. 审议《关于修改<公司章程>的议案》；

　9. 审议《关于补选董事的议案》；

　9.1董事候选人刘世明先生；

　9.2董事候选人赵岑女士；

　9.3董事候选人罗嘉俊先生；

　10.审议《关于补选监事的议案》。

　上述第7-8项议案为特别决议事项，须经出席股东大会有表决权的股东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　上述第9项议案采取累积投票制逐项表决。

　上述第4项、第6-9项议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票并公开披露。

　上述所有议案已经公司第二届董事会第六次会议、第八次会议和第二届监事会第五次会议、第六次会议审议通过，有关内容详见公司于2015年3月24日、4月24日、5月5日在巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券时报》上披露的相关决议公告。

　三、会议登记方法

　1. 登记方式

　（1）法人股东登记

　法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书（附件一）及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书和代理人身份证。

　（2）自然人股东登记

　自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，还需持有授权委托书（附件二）、代理人身份证。

　（3）其他事项

　异地股东可采用信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请于发送传真后电话确认。

　2. 登记时间：2015年5月20日至22日8:00—17:30，5月25日8:00—12:00。

　3. 登记地点：广东省佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1. 投票代码：362670

　2. 投票简称：华声投票

　3. 投票时间：2015年5月26日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

　4. 在投票当日，“华声投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案（总议案不包含累积投票议案），1.00元代表议案1，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　2014年度股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　议案9以累积投票方式表决，表决时，有表决权的每一股份拥有3票选举票数，选举票数可以集中使用，也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选举无效。

　不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

　■

　（4）股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月25日下午15:00—2015年5月26日下午15:00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　1. 本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

　2. 会议联系人：方胜玲

　3. 联系地址：佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号 邮政编码：528306

　4. 电话/传真：0757-26680089

　六、备查文件

　第二届董事会第六次会议决议、第二届董事会第八次会议决议、第二届监事会第五次会议决议、第二届监事会第六次会议决议。

　特此通知

　广东华声电器股份有限公司董事会

　二〇一五年五月五日

　附件一：法定代表人证明书

　法定代表人证明书

　兹有 （女士/先生）（身份证号： ）为我公司（企业）法定代表人，本证明书仅为我司（企业）相关人员出席广东华声电器股份有限公司2014年度股东大会之用。

　特此证明

　公司/企业（盖章）

　二〇一五年 月 日

　附件二：授权委托书

　广东华声电器股份限公司

　2014年度股东大会授权委托书

　本单位（本人）系广东华声电器股份限公司的合法股东，兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席于2015年5月26日召开的广东华声电器股份限公司2014年度股东大会，按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　本单位（本人）对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

　■

　注：1. 对于议案1-8、10，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。

　2. 对于议案9，股东可以根据累积投票原则，将表决权总数全部集中投给一位董事候选人，也可以按其意愿分散分配给3位董事候选人，但分散投给3位董事候选人的表决权之和不得超过该股东拥有的表决权总数。如有超过的，视为委托人对该议案未作表决指示，受托人有权根据自已意愿进行投票表决。

　3. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　4. 单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。

　委托人名称（姓名）：

　证件号码： 委托人持股数量： 股

　委托人签字（盖章）：

　受托人姓名： 证件号码：

　受托人签字：

　委托日期：二〇一五年 月 日

　附件三：参加公司2014年度股东大会会议登记表

　参加广东华声电器股份有限公司

　2014年度股东大会会议登记表

　■

　本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人（单位）不能参加本次股东大会，所造成的后果由本人承担全部责任。特此承诺。

　股东签字（法人股东盖章）：

　年 月 日

　广东华声电器股份有限公司

　独立董事关于第二届董事会第八次会议

　有关事项的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们作为广东华声电器股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第二届董事会第八次会议审议的补选董事、选举董事长及聘任总经理事项发表独立意见如下：

　经审阅董事候选人刘世明先生、赵岑女士、罗嘉俊先生及董事长、总经理候选人谢基柱先生的个人简历及相关资料，我们认为以上候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在以下不适合担任公司董事、董事长、高级管理人员的情形：1）《公司法》规定的不得担任公司董事、董事长、高级管理人员的情形；2）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、董事长、高级管理人员；4）被中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒的其他情况。上述候选人的提名、审议和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。因此，我们同意董事会提名刘世明先生、赵岑女士、罗嘉俊先生为第二届董事会董事候选人，并提交股东大会审议；同意董事会选举谢基柱先生为公司董事长，并聘任其为公司总经理。

　独立董事：韩振平、孙颖楷、张李平

　二〇一五年五月四日