公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

一、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。经公司2014年度股东大会批准，以总股本174,936,661股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本174,936,661股（转增额未超过2014年末母公司“资本公积——股本溢价”余额），转增后公司总股本变更为349,873,322股；同时以总股本174,936,661股为基数，拟按每10股派发现金股利3.5元（含税），在实施完毕2014年度利润分配方案后，对发行底价和发行数量上限进行相应的调整。

二、本次非公开发行股票数量不超过5,521.81万股，其中何启强认购股份3,644.39万股，麦正辉认购1,877.42万股。在本次发行前，因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行数量按照总股本变动的比例相应调整。

本次非公开发行的股票由何启强和麦正辉以现金认购。何启强和麦正辉已与公司签署了附生效条件的股票认购协议。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。

本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

三、截至本预案公告之日，何启强和麦正辉为公司的实际控制人和控股股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

四、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年5月5日），发行价格为36.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，2014年度利润分配方案实施后，发行价格调整为18.11元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

五、本次发行的募集资金项资金总额不超过100,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额中的3亿元用于偿还银行借款，其余募集资金用于补充流动资金。

六、本次非公开发行股票完成后，何启强和麦正辉认购的本次发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得对外转让。

七、本次非公开发行股票的认购对象为公司实际控制人和控股股东何启强和麦正辉，因此本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

八、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司社会公众股比例将不低于25%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”。

十一、公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）的相关要求，对《公司章程》关于利润分配政策等相关条款进行了修订。关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第四节、公司利润分配政策及分配情况”。

释 义

在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、长青集团	指	广东长青（集团）股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	长青集团本次向特定对象发行人民币普通股（A股）的行为
控股股东	指	何启强、麦正辉
发行对象	指	何启强、麦正辉
中山市长青新产业有限公司	指	新产业
一致行动人	指	中山市长青新产业有限公司、郭妙波和何启扬
定价基准日	指	广东长青(集团)股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告日
本预案	指	长青集团2015年度非公开发行股票预案
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司的中文名称	广东长青（集团）股份有限公司
公司的外文名称（如有）	GUANGDONG CHANT GROUP INC.
公司的法定代表人	何启强
成立日期	1993年8月6日
上市日期	2011年9月20日
股票简称	长青集团
股票代码	002616
注册资本	34,987.3322万元
注册地址	中山市小榄工业大道南42号
办公地址	中山市小榄工业大道南42号
办公地址的邮政编码	528415
电话号码	0760-22583660
传真号码	0760-89829008
公司网址	http://www.chinachant.com
电子信箱	DMOF@chinachant.com

注：经公司2014年度股东大会批准，以总股本174,936,661股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本174,936,661股（转增额未超过2014年末母公司“资本公积——股本溢价”余额），转增后公司总股本变更为349,873,322股。目前公司尚未完成注册资本变更的工商变更登记手续。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、生物质资源综合利用行业具有良好发展前景

能源是经济和社会发展的重要物质基础，随着经济的快速发展，能源消费剧增，煤炭、石油、天然气等化石能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，特别是温室气体排放导致日益严峻的全球气候变化，人类社会的可持续发展受到严重威胁。近年来，为应对国际能源供需矛盾、全球气候变化等挑战，越来越多的国家将发展生物质能作为替代化石能源、保障能源安全的重要战略措施，积极推进生物质能开发利用，生物质能在许多国家能源供应中的作用正在不断增强。

目前，我国已成为世界能源生产和消费大国，能源需求持续增长。增加能源供应、保障能源安全、保护生态环境、促进经济和社会的可持续发展，是我国经济和社会发展的一项重大战略任务。可再生能源的资源潜力大，环境污染低，可永续利用，有利于人与自然的和谐发展。为了加快可再生能源发展，促进节能减排，积极应对气候变化，更好地满足经济和社会可持续发展的需要，国家制定了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《可再生能源“十二五”发展规划》等一系列法律、法规和政策，以指导我国可再生能源产业发展和项目建设。生物质能源是可再生能源的重要组成部分，我国生物质资源丰富，能源利用潜力很大，发展生物质能源产业更加符合中国的国情。在“十一五”时期，在《可再生能源法》的推动下，我国生物质能产业得到了较快发展，出现了一些专业化的技术装备企业和开发利用企业，部分领域已初步产业化。生物质能开发利用形成了一定规模，在替代化石能源、促进环境保护、带动农民增收等方面发挥了积极作用。国家也对生物质发电产业已出台和实施了一系列财政支持和税收优惠政策，生物质发电行业已步入全面、快速、规模化发展的重要阶段。

2、燃气具行业具有良好的发展前景

近几年，房地产的快速发展刺激了燃气具行业整体增长。城镇化作为一个国家性政策，未来几年在刺激消费、拉动内需、带动经济增长方面有着不可忽视的作用。随着国家城镇化建设向纵深发展，社会消费的多元化、品位化和个性化，国内外市场的融合、人民生活水平的持续增长给燃气具行业带来了广阔市场需求。中怡康数据表明，我国厨卫产品在未来5年的复合增长率将达到10%左右，到2016年我国厨卫产品销售规模将达到1,695亿元。未来几年，燃气具仍将保持较快增长，巨大的市场容量必然带给行业持续的成长空间。

外销市场方面，2014年我国外部需求逐渐回暖，有利于我国出口恢复。据美国HPBA行业协会报告数据，虽因受美国经济放缓的影响，市场对户外休闲类产品的需求随之放缓，部分燃气类产品进口量呈现小幅回落，但需求量依然庞大。

3、国家产业政策的支持

2007年8月31日，国家发展和改革委员会发布《关于印发<可再生能源中长期发展规划>的通知》（发改能源[2007]2174）。该规划指出：到2020年生物质发电总装机容量达到3000万千瓦，其中农林生物质发电总装机容量达到2,400万千瓦，垃圾发电总装机容量达到300万千瓦。

2011年3月16日，新华社受权发布《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》。该规划指出，新能源产业重点发展新一代核能、太阳能热利用和光伏光热发电、风电技术装备、智能电网、生物质能。

2012年4月19日，国务院办公厅发布了《关于印发“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划的通知》（国办发[2012]23号）。该规划提出：到2015年全国城镇垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的35%；“十二五”期间，我国城市生活垃圾无害化处理设施建设投资总量将达2,636亿元。

2012年7月24日，国家能源局发布《关于印发<生物质能发展“十二五”规划>的通知》（国能新能[2012]216号）。该规划指出：到2015年，生物质能年利用量超过5000万吨标准煤，生物质发电装机容量1,300万千瓦、年发电量约780亿千瓦，年替代化石能源2,430万吨标准煤。其中农林生物质发电装机容量达到800万千瓦，城市生活垃圾发电装机容量达到300万千瓦。

2013年8月1日，国务院发布了《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发[2013]30号）。该意见再次强调了到2015年，城镇生活垃圾无害化处理能力达到87万吨/日以上，生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的35%以上。

2013年9月30日，国家发展和改革委员会发布《关于调整发电企业电价有关事项的通知》（发改价格[2013]1651号）。该通知指出：将向除居民生活和农业生产以外的其他用电征收的可再生能源电价附加标准由每千瓦时0.8分钱提高至1.5分钱（西藏、新疆除外）。

4、公司主营业务的快速发展使得流动资金需求加大

虽然公司所处行业有良好的发展前景，但行业内部的竞争预计也将愈来愈激烈，面对发展机遇，资金充沛程度始终是一个企业能否健康发展的关键所在。同时，公司主营业务的快速发展也使得公司对流动资金的需求加大。通过本次非公开发行偿还银行借款和补充流动资金，可以进一步增强公司的资金实力，提升公司业务承接能力，缓解业务迅速扩张带来的资金压力，推动公司业务的良性发展，从而增加公司的竞争力和盈利能力。

（二）本次非公开发行股票的目的

2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日发行人的资产负债率（合并口径）分别为41.52%、45.75%和51.25%，资产负债率总体呈递增趋势。2014年12月公司成功实施非公开发行股票募集资金净额5.13亿元，2014年12月31日公司的资产负债率（合并口径）为41.70%，2015年3月31日公司的资产负债率（合并口径）为34.03%。若扣除2014年度非公开发行股票募集资金影响，2014年12月31日公司的资产负债率（合并口径）为51.34%。本次非公开发行募集资金部分用于偿还银行借款，有利于降低公司财务费用、优化资产负债结构。随着2014年度非公开发行募投项目以及未来其他生物质资源综合利用项目逐步建成投产，公司对流动资金需求日益迫切。本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，有利于满足发行人日常经营活动对流动资金的需求。

公司通过本次非公开发行募集资金的到位，将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。

三、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为何启强和麦正辉。何启强和麦正辉将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年5月5日）。本次非公开发行价格为36.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。2014年度利润分配方案实施后，发行价格调整为18.11元/股。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

（三）本次发行数量

本次非公开发行的股票合计不超过5,521.81万股，其中何启强认购3,644.39万股，麦正辉认购1,877.42万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

（四）限售期

本次发行完毕后，何启强和麦正辉认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

五、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

六、本次非公开发行股票的上市地点

限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

七、决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起18个月。

八、本次募集资金投资项目

本次发行的募集资金项资金总额不超过100,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额中的3亿元用于偿还银行借款，其余募集资金用于补充流动资金。

九、本次发行是否构成关联交易

何启强现直接持有长青集团24.1116%的股份，通过与麦正辉各持股50%的新产业持有长青集团12.6903%的股份，为长青集团控股股东之一，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。

麦正辉现直接持有长青集团22.4165%的股份，通过与何启强各持股50%的新产业持有长青集团12.6903%的股份，为长青集团控股股东之一，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。

在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

十、本次发行是否导致公司控制权发生变化

何启强、麦正辉为公司实际控制人，本次非公开发行股票数量不超过5,521.81万股。本次发行前何启强、麦正辉及其一致行动人新产业、郭妙波、何启扬直接和间接合计持有公司21,318.00万股股份，占公司总股本的60.9306%。本次非公开发行股票完成后，何启强、麦正辉及其一致行动人新产业、郭妙波、何启扬直接和间接的合计持股比例上升为66.2562%（按发行数量的上限5,521.81万股测算），仍明显高于公司目前其他股东的持股数量以及本次拟非公开发行特定对象可认购的股票数量，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

十一、本次发行是否导致短线交易行为

在本次发行预案披露前6个月内，麦正辉仅存在通过证券交易所的集中交易转让长青集团股票的行为，不存在购买长青集团股票行为。

2014年12月30日，麦正辉通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式向郭妙波转让2,748,700股，占长青集团2014年度非公开发行前总股本（149,006,500股）的比例为1.845%。

2014年12月31日，麦正辉通过深圳证券交易交易系统以大宗交易方式向郭妙波转让216,600股，占长青集团2014年度非公开发行前总股本（149,006,500股）的比例为0.145%。

本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，不存在前次交易完成后六个月内既买又卖长青集团股票的短线交易情形。

十二、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经2015年5月4日召开的公司第三届事会第十八次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

本次发行获得中国证监会核准后，将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象基本情况及附生效条件股票认购协议摘要

本次非公开发行对象为何启强和麦正辉，共计2名特定对象。

一、何启强基本情况

（一）基本情况

姓名：何启强

住址：广东省中山市小榄镇文化路二巷

简历：何启强，中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、香港居留权，男，57岁，大专学历，曾任小榄镇锁二厂工人、班长、车间主任，中山市小榄气具阀门厂厂长，广东长青（集团）有限公司总裁。现任社会职务有中国企业家论坛创始终身理事、中国城市燃气协会理事、中国人民大学董事、广东省人民政府决策咨询顾问委员会企业家委员会委员、黑龙江省政协委员会委员、中国环境保护产业协会常务理事、广东省循环经济和资源综合利用协会常务理事、中山市政协委员会委员、中山市私营企业协会常务副会长、中山市高新技术民营企业协会副会长；同时任长青集团、长青环保能源（中山）有限公司、广州市赢周刊传媒有限公司董事长，沂水长青环保能源有限公司、明水长青环保能源有限公司、鱼台长青环保能源有限公司、黑龙江省牡丹江农垦宁安长青环保能源有限公司、中山市长青新产业有限公司执行董事，名厨（香港）有限公司、荣智集团有限公司、创尔特热能科技（中山）有限公司董事。任职长青集团第三届董事会董事长任期自2013年10月31日至2016年10月30日止。

（二）控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本预案出具之日，除长青集团及下属企业外，何启强控制的核心企业及关联企业的基本情况如下：

1、中山市长青新产业有限公司

名 称	中山市长青新产业有限公司
成立时间	1992年7月10日
注册资本	2,300万元
注册地	中山市小榄镇东生路12号之4-1
股东构成	何启强出资1,150万元，占注册资本的50%； 麦正辉出资1,150万元，占注册资本的50%。
主营业务	投资办实业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、广州赢周刊传媒有限公司

名 称	广州赢周刊传媒有限公司
成立时间	2004年8月19日
注册资本	200万元
注册地	广州市越秀区白云路83号广东高速公路大厦7楼701、702、703、704、705室
股东构成	中山市长青新产业有限公司出资140万元，占注册资本的70%；广州传媒控股有限公司出资60万元，占注册资本的30%。
主营业务	企业形象策划服务；广告业；图书、报刊零售；图书批发；报纸出版。

3、广东天源环境科技有限公司

名 称	广东天源环境科技有限公司
成立时间	2013年5月31日
注册资本	1,000万元
注册地	1、中山市小榄镇东生路12号之4-3，2、小榄镇工业大道南42号C厂房首层之一【共设2处经营场所】
股东构成	新产业出资600万元，占注册资本的60%；深圳市威曼环保投资有限公司出资400万元，占注册资本的40%。
主营业务	热解技术开发研究与应用、工程设计及热解设备工程安装；热解设备生产、销售及其相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

4、中山市非凡制品有限公司

名 称	中山市非凡制品有限公司
成立时间	1995年11月27日
注册资本	100万元
注册地	中山市东升镇葵兴路
股东构成	何银英（何银英系麦正辉之妻）出资50万元，占注册资本的50%；郭妙波（郭妙波系何启强之妻）出资50万元，占注册资本的50%。

（三）其他需要关注的问题

1、最近五年受处罚等情况

最近五年，何启强未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本次发行后同业竞争和关联交易情况

本次发行构成关联交易。本次发行完成后，公司与何启强之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。

3、本次发行预案披露前24个月内何启强与上市公司之间的重大交易情况

2010年6月9日，非凡制品、何启强、麦正辉与中国农业银行股份有限公司中山小榄支行签定《最高额抵押合同》（44906201000006730号），以中山市东升镇葵兴大道房地产、中山市小榄镇沙口东生土地使用权、中山市小榄镇跃龙路22号首层1-6号铺、中山市小榄镇跃龙路22号首层车房、中山市小榄镇跃龙路22号二层商场作为抵押，为沂水长青环保能源有限公司自2010年6月9日至2015年6月9日与农行小榄支行办理约定的各类业务所形成的债权提供最高余额1亿元人民币的抵押担保。

除以上事项外，本次发行预案披露前24个月内何启强与公司之间不存在其他重大交易。

二、麦正辉基本情况

（一）基本情况

姓名：麦正辉

住址：广东省中山市小榄镇花园正街

简历：麦正辉，中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、香港居留权，男，60岁，高中文化，曾任小榄镇锁二厂模具工，小榄压铸厂副厂长、小榄气灶阀门厂副厂长、小榄镇气具阀门厂副厂长、中山市长青气具阀门有限公司副总经理、广东长青（集团）有限公司副总裁。现任社会职务有中山市外商投资企业协会常务理事、小榄镇商会常务理事；同时任长青集团董事、总裁，江门市活力集团有限公司董事长，创尔特热能科技（中山）有限公司董事长，中山市长青气具阀门有限公司、中山骏伟金属制品有限公司执行董事兼经理，长青环保能源（中山）有限公司副董事长，名厨（香港）有限公司、荣智集团有限公司、广州市赢周刊有限公司董事。任职长青集团第三届董事会董事、总裁任期自2013年10月31日至2016年10月30日止。

（二）控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本预案出具之日，除长青集团及下属企业以及与何启强共同控制的中山市长青新产业有限公司、广州赢周刊传媒有限公司、广东天源环境科技有限公司、中山市非凡制品有限公司外，麦正辉控制的其他核心企业及关联企业的基本情况如下：

1、中山市正升金属制品有限公司

名 称	中山市正升金属制品有限公司
成立时间	2005年3月1日
注册资本	100万元
注册地和经营地	中山市东升镇为民路139号（办公楼及厂房二、三栋）
股东构成	麦正兴出资53万元，占注册资本的53%；徐升出资47万元，占注册资本的47%。
主营业务	加工、装配、销售：日用五金制品、烧烤炉及配件、燃气取暖器配件、灯饰及灯饰配件、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律行政法规限制的项目需取得许可证方可经营）
与公司关联方关系	（1）正升金属控股股东麦正兴系麦正辉之兄长；（2）2011年8月10日前，麦正兴为公司监事。

2、中山市大广立德灯饰有限公司

名 称	中山市大广立德灯饰有限公司
成立时间	2011年1月26日
注册资本	500万元
注册地和经营地	中山市东升镇为民路45号（二楼及底层第8卡）
股东构成	麦正兴出资265万元，占注册资本的53%；徐升出资235万元，占注册资本的47%。
经营范围	加工、销售：灯饰及配件、灯饰电子产品、五金制品（不含电镀）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
与公司关联方关系	（1）大广立德控股股东麦正兴系麦正辉之兄长；（2）2011年8月10日前，麦正兴为公司监事。

（三）其他需要关注的问题

1、最近五年受处罚等情况

最近五年，麦正辉未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本次发行后同业竞争和关联交易情况

本次发行构成关联交易。本次发行完成后，公司与麦正辉之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。

3、本次发行预案披露前24个月内麦正辉与上市公司之间的重大交易情况

2010年6月9日，非凡制品、何启强、麦正辉与中国农业银行股份有限公司中山小榄支行签定《最高额抵押合同》（44906201000006730号），以中山市东升镇葵兴大道房地产、中山市小榄镇沙口东生土地使用权、中山市小榄镇跃龙路22号首层1-6号铺、中山市小榄镇跃龙路22号首层车房、中山市小榄镇跃龙路22号二层商场作为抵押，为沂水长青环保能源有限公司自2010年6月9日至2015年6月9日与农行小榄支行办理约定的各类业务所形成的债权提供最高余额1亿元人民币的抵押担保。

除以上事项外，本次发行预案披露前24个月内麦正辉与公司之间不存在其他重大交易。

三、附生效条件股票认购协议摘要

公司于2015年5月4日与何启强和麦正辉分别与公司签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），《股票认购协议》摘要如下：

（一）认购主体及签订时间

甲方（发行人）：广东长青（集团）股份有限公司

乙方（认购人）：何启强、麦正辉

协议签订时间：2015年5月4日

（二）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格为36.57元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。2014年度利润分配方案实施后，发行价格调整为18.11元/股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

（三）认购数量

本次发行的股票数量为不超过5,521.81万股，何启强认购股份3,644.39万股，麦正辉认购1,877.42万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。

（四）认购方式及支付方式

何启强和麦正辉均以现金方式认购本次发行的股票。

（五）限售期

何启强和麦正辉自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让本次认购的股份。

（六）协议生效条件

本协议满足下列全部条件后生效：

1、长青集团董事会批准本次发行及本协议；

2、长青集团股东大会批准本次发行及本协议；

3、长青集团本次发行获得中国证监会核准。

第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用投资计划

本次发行的募集资金项资金总额不超过100,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额中的3亿元用于偿还银行借款，其余募集资金用于补充流动资金。

本次募集资金将用于偿还发行人子公司的银行借款以及补充其流动资金。其中，偿还子公司的银行借款以及补充其流动资金，将通过对其进行增资、借款等方式实施。募集资金用于偿还银行借款，由公司根据借款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还银行借款进度不一致，公司可以以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金使用的可行性分析

1、降低财务费用，提升公司盈利水平

2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日公司的资产负债率（合并口径）分别为41.52%、45.75%和51.25%，资产负债率总体呈递增趋势。2014年12月公司成功实施非公开发行股票募集资金净额5.13亿元，2014年12月31日公司的资产负债率（合并口径）降为41.70%。若扣除2014年度非公开发行股票募集资金影响，2014年12月31日公司的资产负债率（合并口径）为51.34%。

截至2015年3月31日，公司银行借款余额为53,203.43万元。2012年、2013年和2014年公司的财务费用分别为2,118.48万元、2,337.80万元和2,069.96万元，分别占公司当期营业利润的39.85%、41.94%和28.18%，对公司盈利水平的影响较大。

本次非公开发行募集资金偿还银行借款，有利于降低公司财务费用，提高公司盈利能力。本次募集资金拟用于偿还银行借款3亿元，以6%的利率测算（以一年期贷款基准利率计算），每年可节约财务费用1,800万元，从而提升公司的盈利能力。

2、补充流动资金，支持公司业务持续发展

近几年公司营业收入持续提高，2012年、2013年和2014年公司实现营业收入分别为104,631.85万元、111,771.05万元和138,551.71万元。其中，随着公司近几年积极参与全国各地的生物质资源综合利用项目，公司的生物质资源综合利用业务收入占主营业务的比重也逐年提高，由2012年的20.05%提高2014年的29.51%。

公司自首次公开发行股票并上市以来，已建成、在建、拟建重大投资项目包括明水环保生物质发电项目、宁安环保生物质发电项目、鱼台环保生物质发电项目、荣成环保垃圾发电项目、中心组团垃圾焚烧发电厂扩容工程项目、鄄城生物质发电项目和满城县纸制品加工区热电联产项目等，除明水环保生物质发电项目由首次公开发行股票募集资金投入以及荣成环保垃圾焚烧发电项目和鱼台环保生物质发电项目由2014年度非公开股票募集资金投入外，其余项目均由长青集团通过借款或自身盈余积累投入，导致公司流动资金紧张，进而引致公司对流动资金需求量增大。

同时，为抓住国内生物质综合利用行业政策性利好及生物质综合利用需求快速增长的历史性机遇，利用公司在生物质资源综合利用领域的经营经验和技术积淀，继续加快对生物质资源综合利用产业的布局，以及为了保持公司燃气具产品制造的传统质量优势和技术研发领先地位，公司亦需加大对环保产业和燃气具行业的投入，增加公司的装机容量和提升公司在生物质资源综合利用市场的占有率，稳固公司在燃气具行业的传统优势。伴随着公司业务的扩展，公司日常经营需要的流动资金也逐步提高。

综上所述，在推动公司业务持续健康发展的过程中，充足流动资金的支持至关重要。以募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，将有利于降低公司的资产负债率和利息费用支出，在财务结构改善、净资产规模增加的情况下，公司在未来发展过程中的对外举债能力也将得到提升，这对解决公司业务增长带来的资金需求是十分必要的。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金补充流动资金，为公司大力发展生物质资源综合利用业务和燃气具业务提供了充足的营运资金，从而提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司经营业绩的提升奠定基础。同时亦有利于公司持续投入营运资金以拓展生物质资源综合利用业务和燃气具业务，进一步优化公司在生物质资源综合利用业务和燃气具业务的深度和广度。因此，本次非公开发行将对公司经营业务产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

1、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行有助于增加公司资产规模和业务规模，优化公司财务结构，减少财务费用，公司整体财务状况将得到进一步改善。同时，随着募集资金的运用，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

2、对公司总资产与净资产规模的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，增强了公司资金实力，为公司后续发展提供了有利的资金保障。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，用于募集资金新建项目的投资活动现金流出也将增加，随着募集资金的运用，未来本次募集资金投资项目产生的经营活动现金流入将增加。

4、对公司负债结构的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将增加，公司的资产负债率将有所下降，公司抗风险能力将显著增强。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

（一）本次发行前后公司业务变化情况

本次发行前公司主营业务是燃气具及配套产品的生产和销售以及环保产业（主要包括生物质资源综合利用业务及集中供热业务），本次非公开发行募集的资金将主要用于偿还银行借款及补充流动资金，因此，本次发行前后公司业务未发生变化。

（二）本次发行后公司章程变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过5,521.81万股有限售条件流通股。本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。

（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况

由于所募集资金主要用于偿还银行借款和补充流动资金，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司的总资产及净资产都将相应有所增加，公司的资产负债率将相应有所下降，公司财务结构将进一步改善，有利于降低公司的财务风险，进一步拓宽公司的融资空间。

本次发行完后，公司资金实力的提升有利于支持公司业务的增长，有助于提高公司的整体盈利能力。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加，使用募集资金归还银行借款后筹资活动现金流出也会出现增加，筹资活动现金流为净流入；随着募集资金补充流动资金所对应效益的逐步产生，公司未来投资活动产生的现金流出和经营活动现金流入将有所增加。因此，本次非公开发行将明显改善公司现金流情况。

三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生新的业务关系。

（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况

公司的实际控制人、控股股东在本次非公开发行股票前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次发行发生变化。

（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况

本次非公开发行股票中，实际控制人、控股股东何启强和麦正辉作为本次发行对象，购买本次发行的全部股份，因此本次发行构成关联交易。

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。

（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的同业竞争。

四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

本次非公开发行股票完成后，公司资金、资产不会因本次发行发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

截至2014年12月31日，公司按合并口径计算的资产负债率为41.70%，扣除2014年度非公开发行股票募集资金影响的合并口径资产负债率为53.14%，资产负债率较高。本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率有所下降，资产负债结构更趋合理，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为公司业务的持续发展提供有力保障。

公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债，以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施

国务院办公厅2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

2014年公司实现归属于母公司股东的净利润6,278.70万元，每股收益为0.4226元，加权平均净资产收益率为5.74%。公司2014年度拟进行现金分红6,122.78万元，每股分红为0.35元。

本次发行前公司总股本为349,873,322股，本次预计发行股份数量为不超过5,521.81万股（该发行股份数量为根据2014年度利润分配方案进行调整后的股份数量，最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至405,091,422股，增加15.78%。公司截至2015年3月31日的归属母公司股东所有者权益为168,708.72万元，本次发行规模为100,000万元，占前者的59.27%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第三届董事会第十八次会议通过，有利于公司的长期发展。

但由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在该期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	2015年度/2015.12.31
	本次发行前	本次发行后
总股本（股）	349,873,332	405,091,422
本次发行募集资金总额（万元）	100,000
预计本次发行完成月份	2015年9月
期初股东权益（万元）	166,221.95
假设情形1：2015年净利润同比增长30%，即2015年净利润为8,162.31万元
基本每股收益（元）	0.2333	0.2244
稀释每股收益（元）	0.2333	0.2244
加权平均净资产收益率	4.88%	4.25%
假设情形2：2015年净利润同比持平，即2014年净利润为6,278.85万元
基本每股收益（元）	0.1795	0.1726
稀释每股收益（元）	0.1795	0.1726
加权平均净资产收益率	3.78%	3.28%

注：经公司2014年度股东大会批准，以总股本174,936,661股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本174,936,661股（转增额未超过2014年末母公司“资本公积——股本溢价”余额），转增后公司总股本变更为349,873,322股；同时以总股本174,936,661股为基数，拟按每10股派发现金股利3.5元（含税）。

关于测算的说明如下：

1、假设公司2015年度实现净利润相比2014年度净利润增长30%，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、科学合理使用募集资金，提升公司整体盈利能力

本次募集资金用于补充公司流动资金，以满足目前公司大力发展生物质资源综合利用业务和燃气具业务的资金需求。本次募集资金到位后，公司将根据制定的经营计划，公司一方面继续加大生物质资源综合利用项目投资力度，积极拓展生物质资源综合利用领域，逐步增加生物质资源综合利用在公司业务中的比重，使生物质资源综合利用成为公司重要的利润来源；另一方面，继续巩固和发展燃气具系列产品制造业务，继续围绕产品技术升级、品牌升级、产业升级，突破传统燃气具系列产品销售渠道束缚，通过电商等新兴销售渠道的多元化拓展，为消费者提供节能、高效、智能的传统燃气具系列产品综合解决方案，实现公司传统燃气具系列产品的稳健发展。通过上述两方面的发展，公司将继科学合理使用募集资金，实现业务的快速扩张，提升公司整理盈利能力，以降低上市后即期回报被摊薄的风险。同时公司未来亦将持续进行新业务的拓展，以保持市场竞争力，增强公司抗风险能力。

3、重视投资者回报，增加公司投资价值

为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程》、《股东分红回报规划（2014-2016年）》中明确了持续稳定的回报机制；在《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》中制定了保障投资者合法权益的相关条款。公司将在严格遵守上述约定的基础上，根据公司的经营业绩积极采取现金方式分配股利，通过多种方式提高投资者对于公司经营和分配的监督，增加公司投资价值。

七、本次非公开说明相关风险的说明

（一）市场风险

1、燃气具产品外销依赖国际市场的风险

公司生产的燃气具主要用于出口，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月燃气具产品出口收入分别为67,841.48万元、67,811.00万元、84,815.90万元和20,449.03万元，占同期营业收入的比重分别为64.84%、60.67%、61.22%和57.74%，虽然公司由于生物质资源综合利用业务收入增长导致燃气具产品外销占营业收入的比重有所降低，但若国际市场发生不利于公司的变化，如质量标准提高、贸易摩擦加剧、其他厂家替代等，将对公司经营带来不利影响。

2、市场竞争风险

公司主营业务包括燃气具及配套产品的生产和销售以及环保产业（主要包括生物质资源综合利用业务和集中供热）。

燃气具及配套产品方面，自2007年7月《家用燃气热水器国家能效标准》等行业规范实施以来，行业技术标准不断提高，产品质量成为企业间竞争的焦点，行业内优势企业之间的竞争进一步加剧。另外，近年来部分大型家电企业凭借着在家电行业的品牌、资金、渠道等方面的优势进军燃气具行业并占有了一定的市场份额，进一步加剧了市场的竞争。虽然目前公司主要市场集中在国外，但公司已经在努力拓展国内市场，因而不能避免国内市场竞争加剧对公司销售的影响。

生物质资源综合利用业务方面，由于公司所投资生物质电厂所使用的燃料主要为农业垃圾和生活垃圾，农业垃圾和生活垃圾的收集均受运输半径影响，虽然国家发展改革委于2010年颁布了《国家发展改革委关于生物质发电项目建设管理的通知》，规定生物质发电厂应布置在粮食主产区秸秆丰富的地区，且每个县或100公里半径范围内不得重复布局生物质发电厂，但由于秸秆类生物质的利用范围越来越广，存在农业秸秆流向其他生物质利用产品，导致生物质发电厂收集秸秆的成本增加或秸秆供应量不足。另外，生物质发电项目通常在一定范围内具有排他性，通常为政府主导项目，其中垃圾发电项目需要参与招、投标，也增加了获得项目的竞争性。

（二）经营风险

1、燃气具产品原材料价格波动的风险

燃气具及相关配套产品的主要原材料为钢材、铜材、铝材等，近年来原材料的价格主要随着市场供求关系的变化而随之波动，近年来上述原材料价格都有较大幅度的波动，而产品价格的调整滞后于原材料价格变动，会影响公司当期利润。

原材料价格的波动使公司成本控制难度加大。虽然公司制定了严格的材料、配件、外购商品采购流程，但仍不可避免原材料价格波动对公司经营产生的影响。公司面临着一定的原材料价格变动风险。

2、外销风险

公司燃气具产品主要是外销，2012年、2013年、2014年和2015年1-3月外销业务收入占主营业务收入的比例分别为65.82%、61.11%、61.70%和57.96%。其中，外销区域主要集中在美洲、欧洲和亚洲。而国际政治经济环境、国际供求关系、国际市场价格以及汇率波动等不可控因素，对产品外销影响较大，上述因素的变化将直接影响公司的经营成果。

3、生物质资源综合利用业务燃料供应的风险

公司生物质资源综合利用业务的燃料主要为农林业垃圾和生活垃圾，农林业垃圾主要为水稻、小麦、玉米等农作物秸秆以及树皮等其他农业垃圾，如果遇上大旱、水涝、暴雪等恶劣天气，一方面收集的农业垃圾含水率过高将影响发电效率；另一方面，造成农业垃圾收集难度增加，导致生物质电厂无法获得足够的燃料，从而影响公司生物质电厂的正常生产经营。

另外，如果农林业垃圾用途拓展，将造成公司生物质电厂燃料收集困难或经营成本增加。

4、生物质资源综合利用项目运营初期达不到预期的风险

虽然公司已经投资并顺利运营中山环保、沂水环保、宁安环保等生物质发电项目，积累了生物质发电项目复制经验，但由于每一个生物质发电项目建成后均需进行调试、消缺和完善，若该过程长于预期或不能按期达产，会对经营业绩产生影响。

5、新型业务经营风险

2015年1月20日，公司在河北省保定市满城县纸制品加工区集中供热项目论证推选会上被选定为满城县纸制品加工区集中供热项目投资方。公司于2015年1月29日设立广东长青（集团）满城热电有限公司作为该项目的运营方。2015年2月15日，公司与河北省保定市满城县人民政府签订了《满城县纸制品加工区热电联产项目协议书》，公司将为满城县纸制品加工区内的造纸企业提供集中供热。虽然公司在生物质资源综合利用行业积累了丰富的经验，但集中供热业务对于公司来说属于全新的业务，公司未有集中供热行业领域的业务运营经验，有可能出现对相关业务判断失误的风险。

（三）汇率变动的风险

公司燃气具产品主要出口到北美、欧洲、澳洲、南非等国家和地区，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月燃气具产品出口收入分别为67,841.48万元、67,811.00万元、84,815.90万元和20,449.03万元，占同期营业收入的比重分别为64.84%、60.67%、61.22%和57.74%。公司燃气具产品出口主要以美元、欧元等外币结算。为减少汇率波动导致外币结算业务产生的利润减少，公司采用远期结售汇业务降低汇兑损失。公司根据《会计准则》、《远期结售汇业务内部控制制度》对未交割的远期合约进行评估，当市场汇率与公司外汇远期合约汇率差异较大时，可能造成当期反映较大的公允价值变动收益或者损失。同时，受汇率波动的影响，远期合约形成的公允价值变动会对当期的利润反映构成影响。因此，汇率变动将影响公司的利润。

（四）政策风险

1、享受增值税优惠政策存在不确定性的风险

根据《国家发展改革委、财政部、国家税务总局关于印发<国家鼓励的资源综合利用认定管理办法>的通知》（发改环资[2006]1864号）、《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）规定，销售以垃圾为燃料生产的电力，需要取得《资源综合利用认定证书》，才能享受增值税即征即退的政策，子公司沂水长青环保能源有限公司持有的《资源综合利用认定证书》有效期至2016年12月、子公司长青环保能源（中山）有限公司持有的《资源综合利用认定证书》有效期至2015年12月，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司获得的增值税即征即退金额分别为557.34万元、839.77万元、1,814.00万元和735.76万元。

由于资源综合利用认定有效期两年，到期需重新认定，如果不能被重新认定，将不能继续享受增值税优惠政策，对公司经营业绩构成不利影响。

2、营业税税收优惠

根据《国家税务总局关于垃圾处置费征收营业税问题的批复》(国税函[2005]1128号)相关规定：单位和个人提供的垃圾处置劳务不属于营业税应税劳务，对其处置垃圾取得的垃圾处置费，不征收营业税。中山环保取得的垃圾处置费不征收营业税。将来取消该项营业税税收优惠，公司税务成本将增加。

3、出口退税政策变动的风险

公司出口产品享受增值税出口退税“免、抵、退”相关政策，公司产品属于国家鼓励出口的机电产品，公司部分出口产品享受出口退税政策。若未来国家调低出口退税率或取消出口退税政策，将增加公司的外销成本，对公司出口经营业绩造成一定影响。

4、环保政策变动的风险

2008年9月，国家环境保护部、国家发展和改革委员会、国家能源局联合发布的《关于进一步加强生物质发电项目环境影响评价管理工作的通知》（环发（2008）82号），对生物质发电项目的环境影响提出了明确的环保要求，要求相应项目要做好污染预防、厂址周边环境保护和规划控制工作，应根据污染物排放情况，明确合理的防护距离要求，作为规划控制的依据，防止对周围环境敏感保护目标的不利影响；并对生物质发电项目从农林生物质的范围、厂址选择、技术和装备、大气污染物排放标准、污染物控制、原料的来源、收集、运输和贮存等方面都提出了详细的规定。

随着环保政策的不断调整与完善，国家环境保护部等相关部门可能会进一步提高生物质资源综合利用项目环境影响的监管标准，导致公司增加对环保的投入。

5、未来生物质发电上网价格可能存在价格下调的风险

近年，虽然国家出台了一系列鼓励生物质发电行业的发展政策和价格政策，由于生物质发电上网价格由国家发展和改革委员会管控，生物质发电企业在上网价格方面没有定价能力，只能被动按照国家发展和改革委员会颁布的生物质发电上网价格执行，因此，将来一旦国家发展和改革委员会下调生物质发电上网价格，将对公司盈利能力构成不利影响。

（五）净资产收益率下降的风险

本次非公开发行股票完成后，公司净资产将大幅度提高。由于募集资金产生效益需要一定时间。因此，公司短期内存在因净资产收益率下降所引致的风险。

（六）管理风险

本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产规模都将显著增加。尽管公司已建立较为完善的管理制度、募集资金管理制度等，但总资产、净资产规模增加仍然对公司管理层的管理水平提出了更高要求，因此，公司现有的管理体系、内部约束机制能否有效执行，将直接导致公司存在经营管理风险。

（七）其他风险

1、项目审批风险

本次非公开发行股票事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会等部门核准，是否能获得公司股东大会批准和获得中国证监会等部门核准以及具体时间进程存在不确定性。

2、股市风险

公司股票价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理因素、公司经营业绩等内部和外部因素的影响，投资者在选择投资公司股票时，应当充分考虑各种风险因素对公司股票价格的影响。

第五节 公司利润分配政策及分配情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）的相关要求，2014年3月26日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；2014年4月18日，公司2013年度股东大会批准了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等内容进行了修订，进一步完善了公司利润分配政策。公司相关利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的利润分配。

（三）利润分配的期间间隔

除特殊情况外，在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。特殊情况是指存在重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生。

（四）利润分配的顺序

公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（五）利润分配的条件和比例

1、现金分红的条件和比例

公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正值的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

2、发放股票股利的条件

如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的20%，对于超过当年实现的可分配利润20%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。

3、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

（六）利润分配的决策程序

1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，还应向股东提供网络形式的投票平台，保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。

公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。

4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

5、公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）利润分配政策的调整

公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：

1、即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；

2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

二、股利分配

（一）公司最近三年股利分配情况

最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

分红年度	分红方案	现金分红金额（元，含税）	当期归属于母公司所有者的净利润（元）	现金分红占当期归属于母公司所有者的净利润的比率
2012年度	10派3.5元（含税）	51,800,000.00	60,016,400.94	86.31%
2013年度	10派0.6元（含税）	8,880,000.00	39,844,163.92	22.29%
2014年度	10转增10股派3.5元（含税）	61,227,831.35	62,786,991.87	97.52%

（二）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配的使用情况

1、公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润60,016,400.94元，现金分红51,800,000.00元，未分配利润用于补充公司营运资金；

2、公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润39,844,163.92元，现金分红8,880,000.00元，未分配利润用于补充公司营运资金。

3、公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润62,786,991.87元，现金分红61,227,831.35元，未分配利润将用于补充公司营运资金。

三、未来三年股东分红规划具体事项

公司2014年至2016年具体分红规划见本节“一、公司利润分配政策”之“5、利润分配的条件和比例”。

董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。

股东分红回报规划具体制定、修订程序为：公司制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。

广东长青（集团）股份有限公司董事会

2015年5月4日