声 明

一、上市公司声明

本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方玖威医疗及其实际控制人李仕林、交易对方李伟已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

2015年1月6日，上市公司与交易对方玖威医疗、自然人李伟及玖威医疗实际控制人李仕林签署了《重大资产购买协议》，上市公司以支付现金的方式购买玖威医疗、李伟合计持有的捷尔医疗100%股权。2015年4月28日，上述各方签署《重大资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》，就本次收购的具体金额、业绩承诺及补偿方式进行了约定。

（一）本次交易的具体方案

上市公司拟以现金的方式购买玖威医疗、李伟合计持有的捷尔医疗的100%股权，本次交易的最终价格参照中企华出具的《资产评估报告》，由交易各方协商后确定为215,000万元，其中：上市公司拟向玖威医疗支付212,850万元现金，收购其持有的捷尔医疗99%股权；上市公司拟向李伟支付2,150万元现金，收购其持有的捷尔医疗1%股权。

捷尔医疗、李伟应在《重大资产购买协议》、《重大资产购买协议之补充协议》生效后10个工作日内，将标的资产捷尔医疗的股权变更至华业地产之全资子公司华慈医疗名下。

本次交易以现金支付，采用分期付款的方式，交易价款由华业地产向玖威医疗、李伟分三次支付。其中，交割日后5个工作日内，支付交易价款的33%；捷尔医疗《2015年专项审核报告》出具后5个工作日内，支付交易价款的33%；捷尔医疗《2016年专项审核报告》出具后5个工作日内，支付交易价款的34%。

（二）收购资金的来源

华业地产本次收购价款主要来源为自有资金，截至2014年12月31日，华业地产合并报表货币资金余额为29.83亿元，根据上市公司房地产发展规划，上市公司近期无新增房地产项目计划，2015年、2016年的工程项目支出将有所减少；华业东方玫瑰家园等项目预计2015年至2016年将持续进行销售，通州区梨园镇东小马旧村土地以及合作开发项目将于2015年进行结算。工程项目支出的减少及项目的持续结算将增加华业地产未来可使用货币资金总额，从而保障本次交易的价款支付。

在自有资金存在其他使用安排的情况下，华业地产不排除以其他融资方式融资支付本次收购价款。

二、按《重组方法》规定计算的相关指标

（一）本次交易构成重大资产重组

华业地产截至2014年12月31日的合并财务报表资产总额为1,688,801.16万元，归属于母公司所有者权益为384,841.84万元，2014年度销售收入为275,095.23万元。本次交易价格经交易双方协商确定为215,000万元，占华业地产2014年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为55.87%，且交易金额超过5,000万元。

根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及上市公司股权的变动，不构成借壳上市。

三、本次交易不构成关联交易

根据本次交易方案，本次交易前，公司及其关联方与交易对方不存在《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条及10.1.5条规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易也不会导致上市公司新增关联方。

四、本次交易的支付方式

本次交易以现金支付，采用分期付款的方式，交易价款由华业地产向玖威医疗、李伟分三次支付。其中，交割日后5个工作日内，支付交易价款的33%；捷尔医疗《2015年专项审核报告》出具后5个工作日内，支付交易价款的33%；捷尔医疗《2016年专项审核报告》出具后5个工作日内，支付交易价款的34%。

五、本次交易标的资产的评估及定价情况

本次交易的评估基准日为2014年11月30日，根据中企华出具的《资产评估报告》，标的资产在评估基准日的评估值为181,516.58万元。截至评估基准日，标的公司经审计的净资产账面值为63,324.91万元，评估估值增值率为186.64%。参考评估值，交易各方经协商交易总价在评估值基础上进行一定程度溢价，最终确定的交易价格为215,000万元。

本次最终交易价格较评估值溢价18.45%，系交易各方协商确定的结果。有关溢价原因的分析详见本报告书“第五节 标的资产评估作价及定价公允性”之“三、本次交易定价的依据及其公允性说明”。

六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

本次交易完成前，上市公司主要从事房地产开发以及矿业开发业务。本次交易完成后，公司将在开展房地产开发业务的同时，新增医药商业和医疗服务业务，切实推行多元化经营战略，根据中证天通出具的《盈利预测审核报告》，捷尔医疗2014年1-11月实现净利润6,755.78万元、2014年12月预计实现净利润1,768.10万元、2015年预测实现净利润为9,872.36万元，有利于提升上市公司盈利能力。

本次交易将大幅增加上市公司合并报表资产总额，由于公司此次收购主要采用自有资金进行收购，收购按成后对上市公司资产负债率基本不造成影响。

（二）本次交易对上市公司股权结构不产生影响

上市公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

2014年12月24日，玖威医疗召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。

2014年12月24日，捷尔医疗召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项，玖威医疗、李伟均放弃对对方所转让捷尔医疗股权的优先购买权。

2015年1月12日，华业地产召开第六届董事会第八次会议，审议通过本次交易的相关议案。

2015年5月4日，华业地产召开第六届董事会第十一次会议，审议通过本次交易的相关议案。

截至本报告书签署日，尚未履行的审批决策程序及报批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；

2、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准为本次交易的前提条件。

八、本次重组相关方所作出的重要承诺

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上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

（二）严格执行相关程序

在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）其他保护投资者权益的措施

根据《重组办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（五）本次交易预计不会摊薄华业地产当期每股收益

本次交易系以现金收购，不会导致上市公司股本增加。交易对方确定的2015年至2020年每年承诺净利润金额分别为13,153万元、22,017万元、29,834万元、36,706万元、41,071万元、41,929万元（以扣除非经常性损益后孰低），在上述承诺利润实现的情况下本次交易收购的标的资产将有助于提升上市公司的每股收益，本次交易预计不会摊薄华业地产的每股收益。

重大风险提示

投资者在评价华业地产本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的批准风险

本次交易尚需上市公司股东大会批准。是否能获得股东大会批准存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

二、重医三院不能如期成立及投入运营的风险

捷尔医疗已于2014年12月16日与重庆医科大学签署《共建协议》。并已经于2015年2月13日取得重庆市渝北区环境保护局建设项目环境影响评价文件批准书，批准文号：渝（北）环准字[2015]038号；于2015年4月28日取得重庆市卫计委许可（批准文号：渝卫医准字[2015]3号）。

在重医三院正式设立及运营前尚需取得如下行政许可或备案：

1、在重庆市渝北区发展和改革委员会完成项目备案；

2、在重庆市民政局完成非营利医院的设立登记；

3、医院经建设达到医疗机构开业条件，取得重庆市卫计委颁发的医疗机构执业许可证。

因医院运营需要满足的条件较多，后续也可能因其他原因导致医院无法设立或正常运营，从而导致上市公司实际对重医三院的投资无法产生回报。鉴于此，本次交易双方在重大资产购买协议中增加华业地产要求交易对方回购资产的选择权以增加对上市公司的保障：

为进一步确保华业地产不会因重医三院无法设立或无法正常运营受到损失，交易各方在《重大资产购买协议》中约定如下：各方确认重庆医科大学附属第三医院应于2016年1月1日前办理完成开业所需的全部手续并开业正常运营，如果本协议签署后18个月内重庆医科大学附属第三医院无法设立或正常运营，则甲方（华业地产）可选择将本次受让的全部捷尔医疗的股权以原交易价格转让给乙方（玖威医疗、李伟），并加收银行同期存款利息；同时将本协议签署后甲方（华业地产）对捷尔医疗及重庆医科大学附属第三医院的资本性支出以原账面价值转让给乙方（玖威医疗、李伟），并加收银行同期存款利息。丙方（李仕林）保证甲方选择权的实现并承担连带责任。

重医三院能够在2016年初实现正常经营是捷尔医疗实现预期盈利水平的重要保障，虽然目前捷尔医疗已经取得医院建设用地，且医院主楼已经完成框架建设，但由于医院整体的设立、建设过程较长，如果重医三院无法如期在2016年初开业，捷尔医疗可能无法完成所承诺业绩，提请投资人注意。

三、标的资产的经营风险

捷尔医疗后续将成为重医三院的药品、医疗设备、医用器械、医疗耗材的供应商，并对重医三院提供市场推广、供应链支持、财务管理、财务支持、医疗设施改善、咨询科技系统、品牌管理等支持与管理服务并收取管理费，捷尔医疗的盈利能力与重医三院的经营情况直接相关。

虽然重医三院建设标准较高，且地区医疗资源较为紧缺，捷尔医疗可借助重庆医科大学丰富的医院运营经验经营重医三院，但作为新设医院，是否能在短期内达到预期的就诊人次和收入规模，取决于良好的医疗团队建设、完善的医疗设备投入及科学的医院管理等多种因素，若重医三院成立后无法达到预期经营规模，则捷尔医疗未来经营业绩将受重大影响。

尽管根据捷尔医疗与重庆医科大学此前签署的《共建协议》等文件，可合理预计捷尔医疗未来能够实现对重医三院产权意义及供应渠道的控制，同时，根据李仕林团队历史经营经验及能力，可以合理预计捷尔医疗有能力保证对重医三院至少75%的供应比例，但重医三院的建设毕竟是重庆大型三甲医院实施混合所有制改革的探索，在其正式运营之前，存在一定的政策风险及未来捷尔医疗由于不能实现对重医三院全面控制而不能实现预期收益的风险，提请投资者注意相关风险。

四、本次交易标的资产估值较高带来的风险

本次交易的评估基准日为2014年11月30日，根据中企华出具的《资产评估报告》，本次交易标的——捷尔医疗100%股权截至评估基准日的经审计的账面净资产值为63,324.91万元，本次交易的评估值为181,516.58万元，评估值增值率为186.64%。交易各方协商交易价格在估值基础上进行一定程度溢价，交易价格确定为215,000.00万元。交易价格较账面净资产增值率为239.52%。

在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。

五、收购整合风险

本次交易完成后，捷尔医疗将成为华业地产实际控制的公司，华业地产主营业务将由房地产和矿业转向包含医药商业及医疗服务业的多元化主业。本次收购是华业地产经营战略的重大调整，本次收购后，华业地产首先将借助捷尔医疗优秀的管理团队及其在医药流通行业的经验对所收购资产进行运营管理，并逐步培养扩充新的专业管理团队做大做强健康服务业务。因此本次交易最终能否实现预期目标，取决于华业地产与捷尔医疗在管理制度、薪酬体系、企业文化等方面的有机融合。上述业务与管理方面的整合对公司的运营管控能力提出了更高的要求，能否顺利实现预期目标具有不确定性。如果未来公司与捷尔医疗在整合方面出现不利情况，将会影响捷尔医疗的业务发展和经营业绩，从而对公司和股东造成损失。

本次收购前捷尔医疗已经与恒韵医药签署《业务重组协议》，由捷尔医疗承接恒韵医药医疗器械、设备、耗材的流通业务，虽然捷尔医疗完整承接了恒韵医药医疗器械、设备、耗材的流通业务，且恒韵医药从事此等业务的主要人员均已经整合入捷尔医疗，捷尔医疗能够承接恒韵医药原销售渠道并继续保持同恒韵医药原主要客户的合作关系，但若因经营主体的变更导致捷尔医疗无法取得恒韵医药供应商的代理权或无法与恒韵医药的原主要客户维持合作关系，将对捷尔医疗的业绩产生影响，并直接影响本次重大资产购买后上市公司的业绩，提请投资人注意相关风险。

六、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。上市公司将对公司和捷尔医疗在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持捷尔医疗的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但是如果捷尔医疗未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

七、无法达到业绩承诺风险

为了保障上市公司全体股东利益，玖威医疗、李伟对本次交易完成后捷尔医疗2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后孰低）进行承诺，上述年度每年承诺净利润金额分别为13,153万元、22,017万元、29,834万元、36,706万元、41,071万元、41,929万元。该业绩承诺系捷尔医疗管理层基于捷尔医疗目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和捷尔医疗管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

八、业绩补偿承诺实施的违约风险

玖威医疗和李伟对捷尔医疗2015年至2020年的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后孰低）进行承诺，上述年度每年承诺净利润金额分别为13,153万元、22,017万元、29,834万元、36,706万元、41,071万元、41,929万元，交易对方与华业地产于2015年4月28日签署了《业绩承诺及补偿协议》。在捷尔医疗2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年每一年度《专项审核报告》出具后，若捷尔医疗在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对上市公司进行补偿。

根据《重大资产购买协议》及《重大资产购买协议之补充协议》，华业地产将于2016年度《专项审核报告》出具后支付完全部的购买款项，而交易对方的盈利补偿期限至2020年，若由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致捷尔医疗的实际净利润数低于承诺净利润数时，可能存在盈利预测补偿主体业绩补偿承诺实施的违约风险。

九、股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，上市公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。

十、重医三院三级甲等医院资质取得时间存在不确定性的风险

《医院评审暂行办法》“卫医管发【2011】75号”规定，新建医院在取得《医疗机构执业许可证》执业满3年后方可申请首次评审。卫生行政部门在受理评审申请后，应当在20个工作日内向医院发出受理评审通知，明确评审时间和日程安排。根据《卫生部办公厅关于规范医院评审工作的通知》“卫办医管函〔2012〕574号”，规划新增三级医院的评审结果，必须报卫生部（现国家卫计委）核准后方可公示，未经核准的评审结论视为无效。

根据上述规定，重医三院最早于开业运营三年后正式申请三级甲等医院的评审，预计在卫生行政部门受理评审申请后20个工作日内得到受理评审通知，卫生行政部门启动及组织三级甲等医院评审的时间可能较长，因此重医三院最终取得三级甲等医院资质的时间存在不确定性。虽然三级甲等医院的评审不影响重医三院的建设及开业运营，但若重医三院在申请三级甲等医院资质后较长时间无法取得核准，可能对重医三院的后续经营产生不利影响，提请投资人注意风险。

十一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司已经按照相关规定制定了保密措施及严格的内幕知情人登记管理制度，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意。

第一节 本次交易概述

一、基本情况

（一）本次重大资产重组的背景

1、上市公司拟推进多元化发展战略

随着经济增长速度放缓，政府全面推进经济结构战略性调整，我国将进入经济发展新常态。华业地产目前以房地产和矿业为主，收入来源主要为房地产业务。目前房地产行业面临较为复杂的局面，上市公司积极应对，加强管理，努力提升公司业绩。但是由于市场环境的影响，若仍以房地产开发业务作为主要收入来源，不利于公司未来长期持续发展。

在此背景下，上市公司本着多元化发展的战略思路，在金融、矿业、医疗行业进行拓展。并明确将医疗健康产业作为公司新的重点投资方向之一，依托上市公司平台，整合医药商业与医疗服务资源，开拓新兴优势产业，从根本上提高盈利能力，为华业地产未来的发展奠定坚实的基础。

2、健康服务产业快速发展

医疗服务需求是人类的基本需求之一，医疗服务需求通常会优先得到满足，从而使其具有明显的刚性消费特征。近年来，随着国民经济的发展和人们生活水平的提高，人们的健康意识不断增强，医疗服务需求不断增长，进一步强化了医疗服务需求的刚性特征。此外，人口老龄化及慢性病患病率上升等原因，也直接推动我国医疗服务支出持续快速增长。

近几年来，我国卫生总费用逐年快速提升，具体如下：

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数据来源：国家卫计委统计数据

以2009年《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》为开端，中国展开新医改，医疗卫生行业获得了快速发展，医疗卫生体制改革的持续深化将进一步推进医疗服务市场的发展。

3、国家政策鼓励民营资本参与健康服务业

2013年9月28日，国务院颁布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发【2013】40号）。其中提到，到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。建立公开、透明、平等、规范的健康服务业准入制度，凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放。民办非营利性机构享受与同行业公办机构同等待遇。2013年12月30日，国家卫生计生委与国家中医药管理局发布《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发【2013】54号），要求优先支持社会资本举办非营利性医疗机构，引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展。2015年1月19日，国务院常务会议讨论通过《全国医疗卫生服务体系规划纲要》，纲要将大力发展社会办医作为重点任务之一，鼓励社会力量与公立医院共同举办新的非营利性医疗机构、参与公立医院改制重组，支持发展专业性医院管理集团；放宽中外合资、合作办医条件。

4、交易标的具有突出的竞争优势

标的公司主要从事医药商业和医疗服务行业，具体包括药品、医疗器械、设备、耗材的销售配送业务以及医疗服务两大业务。

（1）标的公司在医药商业方面较为突出的竞争优势如下：

①优质的客户资源

捷尔医疗（包括其收购恒韵医药的相关业务，下同）在医药行业经过多年运营，以优秀的服务质量建立了良好的商业信誉，从而积累了众多优质客户，主要有重庆大坪医院、重庆新桥医院、重庆西南医院、中国人民解放军总医院（301）和重庆324医院等。

②供应商优势

经过多年经营，捷尔医疗与国内外诸多大型医药供应商建立了长期稳定的合作关系，确保医药流通供应链业务的正常开展。捷尔医疗主要供应商包括美国强生（Johnson）、西门子（SIEMENS）、通用（GE）和德国贝朗医疗等。

③服务质量优势

医院对于医药、耗材的质量和医疗器械的售前售后服务有着非常高的要求，而且随着医疗体制改革的深入，市场对医药经营企业服务质量的要求越来越高。

捷尔医疗一向重视服务质量控制，经过多年发展，形成了良好的市场口碑。第一，建立了快速的响应机制，在接到医院通知后，能够在最短的时间内组织相关人员为客户解决问题；第二，对于临时的小批量供货要求，能够保证在短时间内安排发货；第三，严格控制采购渠道，绝对保证品质。

④商业模式优势

为了顺应国家医疗体制改革趋势，保持市场竞争力，捷尔医疗主动创新和探索新的商业模式，以医院客户为依托，深挖客户需求，同时最大限度缩短供应链，减少中间环节；同时通过与医院合作共建医疗中心等投资方式增强医院客户的客户粘性，进一步提升捷尔医疗的盈利能力。

⑤团队优势

本次交易标的捷尔医疗以李仕林为核心的经营团队在重庆等区域具备近16年的医药商业从业经验，积累了大量的优质资源，打造了一支专业团队，建立了稳定的供应和销售渠道。

（2）标的公司捷尔医疗将与重庆医科大学投资建立大型综合性医院，未来将成为以医疗服务为核心，以药品、医疗器械流通为辅的全产业链医疗集团。标的公司在医疗服务方面的核心竞争能力如下：

①与重庆医科大学深度合作

近年来民营资本创办或收购医疗服务机构的案例屡见不鲜，但是由于医疗水平、科研能力及人才培养等方面存在局限性，创办或收购的医院普遍存在规模较小、医疗技术水平偏低以及未来发展空间有限等问题。捷尔医疗创新的采取了与重庆医科大学合作创建医院的模式，双方将持续深入的共同开展经营活动，未来发展空间巨大。

②区位优势

重医三院位于我国西南重镇重庆市渝北区。重庆市位于长江上游地区，幅员面积8.24万平方公里，辖38个区县（自治县），户籍人口3,343万人，常住人口2,945万人，尽管重庆市人口数量庞大，但医疗资源配置不够合理，大型综合性医院资源紧张。

渝北区位于重庆主城东北部，近年来经济发展迅速，但是医疗资源发展相对缓慢，直至目前区内尚无综合性三甲医院。重医三院定位为大型综合性医院，建成后将能有效缓解当地医疗资源不足的问题，改善当地人民群众“看病贵、看病难”的现状，促进当地医疗事业的发展。

③体制优势

与公立医院相比，重医三院将在体制上呈现出显著的优势。第一，重医三院将拥有更为灵活的管理机制，创新的技术、药品或诊疗手段能够更快的运用；第二，重医三院拥有更好的薪酬体系和激励机制，能够吸引和保留医疗人才，保持其核心竞争力；第三，新建医院更容易提高服务意识，确保良好的服务质量，减少医患矛盾，吸引病患就诊。

（二）本次重大资产重组的目的

1、上市公司实施多元化发展战略，布局健康服务产业

本次交易完成后，上市公司将在开展现有业务的同时，积极拓展医药商业和医疗服务市场。上市公司将以捷尔医疗为平台，通过与重庆医科大学的深入合作，建立大型综合性医院，逐步建立医疗服务行业优势地位。

重庆医科大学创建于1956年，是国务院学位委员会批准的首批具有博士和硕士学位授予权的单位，教育部、重庆市确定为重点建设大学。在“2013年教育部第三轮学科评估”中，临床医学、护理学、生物医学工程等排名全国前列。现有国家级、省部级研究机构28个，另设有省级“海外高层次人才创新创业基地”和“院士专家工作站”。学校现有附属医院6所（综合性医院4所，儿童医院、口腔医院各1所）。在《2013年中国最佳医院综合排行榜》（全国100所）中，附属儿童医院、附属第一医院、附属第二医院分别排名第57位、第67位、第88位。各附属医院共拥有国家临床重点专科28个，居全国前列。医院开放床位8900余张，年门诊量700余万人次，年收治住院病人近29万人次。

捷尔医疗投资与重庆医科大学合作建立的重医三院定位为集医疗、教学、科研为一体、人才实力雄厚、医疗特色突出的国内一流水平的大型综合性现代化医科大学附属医院。预计床位将达到1350张左右，以在短时间内进入重庆市三级甲等医院第一方阵为目标，即成为比肩重庆西南医院、重庆大坪医院、重庆新桥医院、重庆医科大学附属第一医院、第二医院的大型综合医院。本次收购后，华业地产将不仅开展医药商业业务，同时展开对大型三甲医院的投资及管理，有助于公司快速实现对健康服务产业的布局。

本次收购完成后，以重医三院为平台，华业地产将逐步打造具备完整产业链的全方位医疗医药产业集群，在纵向上，向上游的制药、医药流通产业延伸，逐步实现医药一体化，形成产业内协同效应；在横向上，以医院为依托，华业地产能够发展包括健康管理、老年关怀、医疗信息系统、供应链金融、医疗管理咨询、后勤保障等多业务板块业务，从而不断丰富自身盈利模式。

2、上市公司收购健康服务产业优质资产，提升公司盈利能力

华业地产旨在通过本次重大资产重组，切实推进上市公司多元化经营战略的实施，增强公司持续盈利能力，提升公司价值及股东回报。本次收购标的拥有优质的医疗行业资产，具体而言：

（1）本次交易标的捷尔医疗的实际控制人李仕林拥有多年的医药商业经验，积累了大量的优质资源，打造了一支专业团队，建立了稳定的供应和销售渠道，其医疗设备、器械、耗材业务目前主要定位于重庆西南医院、重庆大坪医院、重庆新桥医院等重庆三甲医院第一梯队医院，且已经形成了较为稳固的供应规模和供应渠道且李仕林多年来带领团队致力于完善配送渠道，缩短供应链条，有效提升了医药流通业务的利润率，本次收购后，医药流通业务将稳步提升上市公司的盈利能力。

（2）捷尔医疗与重庆大坪医院、武警重庆市总队医院合作投资的四家医疗中心，经过前期的运营已经进入成熟期，本次收购后，四个医疗中心带来的投资回报将稳步提升上市公司的盈利能力。

（3）捷尔医疗与重庆医科大学投资共建的重医三院，在本次收购完成后将成为华业地产医疗产业经营的综合平台，虽然重医三院定位为非营利性医院，但围绕该医疗综合平台，上市公司将在医院建设、医药流通及供应链金融、医院信息管理及市场推广、业务托管等多条业务链条上获得收益。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序

2014年12月24日，玖威医疗召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。

2014年12月24日，捷尔医疗召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项，玖威医疗、李伟均放弃对对方所转让捷尔医疗股权的优先购买权。

2015年1月12日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案，同意公司以支付现金方式收购玖威医疗、李伟合计持有的捷尔医疗100%股权。

2015年4月30日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过本次交易的正式方案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易仍尚需履行的批准程序为：上市公司公司召开股东大会批准本次交易正式方案。上述事项能否获得相关批准，存在不确定性，提请广大投资者注意。

三、本次交易的方案

根据华业地产与玖威医疗、李伟及李仕林签署的《重大资产购买协议》及《重大资产购买协议之补充协议》，公司拟以支付现金的方式购买捷尔医疗100%的股权，具体如下：

■

注：本次交易完成前，李仕林为捷尔医疗实际控制人。

2015年1月6日，华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署了《重大资产购买协议》；2015年4月28日，华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署了《重大资产购买协议之补充协议》，协议主要内容如下：

（一）交易对方

本次交易对方为玖威医疗、李伟，详细信息参见“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”。

（二）交易对价

根据《重大资产购买资产协议》，本次交易标的资产的价格应参照评估机构出具的资产评估报告，由交易各方协商确定。根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日捷尔医疗收益法下的评估值为181,516.58万元，资产基础法下评估值为99,072.14万元，评估结论采用收益法评估结果，即为181,516.58万元，该评估值较净资产账面价值63,324.91万元，评估增值率为186.64%。

经交易各方协商，捷尔医疗100%股权作价根据估值确定为215,000万元。

（三）交易方式

本次交易为现金收购，资金来源于上市公司自筹资金。

本次交易之交易价款由华业地产向玖威医疗、李伟分三次支付完毕。其中，交割日后5个工作日内，支付交易价款的33%；2015年捷尔医疗《专项审核报告》出具后5个工作日内，支付交易价款的33%；2016年捷尔医疗《专项审核报告》出具后5个工作日内，支付交易价款的34%。

（四）业绩承诺及补偿方案

本次交易的审计、评估工作完成后，玖威医疗和李伟将对捷尔医疗2015年至2020年的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后孰低）进行承诺，因交易价格较实际评估值有所溢价，业绩承诺金额在评估报告预测净利润基础上按相同的溢价率进行提升，即

每年承诺净利润金额=资产评估报告中2015年至2020年的预测净利润 ×本次交易总金额÷标的资产评估金额

《业绩承诺及补偿协议》确定的2015年至2020年每年承诺净利润金额分别为13,153万元、22,017万元、29,834万元、36,706万元、41,071万元、41,929万元，如果捷尔医疗未实现上述承诺的业绩，则由玖威医疗、李伟按照《业绩承诺及补偿协议》的规定进行补偿，李仕林女士对此承担连带责任。

补偿方式为现金。如捷尔医疗在2015年至2020年任何年度未能实现承诺的净利润，则玖威医疗、李伟应在华业地产对应年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向华业地产支付补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额

若后一年度目标公司实际实现的净利润数超出乙方对应年度承诺的净利润数，则超出金额不得冲回前一年度乙方向甲方支付的补偿金额。

（五）收购资金的来源

华业地产本次收购价款主要来源为自有资金，截至2014年12月31日，华业地产合并报表货币资金余额为29.83亿元，根据上市公司房地产发展规划，上市公司近期无新增房地产项目计划，2015年、2016年的工程项目支出将有所减少；华业东方玫瑰家园等项目预计2015年至2016年将持续进行销售，通州区梨园镇东小马旧村土地以及合作开发项目预计将于2015年进行结算。工程项目支出的减少及项目的持续结算将增加华业地产未来可使用货币资金总额，从而保障本次交易的价款支付。

在自有资金存在其他使用安排的情况下，华业地产不排除以其他融资方式融资支付本次收购价款。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易不构成关联交易

根据本次交易方案，本次交易前，公司及其关联方与交易对方不存在《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条及10.1.5条规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

华业地产截至2014年12月31日的合并财务报表资产总额为1,688,801.16万元，归属于母公司所有者权益为384,841.84万元，2014年度销售收入为275,095.23万元。本次交易价格经交易双方协商确定为215,000万元，占华业地产2014年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为55.87%，且交易金额超过5,000万元。

根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的实际控制人均为周文焕先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。

（四）本次交易对上市公司股权结构不产生影响

公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司年度审计报告和本次重组备考合并财务报表计算的财务指标如下：

■

假设本次交易于2013年1月1日完成，则上市公司2013年按备考合并口径之营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别较未进行交易前增加17,178.94万元、2,489.58万元、1,832.51万元，变动增长率分别为6.15%、3.62%、3.66%。上述指标变动情况说明本次交易注入资产具有较好的盈利能力，未来随着重医三院的建成运营将进一步提升盈利能力，有利于上市公司及全体股东利益。

本次交易的标的公司截至2014年11月30日资产负债率30.05%，但由于本次交易标的的资产总额、负债总额分别为90,525.27万元、27,200.36万元，占上市公司总资产比重较小，预计本次交易对上市公司财务状况不会造成重大影响。本次交易完成后，本公司的资产负债率水平处于合理水平。

第二节 备查资料

一、备查文件

1、华业地产关于本次交易的董事会文件；

2、华业地产独立董事关于本次交易出具的独立意见；

3、本次交易的《重大资产购买协议》、《重大资产购买协议之补充协议》、《承诺及业绩补偿协议》；

4、中证天通会计师事务所出具的《审计报告》、《备考审阅报告》；

5、中企华评估出具的《资产评估报告》；

6、国金证券出具的《独立财务顾问报告》；

7、海润律所出具的《法律意见书》；

8、本次交易各方的相关承诺函和声明。

二、备查文件存放地点

投资者可在下列地点、报纸或者网址查阅本报告书和有关备查文件

1、北京华业地产股份有限公司

地点：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心a座16层

联系人：张天骄

公司电话：010-85710735

公司传真：010-85710505

2、指定信息披露网站：投资者可在上海证券交易所信息披露指定网站（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

本报告书	指	北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
华业地产、上市公司、本公司、公司	指	北京华业地产股份有限公司，股票代码：600240
交易标的、标的资产	指	重庆玖威医疗科技有限公司、李伟合计持有的重庆捷尔医疗设备有限公司100%股权
标的公司、捷尔医疗	指	重庆捷尔医疗设备有限公司
交易对方	指	重庆玖威医疗科技有限公司、李伟
玖威医疗	指	重庆玖威医疗科技有限公司
恒韵医药	指	重庆恒韵医药有限公司
仕奇集团	指	内蒙古仕奇集团有限责任公司
华业发展	指	华业发展（深圳）有限公司
华保宏	指	华保宏实业（西藏）有限公司
华慈医疗	指	西藏华慈医疗投资管理有限公司
重医三院	指	重庆医科大学附属第三医院（捷尔医院），系重庆医科大学（通过重庆重医大医院管理有限公司作为项目公司运营）拟与重庆捷尔医疗设备有限公司（通过重庆瀚新医院管理有限公司作为项目公司运营）合作共建的非营利性医院
恒丰银行	指	恒丰银行股份有限公司
收购价款、交易价格	指	华业地产收购标的资产的价格
本次重大资产重组、本次交易	指	华业地产以现金方式购买玖威医疗、李伟合计持有的捷尔医疗100%股权
《重大资产购买协议》	指	华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署的附生效条件的《重大资产购买协议》
《重大资产购买协议之补充协议》、《补充协议》	指	华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署的附生效条件的《重大资产购买协议之补充协议》
《业绩承诺及补偿协议》	指	华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署的《业绩承诺及补偿协议》
《共建协议》	指	捷尔医疗、重庆医科大学签署的《联合建设重庆医科大学附属第三医院框架性协议》及其补充协议
《审计报告》	指	北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2015）特审字第0201012号《重庆捷尔医疗设备有限公司模拟财务报表专项审计报告》
《盈利预测审核报告》	指	北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2015）特审字第0201013号《重庆捷尔医疗设备有限公司盈利预测审核报告》
《资产评估报告》	指	中企华评估出具的中联中企华评报字（2015）第1082号《北京华业地产股份有限公司拟收购重庆捷尔医疗设备有限公司100%股权项目评估报告》
《备考合并审阅报告》	指	北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2015）特审字第0201014号《北京华业地产股份有限公司备考合并审阅报告》
评估基准日	指	2014年11月30日
审计基准日	指	2014年11月30日
交割日	指	指重庆捷尔医疗设备有限公司股权变更至西藏华慈医疗投资管理有限公司名下的工商变更登记完成之日。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
国家卫计委	指	中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
重庆市卫计委	指	重庆市卫生和计划生育委员会
独立财务顾问、国金证券	指	国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问
会计师、审计机构、中证天通	指	北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
法律顾问、海润律师	指	北京市海润律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订版）
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《公司章程》	指	《北京华业地产股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
GSP认证	指	《药品经营质量管理规范》认证
新医改	指	以《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》等一系列文件为指导，从2006年开始的新一轮中国医疗卫生体制改革
人口老龄化	指	人口老龄化是指总人口中因年轻人口数量减少、年长人口数量增加而导致的老年人口比例相应增长的动态。国际上通常把60岁以上的人口占总人口比例达到10%，或65岁以上人口占总人口的比重达到7%作为国家或地区进入老龄化社会的标准
城镇职工医疗保险	指	依法对职工的基本医疗权利给予保障的社会医疗保险制度，也是通过法律、法规强制推行的，实行社会统筹医疗基金与个人医疗账户相结合的基本模式，与养老、工伤、失业和生育保险一起共同组成社会保险的基本险项
城镇居民医疗保险	指	社会医疗保险的组成部分，采取以政府为主导，以居民个人（家庭）缴费为主，政府适度补助为辅的筹资方式，按照缴费标准和待遇水平相一致的原则，为城镇居民提供医疗需求的医疗保险制度
新农村合作医疗保险	指	由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，个人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度。采取个人缴费、集体扶持和政府资助的方式筹集资金
IMS HEALTH	指	艾美仕市场研究公司（IMS Health）是全球领先的为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务的公司

承诺方	承诺事项	承诺内容
华业地产董事会及全体董事	提交信息真实、准确和完整的承诺	华业地产董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华业地产全体董事、监事、高级管理人员	关于提交信息真实、准确和完整的承诺	华业地产全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
华业地产	提交内幕信息知情人信息的承诺	华业地产董事会保证所填报内幕信息知情人信息的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
捷尔医疗股东重庆玖威医疗科技有限公司、李伟；捷尔医疗实际控制人李仕林	提交信息真实、准确和完整的承诺	保证将及时向北京华业地产股份有限公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华业地产或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
捷尔医疗股东重庆玖威医疗科技有限公司、李伟	关于所持捷尔医疗股权权利完整情况	合法拥有捷尔医疗的股权，该等股权权利完整，不存在股权代持或委托持股等情况，不存在因质押、诉讼、仲裁及其他限制或禁止转让的情况。
	股东出资情况	已实际足额履行了对捷尔医疗的出资义务，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资不实的情况。
	本公司及本公司主要管理人员/本人近五年合规情况	本公司及本公司主要管理人员/本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
	捷尔医疗涉诉情况	截至本承诺出具之日，捷尔医疗不存在未予披露的重大未决诉讼、仲裁或可能受到行政处罚的情况。
	捷尔医疗合规情况	捷尔医疗涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项均已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。 捷尔医疗最近三年合法经营，不存在因重大违法违规行为影响其合法存续的情况。
	捷尔医疗资产完整情况	捷尔医疗对其资产拥有完整合法的权利
	与华业地产关联关系情况	本次交易前，玖威医疗、李伟与华业地产及其关联方不存在《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条、第10.1.5条规定之情形。
	诚信情况	本公司及本公司主要管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等情形。
李仕林	关于后续业务整合	1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业自愿放弃以其他方式从事医疗设备、医疗器械及医用耗材的流通及经营业务； 2、本次交易完成后，在与华业地产就资产或业务出售、重组的各项条件协商一致的前提下，本人同意在本次重大资产收购完成股权交割后三年内，逐步对本人所控制的其他企业所从事的医药商业业务（主要为药品的流通业务）进行规范和整合，使之符合上市公司收购的条件和要求，并将其注入华业地产。
	关于任职期限	在捷尔医疗的任职期限不少于本次交易完成后6年。
	捷尔医疗对重医三院的供应	捷尔医疗未来向重医三院进行药品、试剂、医用器械、耗材的供应及配送不低于重医三院采购总额的75%。
	如期转让所持中经国际新技术有限公司的股权	捷尔医疗对外转让所持中经国际新技术有限公司的股权于2015年5月15日之前办理完毕相关审批及工商变更登记等手续。
	捷尔医疗对外担保的解除	促使恒韵医药及时偿还8,500万元借款，并于华业地产收购重庆捷尔医疗设备有限公司100%股权重大资产重组交割日前配合解除“华保恒委字第2014042号”担保合同及“2014年恒银烟借商保字第320101-018-1号”《最高额保证合同》。
刘荣华	任职期限	在捷尔医疗的任职期限不少于本次交易完成后6年。

序号	购买者	出让者	转让目标公司出资额（万元）	转让目标公司股权比例	拟支付现金数额（万元）
1	华业地产	玖威医疗	52,470	99%	212,850
2		李伟	530	1%	2,150
合 计			53,000	100%	215,000

项 目	2013.12.31 / 2013年度	/2013年度 （备考数据）	2014.12.31/ 2014年度	2014年1-11月 （备考数据）
总资产（万元）	1,373,467,76	1,573,038.32	1,688,801.16	2,146,017.85
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	344,068.77	341,528.49	384,841.84	382,517.81
营业收入（万元）	279,286.36	296,465.30	275,095.23	284,817.93
利润总额（万元）	68,740.35	71,229.93	58,105.00	61,850.97
归属于上市公司股东的净利润（万元）	50,041.91	51,874.42	41,464.47	41,680.72
资产负债率（%）	74.89	78.24	77.19	82.16
基本每股收益（元）	0.35	0.36	0.29	-