本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2015年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2014年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年5月15日 14点00分

召开地点：福建省龙岩市新罗区陵园路81号本公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年5月15日至2015年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	2014年年度报告正文及报告摘要	√
2	2014年度董事会工作报告	√
3	2014年度监事会工作报告	√
4	2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案	√
5	2014年度财务决算报告	√
6	关于向银行申请授信额度的议案	√
7	关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案	√
8	分红政策及未来三年股东回报规划（2015-2017）	√
9	关于实施第二期员工持股计划的议案	√
10	关于为子公司提供综合授信担保的议案	√

除以上10项议案外，公司独立董事将在本次会议上作2014年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述前9项议案相关内容于2015年4月18日，第10项议案内容于2015年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600388	龙净环保	2015/5/11

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、符合上述条件的股东请于2015年5月15日上午11：00点前到本公司股证办办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记(以抵达公司股证办时间为准)，出席会议时需验看原件；

2、法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件进行登记；

3、个人股东凭股票账户卡及个人身份证进行登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股票账户卡进行登记；

4、与会股东或委托代表人交通及住宿费自理。

六、本次股东大会会议规则特别提示

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会的议事规则：

1、董事会、监事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

2、本次大会设立秘书处，具体办理大会有关程序方面有事宜。

3、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

4、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书处登记，并书面提交发言的内容要点。本次股东大会安排股东发言顺序根据持股数量多的在先，发言围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。

在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出咨询的，应先举手示意，经大会主持人许可，方能发言。

5、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事、监事、高管成员有义务认真负责地回答股东提问。

6、股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。

7、股东须了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向大会秘书处咨询。

七、现场股东大会主要程序

1、主持人根据股东签到情况，宣布出席本次股东大会的股东（含股东代理人）人数，代表股份数额及占公司股本金额的比例。

2、主持人宣布大会工作人员（唱票人、计票人、监票人）名单。

3、主持人宣布股东大会正式开始。

4、宣读大会议案。

5、请各位股东对上述10项议案及独立董事述职报告提出建议或意见，公司相关人员回答提问。

6、股东审议上述议案并进行投票表决。

7、投票表决完毕后，宣布休会（由唱票人、记票人、监票人对现场表决结果进行统计，等待网络投票表决结果）。

8、请监票人公布现场及网络投票表决结果。

9、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项进行见证。

10、主持人宣读《2014年年度股东大会决议》。

11、主持人宣布股东大会圆满结束。

八、其他事项

公司地址：福建省龙岩市新罗区陵园路81号

邮政编码：364000 联系电话：0597-2210288传 真：0597-2237446

联 系 人：卢珍丽、邓勇强

特此公告!

福建龙净环保股份有限公司

董 事 会

2015年5月4日

附件1：

授权委托书

福建龙净环保股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	2014年年度报告正文及报告摘要
2	2014年度董事会工作报告
3	2014年度监事会工作报告
4	2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案
5	2014年度财务决算报告
6	关于向银行申请授信额度的议案
7	关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案
8	分红政策及未来三年股东回报规划（2015-2017）
9	关于实施第二期员工持股计划的议案
10	关于为子公司提供综合授信担保的议案

托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　 受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票操作

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案、议项数量
738388	龙净投票	9

2、表决议案

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案		99.00元
1	2014年年度报告正文及报告摘要	1.00元
2	2014年度董事会工作报告	2.00元
3	2014年度监事会工作报告	3.00元
4	2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案	4.00元
5	2014年度财务决算报告	5.00元
6	关于向银行申请授信额度的议案	6.00元
7	关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案	7.00元
8	分红政策及未来三年股东回报规划（2015-2017）	8.00元
9	关于实施第二期员工持股计划的议案	9.00元
10	关于为子公司提供综合授信担保的议案	10.00元

3、在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入。

5、投票举例

（1）股权登记日持“龙净环保”的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738388	买入	99.00元	1股

（2）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《2014年年度报告正文及报告摘要》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738388	买入	1.00元	1股

（3）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《2014年年度报告正文及报告摘要》第一项子议案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738388	买入	1.00元	2股

（4）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《2014年年度报告正文及报告摘要》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738388	买入	1.00元	3股

附件3：议案

议案一：2014年年度报告正文及报告摘要

各位股东及代表：

该议案具体内容详见2015年4月18日公司在上海证券报、中国证券报的和上海证券交易所网站www.sse.com.cn所披露内容。

请审议！

议案二：2014年度董事会工作报告

各位股东及代表：

2014年，公司贯彻“抢收抢种”年度主题，新增合同大幅增长，超洁净排放技术和产品取得重要突破，团队士气高昂，后势强劲，环保主营业务再创历史新高。现将2014年董事会主要工作报告如下：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

（一）大雄强势领军

电除尘与脱硝事业部新增合同金额大幅增长，突破100万机组等一批湿式除尘项目，突破100万机组等一批低低温和余热利用项目并处于领先地位，超洁净排放的业绩突出。

电袋与袋式除尘事业部取得60万以上机组的全部电袋项目，巩固了大机组的市场领先地位，超净电袋和电袋加电除雾器技术强力突破。“电袋复合除尘技术及产业化”技术获国家科技进步二等奖，是公司在科技进步领域获得的最高奖项，是公司“技高一筹”战略的标志性成果。

干法脱硫事业部持续多年规模性赢利。“50355加53”的升级版超洁净技术强力推出。干法脱硫团队10年的发展，是在湿法脱硫处于绝对优势、环保政策不支持的背景下，夹缝生存中实现的。干法脱硫成为持续良性运行、最具核心竞争力的典范。

上海龙净环保科技工程有限公司取得长足进步，单塔三区加电除雾的湿法脱硫协同提效项目取得突破。龙净科杰环保技术（上海）有限公司投资的盐城催化剂再生基地建成投产。

（二）小雄异军突起

电控事业部脱颖而出，新增合同大幅增长，高频电源等电控技术、产品升级换代。

武汉龙净环保科技有限公司崛起，具有标志性的意义，标志着武汉除尘的转型、升级成功。其工业锅炉、自备电厂的脱硫脱硝、中小除尘业务的合同较大幅度增长。

冶金事业部在市场环境复杂、恶劣的情况下，实现正现金流。冶金行业烟气治理任务繁重，冶金团队前景向好。

（三）成长中的团队克难前行

武汉龙净环保工程有限公司的华电新疆乌鲁木齐电厂、特变电工新疆硅业有限公司自备电厂4台机组BOT业务取得预期收益，印尼、印度两个工程总包项目进入收官阶段，传统脱硫、脱硝业务平稳。

西安西矿环保科技有限公司新增合同大幅增长，完成阶段性整合任务，为实现重振雄风的整合目标，提供了扎实的基础和条件。

厦门龙净环保物料输送科技有限公司各项指标平稳，总体发展处于相持阶段。

宿迁龙净环保科技有限公司、天津龙净环保科技有限公司、龙岩龙净环保机械有限公司、福建龙净环保设备安装有限公司、新疆龙净环保科技有限公司、工业炉窑事业部、龙岩溪柄电站有限公司等团队平稳运行。

（四）公共平台有效支撑，保障公司良性运行

2014年公司技术、实验、质量、人力资源、企管、财务、审计、证券事务、工程总包商务、行政、后勤、办公等公共平台运作高效、有序。为公司各项业务的开展提供有效的支撑，保障公司健康、稳定、良性运行。

（五）体制创新取得重大成果

体制创新是公司坚定的理念和战略把握。2014年4月30日，公司授予71名高管和核心骨干的三期限制性股票激励计划全部解锁，成为龙净史上体制创新的标志性成果。

2014年10月，公司股东大会审议通过《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划》。该计划分十期实施，首期覆盖325人。员工持股计划作为公司基础性制度设计，是一项新建立的长效激励机制，为龙净未来发展注入新的内在动力。

二、 主营业务分析

（一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	6,026,663,646.83	5,568,211,847.21	8.23
营业成本	4,621,388,259.17	4,387,515,031.03	5.33
销售费用	143,727,317.83	137,328,955.86	4.66
管理费用	614,058,109.67	492,112,477.15	24.78
财务费用	65,684,443.04	59,152,569.54	11.04
经营活动产生的现金流量净额	495,332,647.96	80,332,509.18	516.60
投资活动产生的现金流量净额	108,091,908.70	28,878,494.66	274.30
筹资活动产生的现金流量净额	61,243,183.40	18,295,984.77	234.74
研发支出	247,134,943.37	193,733,841.24	27.56
营业税金及附加?	75,968,402.33	112,297,072.60	-32.35
资产减值损失?	53,651,803.95	7,136,069.30	651.84
公允价值变动收益?	-3,872,076.37	4,847,986.45	-179.87
投资收益?	60,617,628.95	128,570,837.74	-52.85

1、营业税金及附加减少的主要原因系本期房产收入减少，土地增值税较上期减少3,000万所致。

2、资产减值损失增加的主要原因系本期坏账政策变更，导致坏账准备增加3,300万所致。

3、公允价值变动损益减少的主要原因系本期持有的远期结售汇价值变动所致。

4、投资收益较上期减少的主要原因系上期处置兴业银行股票税前盈利1.17亿，本期处置广州发展股票仅税前盈利0.55亿所致。

（二）收入

1、驱动业务收入变化的因素分析

近年来，国家环保政策不断出台，环保标准进一步提高，特别是“超净排放”概念的提出，为公司业务收入的进一步增长提供良好的基础。同时，公司市场开拓能力、管理水平、科研技术水平及成本管控能力的提升，为公司经济效益的稳定增长提供了可靠的保障。公司将继续保持以环保行业为主的经营方向，未来驱动公司业务收入变化的因素不会发生重大变化。

2、订单分析

公司主要产品"以销定产"的订单式生产。报告期内实现营业收入602,666.36万元，比上年556,821.18万元增加45,845.18万元，增幅8.23%。营业收入增加原因主要是由于环保标准提高、公司市场开拓能力提升及新产品投入所致。

2014年公司新签电除尘、电袋除尘、脱硫、脱硝等合同总量与上年相比增长18.4%。

3、主要销售客户的情况

公司主要客户分布在火电、冶金、建材等行业。

公司前五名客户销售收入总额为809,160,348.73元，占公司全部营业收入的13.43%

（三）成本

1、成本分析表

单位：元 币种：人民币

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
除尘器、配套设备及安装	料、工、费	2,276,580,061.21	49.26	2,083,099,670.81	47.48	9.29
脱硫、脱硝工程项目	料、工、费	1,683,135,639.01	36.42	1,631,425,868.10	37.18	3.17

新疆BOT项目	料、工、费	46,922,406.60	1.02	37,438,356.01	0.85	25.33
脱硝催化剂	料、工、费	27,796,621.41	0.60	10,714,075.04	0.24	159.44
房产销售及出租、物业管理	料、工、费	100,214,241.32	2.17	328,762,304.98	7.49	-69.52
海外EPC项目	料、工、费	436,764,353.73	9.45	245,101,303.02	5.59	78.20
环保设备运输、服务、边角料销售等	料、工、费	29,267,373.92	0.63	42,154,513.78	0.96	-30.57
水力发电	料、工、费	5,119,065.68	0.11	5,938,766.18	0.14	-13.80
其他	料、工、费	15,588,496.29	0.34	2,880,173.11	0.07	441.23
合? 计		4,621,388,259.17	100.00	4,387,515,031.03	100	5.33

2、主要供应商情况

公司前五名供应商采购金额合计 326,981,545.52元，占公司成本的比重为 7.08%，占销售收入的比重为 5.43%。

（四）费用

单位：元 币种：人民币

项目	本年数	上年同期数	增减变动比例（%）
销售费用	143,727,317.83	137,328,955.86	4.66
管理费用	614,058,109.67	492,112,477.15	24.78
财务费用	65,684,443.04	59,152,569.54	11.04
所得税费用	82,046,302.76	88,732,366.58	-7.54

（五）研发支出

单位：元 币种：人民币

本期费用化研发支出	247,134,943.37
本期资本化研发支出	0
研发支出合计	247,134,943.37
研发支出总额占净资产比例（%）	7.62
研发支出总额占营业收入比例（%）	4.10

（六）现金流

单位：元 币种：人民币

项目	本年数	上年同期数	增减变动比例（%）	变动原因
经营活动产生的现金流量净额	495,332,647.96	80,332,509.18	516.6	增加主要原因系销售商品及提供劳务收到的现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额	108,091,908.70	28,878,494.66	274.3	增加主要原因系处置可供出售金融资产所致。
筹资活动产生的现金流量净额	61,243,183.40	18,295,984.77	234.74	增加主要原因系发行3亿元中期票据所致。

（七）发展战略和经营计划进展说明

公司2013年年度报告披露的2014年经营计划为：争取实现营业收入58亿元，营业成本控制在46亿元左右，三项费用控制在8亿元左右。公司2014年实际实现的销售收入为60.27亿元，实现归属于上市公司股东的净利润为4.63亿元，公司业绩全面优于原定计划。

三、行业、产品或地区经营情况分析

（一） 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
环保设备制造	5,808,089,810.71	4,471,199,081.96	23.02	15.75	11.56	增加2.89 个百分点
房地产	132,883,256.86	100,214,241.32	24.58	-71.46	-69.52	减少4.79 个百分点
其他业务	85,690,579.26	49,974,935.89	41.68	0.87	-1.96	增加1.69 个百分点
合? 计	6,026,663,646.83	4,621,388,259.17	23.32	8.23	5.33	增加2.11 个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
除尘器、配套设备及安装	3,053,621,109.66	2,276,580,061.21	25.45	15.23	9.29	增加4.06 个百分点
脱硫、脱硝工程项目	2,141,503,580.49	1,683,135,639.01	21.40	7.14	3.17	增加3.03 个百分点
新疆BOT项目	83,359,884.22	46,922,406.60	43.71	21.26	25.33	减少1.83 个百分点
脱硝催化剂	39,134,349.87	27,796,621.41	28.97	183.27	159.44	增加6.52 个百分点
房产销售及出租、物业管理	132,883,256.86	100,214,241.32	24.58	-71.46	-69.52	减少4.79 个百分点
海外EPC项目	490,470,886.47	436,764,353.73	10.95	71.20	78.20	减少3.50 个百分点
环保设备运输、服务、边角料销售等	59,426,638.06	29,267,373.92	50.75	-12.15	-30.57	增加13.06 个百分点
水力发电	9,732,567.71	5,119,065.68	47.40	-24.85	-13.80	减少6.74 个百分点
其他	16,531,373.49	15,588,496.29	5.70	280.24	441.23	减少28.05 个百分点
合? 计	6,026,663,646.83	4,621,388,259.17	23.32	8.23	5.33	增加2.11 个百分点

（二）主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
出口	698,082,044.62	106.82
东北区	465,951,714.14	-2.29
华南区	622,372,800.78	-26.48
华中区	590,470,754.51	-32.04
华北	1,320,018,221.39	-9.19
华东	1,383,372,558.66	-2.51
西北西南区	946,395,552.73	470.99
合? 计	6,026,663,646.83	8.23

四、资产负债情况分析

（一）资产负债情况分析表

单位：元 币种：人民币

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
货币资金	1,650,067,856.16	14.42	976,934,964.86	11.45	68.90
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	1,288,858.64	0.01	5,160,935.01	0.06	-75.03
应收票据	900,396,795.59	7.87	618,802,732.17	7.25	45.51
存货	4,880,232,145.10	42.65	3,080,256,952.97	36.09	58.44
可供出售金融资产			235,106,000.00	2.75	-100.00
在建工程	189,717,923.10	1.66	36,100,691.48	0.42	425.52
短期借款	203,688,333.60	1.78	336,203,120.00	3.94	-39.42
应付票据	48,218,000.00	0.42	85,328,199.60	1.00	-43.49
预收款项	4,543,783,962.51	39.71	2,662,822,242.68	31.20	70.64
应付利息	33,280,743.65	0.29	16,381,290.10	0.19	103.16
长期借款	146,614,467.50	1.28	96,053,267.50	1.13	52.64
应付债券	792,141,350.32	6.92	494,637,149.26	5.80	60.15
递延所得税负债	193,328.80	0.00	774,140.25	0.01	-75.03
其他综合收益	-3,757,963.29	-0.03	-42,354,573.39	-0.50	-91.13

1、货币资金：增长的主要原因系本期公司货款回笼加快、处置可供出售金融资产及发行3亿元中期票据所致。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：减少的主要原因系期末未交给的远期结售汇笔数和金额下降所致。

3、应收票据：增长的主要原因系本期新签合同量和开工量大幅增加，由于合同约定，业主采用票据结算按进度支付工程款，期末在手票据增多所致。

4、存货：增长的主要原因系本期电除尘、电袋、干法脱硫等工程合同量增多，且项目持续开工，导致在建项目大幅增加。

5、可供出售进金融资产：减少的主要原因系本期处置所持有的全部广州发展股票所致。

6、在建工程：增长的主要原因系本期PM2.5实验大楼、武汉工业园二期、新疆西黑山前期改造项目等3个工程持续开工所致。

7、短期借款：减少的主要原因系本期发行3亿中期票据，信用融资减少所致。

8、应付票据：减少的主要原因系期末未兑付的票据减少所致。

9、预收账款：增长的主要原因系新签合同增加，工程施工持续推进，按合同约定业主逐步支付工程款，致预收账款增加所致。

10、应付利息：增长的主要原因系本期新发行3亿中期票据，计提应付利息1700万所致。

11、长期借款：增长的主要原因系本期香港龙净新增1,480万美元借款（内保外贷）所致。

12、应付债券：增长的主要原因系本期新增发行3亿中期票据所致。

13、递延所得税负债：减少的主要原因系本期期末未结算远期结售汇公允价值减少。

14、其他综合收益：减少的主要原因系本期处置所持有的广州发展股票，转出对应的其他综合收益约3,800万计入当期损益所致。

五、核心竞争力分析

（一）品牌优势：龙净是全国环保行业著名品牌之一，专注于环保产品的研发生产，在国内外市场中享有很高的声誉。公司产品质量稳定可靠，在众多重点工程和出口项目中长期稳定应用，深受欢迎和好评。

（二）技术优势：公司在除尘、脱硫、脱硝、气力输送等环保主导产品上积累丰富的专业开发经验，保持在大气污染治理领域的技术领先水平。“电袋复合除尘技术及产业化”获国家科技进步二等奖。循环流化床干法多污染物协同净化集成技术、余热利用低低温电除尘、湿式电除尘、超净电袋、电袋加湿式电除雾、单塔多区脱硫加电除雾等超净排放技术获得客户及环保部门的认可和重视，成为国内大气污染治理领域技术及产品类型最全的环保企业。

（三）研发平台优势：公司建立了全国环保行业首家"国家级企业技术中心"，设立了"企业博士后科研工作站"、"工业烟尘净化国家地方联合工程研究中心"等。被科技部授予"国际科技合作基地"、"国家级创新型试点企业"。公司建立了环保产品实验研究中心，拥有一流的除尘、脱硫、脱硝、气力输送等试验装置以及检验检测仪器。

（四）规模制造优势：公司连续多年保持全国除尘行业产销量第一的地位，在脱硫、脱硝领域市场份额有较大提升。六大生产基地的全面布局及数十年的环保产品生产、制造、安装、运营经验为公司提供了质量可靠、性能稳定的环保产品，并通过规模化经营，实现低成本制造优势。

（五）人才优势：公司聚集了一批国内环保行业顶级专家和海外环保领域的科研开发学术带头人，形成一支技术研发能力强、能吃苦、能开拓的人才队伍。

六、投资状况分析

（一）对外股权投资总体分析

1、持有其他上市公司股权情况

单位：元 币种：人民币

证券代码	证券简称	最初投资成本	占该公司股权比例（％）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
600098	广州发展	280,554,000.00	1.59	0	55,105,341.61	38,630,800.01	可供出售金融资产	参与定向增发
合计		280,554,000.00	/	0	55,105,341.61	38,630,800.01	/	/

2、买卖其他上市公司股份的情况

股份名称	期初股份数量（股）	报告期送股数量（股）	使用的资金数量（元）	报告期卖出股份数量（股）	期末股份数量（股）	产生的投资收益（元）
广州发展	43,700,000			43,700,000	0	55,105,341.61

（二）主要子公司、参股公司分析

单位：万元 币种：人民币

公司名称	经营范围	注册资本	净资产	总资产	营业收入	营业利润	净利润
武汉龙净环保工程有限公司	环保设备等的研发、设计、生产、销售、安装	13,000.00	15,661.31	59,964.75	47,401.56	702.47	547.44
福建龙净设备安装有限公司	环保设备安装、保温、维修、水电安装	2,000.00	10,585.37	36,727.48	12,011.19	1.07	7.20
福建龙净脱硫脱硝工程有限公司	大气污染治理工程和技术研发、相关设备设计制造等	8,000.00	27,099.23	102,678.14	28,854.84	3,307.31	2,901.64
西安西矿环保科技有限公司	除尘设备的开发、设计、制造等	7,500.00	26,022.56	80,918.91	42,840.81	243.16	419.64
江苏龙净科杰催化剂再生有限公司	烟气脱销催化剂再生及研发；环保设备销售	7,000.00	6,884.25	10,702.23	2,202.87	-113.86	-113.53
上海龙净环保科技工程有限公司	环保设备开发、生产及相关服务	16,082.00	39,778.09	77,677.52	64,734.62	7,786.22	7,168.08
上海龙净房地产开发有限公司	房地产开发、经营	3,000.00	1,931.14	18,532.94	0	-293.72	-293.53
武汉龙净环保科技有限公司	环保设备的设计、制造、销售	5,000.00	7,938.20	25,584.89	24,703.41	1,224.78	929.37
龙岩溪柄电站有限公司	水力发电	971.56	5,298.62	7,212.32	973.26	258.35	232.71
西安西矿环保设备安装有限公司	电除尘器、袋除尘器、增湿塔的安装、改造、修理等	300.00	-75.77	1,996.81	1,861.77	-291.77	-478.43
沈阳市沈房房地产有限公司	房地产开发等	8,000.00	10,143.20	23,464.07	10,715.85	-242.07	87.48
厦门龙净环保技术有限公司	环保产品的研发与应用、制造、安装、销售	3,000.00	32,554.13	47,362.30	9,324.65	186.79	231.52
厦门龙净环保物料输送科技有限公司	输送设备的研发、设计、制造等	500.00	6,023.25	8,169.56	6,523.34	1,521.40	1,362.51
宿迁龙净环保科技有限公司	环保机械、工程机械等的研发、生产、销售	6,000.00	7,823.59	20,980.19	19,196.08	555.77	404.73
福建龙净高精设备制造有限公司	袋笼、丝网、环境污染防治设备等的研发、设计、制造等	500.00	972.31	5,292.54	5,076.66	337.83	246.64
龙岩龙净机械制造有限公司	烟气脱硫设备、气力输灰设备、除尘设备、大气污染防治设备的设计、制造、销售及安装	6,000.00	7,042.99	32,883.54	31,561.14	728.20	603.31
龙净环保香港有限公司	环保设备贸易	43.89	2,145.29	12,764.44	7,938.97	1,397.44	1,397.51
天津龙净环保科技有限公司	烟气脱硫设备、除尘设备、大气污染防治设备、气力输送设备设计、制造、安装和销售	7,000.00	6,208.22	29,404.57	12,935.21	-605.29	-92.09
厦门龙净环保节能科技有限公司	节能技术及产品、环保产品、工业自动化系统的开发、应用、制造、安装、销售	1,000.00	2,330.32	2,472.52	3,087.25	615.81	582.81
西矿环保工程有限公司	环保工程及设备的设计、销售、咨询、技术服务及工程总承包	5,000.00	4,775.05	16,534.79	13,143.58	-98.56	45.06
新疆龙净环保科技有限公司	环保设备的设计、制造、销售	3,000.00	2,230.53	6,797.44	3,804.56	-319.73	-315.70
盐城龙净环保科技有限公司	环保设备的设计、制造、销售	3,000.00	2,846.21	2,847.71		-68.94	-68.90
龙净科杰环保技术（上海）有限公司	大气污染防治的技术咨询和服务	12,044.71	11,747.63	12,806.91	4,865.75	37.30	37.80

（三）非募集资金项目情况

本公司子公司龙净科杰环保技术（上海）有限公司本年出资人民币3500万元对其全资子公司江苏龙净科杰催化剂再生有限公司进行增资，江苏科杰从事脱硝催化剂再生业务。

七、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2014年以来，宏观经济形势复杂低迷，新建项目明显减少。随着环保标准提升、环保执法力度的加强，改造项目大幅增加，烟气治理行业变化急剧。

1、宏观经济发展进入新常态。受资源、环境、社会矛盾、可持续发展等综合因素制约，中国经济告别长期以来两位数的高速增长时代，由主要追求发展速度转型为更加注重发展质量。以保就业、保民生为底线，进入以7%左右增速为主要标志的发展新常态。由此决定了十二五末、十三五期间，经济发展总体处于平稳区间。新建项目、新建火电机组较十一五期间有明显下降，大宗原材料价格总体处于平稳状态。

2、烟气治理行业仍处于重要战略机遇期。治霾成为重大民生问题乃至政治问题，政府治理力度不断加大，大气污染治理行动将全面深入推进。煤电除尘、脱硫、脱硝升级与改造任务繁重，工业锅炉、冶金、建材、石化等领域烟气治理达标排放将逐步全方位展开，烟气治理行业仍处于重要的发展战略机遇期。

3、超洁净排放（燃气轮机排放）成为烟气治理技术的制高点和市场竞争热点。2014年9月，国家发改委、环保部、能源局联合下发了《煤电节能减排升级与改造行动计划》，这是一份目标明确、标准明确，指导性、操作性强的文件。该文件争对一年来超洁净排放、超低排放、近零排放、燃机排放的激烈争论和迅猛演化作出两点结论性意见：（1）标准：有所降低，103550，即烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放分别不高于10、35、50毫克/立方；（2）治理节奏和进程：比较实事求是，东部地区11省市新建机组基本达到燃机排放标准，老机组2020年前改造完毕，改造总量约1.5亿千瓦；中部地区8省新建机组原则上接近或达到燃机排放标准；西部地区新建机组鼓励接近或达到燃机排放标准；对中、西部地区的老机组改造没有要求。《煤电节能减排升级与改造行动计划》已成为对烟气治理行业未来发展形势判断的重要依据和基础性文件。

4、行业剧变，竞争呈白热化状态，烟气治理行业发生重大变化，行业重新洗牌，原有格局已被打破。大型国有煤电集团全面加大对体制内环保公司的建设、扶持、支持力度，并强势介入龙净传统优势的除尘领域，其可靠背景支撑、综合实力强大等优势，成为公司新的主要对手。一批新企业、小企业迅速崛起，竞争对手呈多样化态势。治霾新技术、新产品、新路线争斗激烈，呈白热化状态。

(二) 公司发展战略

发展战略：创业内第一品牌。

"十二五"期间公司的奋斗目标：打造国际一流的创新型环保工程总包产业群。

2015年龙净环保的年度主题：超净亮剑。

超净亮剑年度主题的主要内涵：以超洁净排放（燃气轮机排放）为牵引，以满足客户的需求为方向，以一流剑客的能力、超越对手的剑法、敢拼会赢的精神为支撑，抢占烟气治理技术的制高点，形成协同提效技术和产品的撒手锏；抢抓重要战略机遇期，突破一批重点地区、大机组的超洁净标志性项目，在工业锅炉治理领域有效展开；推动新一轮群雄争锋、比学赶超，逐步实现新一轮的群雄并起；充分发挥龙净体制、机制、文化优势，激发全体龙净人的积极性和创造性，夺取抢收抢种又一个丰收年；实现“十二五”的圆满收官，为“十三五”的发展奠定坚实基础。

(三) 经营计划

公司2015年经营目标：争取实现主营业务收入65亿元，营业成本控制在51亿元左右，三项费用控制在9亿元左右。

1、全面提升执行力，确保经营运行质量。

2015年，公司将继续严控产品质量，提升工程管理能力，以项目为核心，加强力量，理顺流程，高效运行，全面提升制造、安装及工程管理的能力和水平。

宏观经济失速明显，实体经济困难，客户资金普遍紧张，回款难度加大。公司将把回款问题做为重中之重、高于一切、摆在首位，确保经营运行质量。

固定资产折旧及财务费用增加、坏账计提政策变化、员工持股计划实施等因素，使公司费用增加。公司将加强成本控制，严控各项费用，抓好采购招标，把握大宗材料采购、滚存时机。

龙岩机械公司、武汉除尘、宿迁龙净、天津龙净、新疆龙净以及西矿环保生产基地将扩大产能，以完成生产、制造为首要任务，以产量、成本、质量为关键指标，并适应改造项目的特点，提升应急、快速响应能力，确保按期、保质交货。

加里曼丹项目和印度比莱项目进入冲刺阶段，公司将全神贯注，切实抓紧、抓好，确保2015年圆满收官。

2、抢抓重要战略机遇期，突破一批超洁净排放的标志性项目。

2015年仍是烟气治理行业的重要战略机遇期，公司将抓住这一波市场的规模性行情，抓住升级与改造市场的特点。在传统优势的电力主战场，巩固、提升市场地位和市场占有率。在烟气治理较为落后的工业锅炉、冶金、建材、石化等领域，进一步有质量地展开。各团队要抢抓超洁净排放的战略机遇，突破一批重点地区的标志性项目和大机组项目。公司将按照积极、稳健、优选的原则，开拓大机组BOT、海外项目、国内工程总包等优质投资项目和新兴业务。

3、抢占超洁净排放技术的制高点，形成协同提效技术和产品的撒手锏，形成工业锅炉烟气治理技术的有效支撑。

电除尘与脱硝事业部已经形成湿式除尘、低低温余热利用两条比较成熟的超洁净排放技术路线和产品，事业部将扩大战果，突破一批大机组项目，并在低低温余热利用电除尘方面保持相对垄断地位。

电袋与袋式除尘事业部将沿着超净电袋和电袋加电除雾器两条技术路线，充分发挥龙净的特有技术优势，实现大机组项目的突破。其具有良好经济性的10毫克以下超净电袋，将成为未来的主流除尘技术之一。

上海龙净环保科技工程有限公司的单塔三区加电除雾技术，武汉龙净环保科技有限公司的单塔四区超洁净排放技术将加快研发及市场开拓步伐，尽快推向市场，形成标志性成果。积极探索脱硫与除尘的有效组合，形成协同提效技术和产品的合力。

干法脱硫事业部继续发挥多污染物协同控制技术的优势，以广石化超洁净排放示范项目为起点，推进升级版“50355加53”的超洁净排放方案，创新超洁净的内涵。

各中小团队将加大人才引进力度，实现工业锅炉烟气一体化治理的技高一筹。技术研发部门将加快形成简化版的烟气一体化治理的技术成果，为各中小团队提供设计支持和有效技术支撑。

4、推进新一轮群雄争锋、群雄并起，新兴业务实现标志性进展。

坚持群雄并起的发展战略不动摇，坚持市场化的根本方向不动摇。

电控事业部、冶金事业部、武汉龙净环保科技有限公司要保持规模性赢利的持续性。

西矿环保科技有限公司在完成阶段性整合任务后，尽快实现重振雄风的整合目标。

厦门龙净环保物料输送科技有限公司根据自身的特点，找准突破口，力争走出发展的相持阶段。

鼓励各中小团队以工业锅炉排放标准的施行为契机，以中小锅炉的烟气一体化治理为主攻方向，逐步扩大战果，成为中小团队的支柱性产品。

2015年是盐城催化剂再生工厂全面投入运行的第一年，公司将按照再造一个上海龙净的目标，促使其快速发展。

5、充分发挥公司的体制、机制、文化优势，激发全体龙净人的积极性和创造性。

有效贯彻落实“超净亮剑”年度主题的根本要靠人，靠人的积极性、创造性，靠人的活力和能量的释放。

万事由人做起，在重要战略机遇期，各团队对技术、市场、工程管理等关键岗位，做到追随人才，敢于用人，以开放、包容、平等的理念待人，用人所长。

特别强调领导干部公平、公正、民主、平等的重要性，强调公司制度安排和制度执行的重要性。杜绝经营过程中的越权、违规行为。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司预计2015年全年需求营运资金为65亿元，主要是由销售回笼款解决，不足部分向银行申请流动资金贷款补充。

(五) 可能面对的风险

1、大型国有煤电集团加强对体内环保公司的设立、扶持，形成内部保护机制。

2、宏观经济发展进入新常态，经济增长变缓，客户资金紧张，回款难度加大。

3、海外市场开拓要面对政治、政策、汇率等因素的变化，给公司盈利带来不确定性；

4、随着公司执行项目的增加，且改造项目占比大幅增长，项目工期紧、要求高，对设计、生产、安装、安全生产等带来较大的压力。

八、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

（一）重要会计政策变更

2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。

以上会计政策变更导致的影响如下：

单位：元 币种：人民币

会计政策变更的内容和原因	审批程序	受影响的报表项目	对2013年12月31日/2013年度相关财务报表项目的影响金额	调整说明
本公司根据企业会计准则第30号的要求调整了财务报表的列报项目，并对相关项目的比较期数据进行相应列报调整。该调整对2013年末的资产总额、负债总额、净资产，以及2014年1-9月的净利润均未产生影响。	第七届第四次董事会批准	交易性金融资产	-5,160,935.01	将“交易性金融资产”调整至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”项目。
		以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	5,160,935.01
		其他流动负债	-3,828,790.00	资产负债表中新增“递延收益”项目，将“其他流动负债”和“其他非流动负债”调整至该项目。
		其他非流动负债	-96,609,120.87
		递延收益	100,437,910.87
		资本公积	38,630,800.01	资产负债表中新增“其他综合收益”项目，将“外币报表折算差额”和部分“资本公积”调整至该项目。
		外币报表折算差额	3,723,773.38
		其他综合收益	-42,354,573.39

（二）重要会计估计变更

为更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，考虑公司应收款项的构成、回款期等实际情况，本着会计谨慎性原则并参考同行业上市公司的坏账计提比例，公司对应收款项中“按组合计提坏账准备的应收款项-销售货款组合”和其他应收款中“按组合计提坏账准备的其他应收款-账龄组合”的会计估计进行变更。

变更前：
账 龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	1%	1%
1-2年	5%	5%
2-3年	20%	20%
3年以上	50%	50%

变更后：
账 龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	1%	1%
1-2年	5%	5%
2-3年	20%	20%
3-4年	40%	40%
4-5年	60%	60%
5年以上	100%	100%

会计估计变更导致的影响如下：

单位：元 币种：人民币

会计估计变更的内容	审批程序	开始适用的时点	受影响的报表项目	对2014年12月31日/2014年度相关财务报表项目的影响金额
应收款项坏账准备政策发生变更	第七届第四次董事会批准	2014年10月1日	应收账款	-27,977,481.66
			其他应收账款	-5,530,835.31
			递延所得税资产	5,440,716.24
			资产减值损失	33,508,316.97
			所得税费用	-5,440,716.24

九、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司于2012年6月21日召开第六届董事会第七次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》、《公司分红政策及未来三年股东回报规划（2012-2014）》，对现金分红政策进行了修订完善。上述议案经公司2012年7月11日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。修改后《公司章程》关于现金分红的具体规定为：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司2013年利润分配方案及实施结果：以截止2013年12月31日公司总股本42,762万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.3元人民币（含税），现金红利已于2014年7月29日发放完毕。

公司2014年度利润分配预案为：

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计，公司2014年合并报表净利润466,987,730.65元，归属于上市公司股东的净利润463,414,694.98元，母公司净利润314,119,396.27元，提取10%的法定盈余公积31,411,939.63元，加上上年度结转未分配利润1,307,950,873.46元，减去2014年支付2013年现金股利141,114,600.00元，2014年年末结余未分配利润1,598,839,028.81元。

经董事会提议，本年度利润分配议案为：以截止2014年12月31日公司总股本 42,762 万股为基数，每10股送红股5股，并向全体股东每10股派发现金3.3元（含税），共派发现金141,114,600.00元，本次实际用于分配的利润共计354,924,600.00元。剩余未分配利润1,243,914,428.81元，结转以后年度分配。

经董事会提议，本年度资本公积转增股本议案为：以截止2014年12月31日公司总股本 42,762 万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转增42,762 万股。本次转增后资本公积尚余522,464,616.60元。

2014年度利润分配及资本公积转增股本议案实施完毕后，公司总股本为106,905万股。

上述议案尚须经2014年年度股东大会审议批准。

(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2014年	5	3.3	10	141,114,600.00	463,414,694.98	30.45
2013年		3.3		141,114,600.00	456,715,102.42	30.90
2012年		4.0	10	85,524,000.00	291,052,161.44	29.38

十、积极履行社会责任的工作情况

2014年公司深入贯彻“抢收抢种”的年度主题，全力打造龙净品牌，全面推进各项管理，积极履行社会责任，自觉将短期利益与长期利益相结合，将自身发展与社会全面均衡发展相结合，对社会承担起应尽的责任，包括对职工、股东、债权人、供应商及消费者等利益相关方承担应尽的责任和义务；在经营活动中遵纪守法，遵守商业道德，维护消费者的合法权益，保障劳动者的健康和安全，并积极承担保护环境和节约资源的责任。

2015年公司将继续加大管理创新和体制创新，不断完善公司治理和产业结构调整，不断增强企业的核心竞争力，实现公司的快速、稳定、持续发展。公司将在力所能及的范围内，热心参与社会公益事业，增加社会公益的投入，积极参加所在地区的环境保护、教育、文化、科学、社区建设、扶贫济困等社会公益活动，促进公司和地方经济的发展。在经营管理中，公司将进一步遵循自愿、公平、诚实守信的原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督，在追求经济效益、保护股东权利的同时，诚信对待供应商和客户，保护债权人的合法权益。公司将继续积极维护职工的合法权益，加强对员工社会责任的教育，促进公司自身与社会的协调、和谐发展。公司将以“打造国际一流的创新型环保工程总包产业集群”的奋斗目标，紧紧抓住国家发展“节能环保”新兴战略产业的良好机遇，加快技术创新步伐，将龙净建成国际一流的环保名牌企业，为实现我国大气污染治理技术的跨越式发展作出更大的贡献。

请审议！

议案三：2014年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2014年度监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，本着向全体股东负责的原则，认真履行职责，正确行使监督职能。对公司经营活动中的重大决策、发展规划、财务状况及公司董事、高级管理人员进行有效监督。2014年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规依法参加公司年度股东大会、两次临时股东大会及列席了历次董事会会议。

一、监事会会议召开情况

报告期内，监事会共召开7次会议，具体情况如下：

1、2014年4月16日第六届监事会第十三次会议，会议审议通过以下内容：(1) 《2013年监事会工作报告》、(2)《2013年年度报告正文及报告摘要》、(3)《2013年度财务决算报告》、(4) 《2013年度利润分配的议案》（5）《公司内部控制手册》。

2、2014年4月25日第六届监事会第十四次会议，会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划符合第三次解锁条件的议案》。

3、2014年4月28日第六届监事会第十五次会议，会议审议通过《2014年度第一季度报告》。

4、2014年8月28日第六届监事会第十六次会议，会议审议通过《2014年半年度报告》。

5、2014年9月11日第六届监事会第十七次会议，会议审议通过《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划（草案）》及《关于核查公司员工持股计划（草案）持有人名单及份额的议案》。

6、2014年10月19日第六届监事会第十八次会议，会议审议通过《2014年第三季度报告》及《关于推荐公司第七届监事会监事候选人的议案》。

7、2014年11月17日第七届监事会第一次会议，会议审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。

二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，规范运作；董事会认真执行股东大会决议，忠实履行诚信义务，董事会的各项决议符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高管人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议及有关信息披露工作均符合相关法律、法规的规定，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。认真审核公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为：公司的季度、半年度、年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年年度财务报告所出具的审计意见是客观、真实、公正的。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内, 公司无收购、出售资产情况。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内, 公司没有关联交易情况。

六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

会计师事务所出具的为标准无保留意见审计报告。

七、监事会对公司2014年年度报告及摘要的审核意见

根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的相关规定，对董事会编制的2014年年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

1、公司2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定；

2、2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在监事会提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

综上所述，监事会承诺公司2014年年度报告所披露的信息真实、完整、不存在虚假记载、误导性成述或重大遗漏。

请审议！

议案四：2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案

各位股东及股东代表：

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计，公司2014年合并报表净利润466,987,730.65元，归属于上市公司股东的净利润463,414,694.98元，母公司净利润314,119,396.27元，提取10%的法定盈余公积31,411,939.63元，加上上年度结转未分配利润1,307,950,873.46元，减去2014年支付2013年现金股利141,114,600.00元，2014年年末结余未分配利润1,598,839,028.81元。

经董事会提议，本年度利润分配议案为：以截止2014年12月31日公司总股本 42,762 万股为基数，每10股送红股5股，并向全体股东每10股派发现金3.3元（含税），共派发现金141,114,600.00元，本次实际用于分配的利润共计354,924,600.00元。剩余未分配利润1,243,914,428.81元，结转以后年度分配。

经董事会提议，本年度资本公积转增股本议案为：以截止2014年12月31日公司总股本 42,762 万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转增42,762 万股。本次转增后资本公积尚余522,464,616.60元。

2014年度利润分配及资本公积转增股本议案实施完毕后，公司总股本为106,905万股。

上述议案尚须经2014年年度股东大会审议批准。

请审议！

议案五：2014年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

报告期，公司财务部门严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》、《会计法》的规定进行财务核算。企业所编制的年度报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。事务所出具了标准无保留意见审计报告《致同审字（2015）第350ZA0091号》。现将2014年度财务决算情况报告如下：

一、会计数据和财务指标摘要

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2014年	2013年		本期比上年同期增减(%)	2012年
		调整后	调整前		调整后		调整前
营业收入	6,026,663,646.83	5,568,211,847.21	5,568,211,847.21	8.23	4,240,193,019.46		4,240,193,019.46
归属于上市公司股东的净利润	463,414,694.98	456,715,102.42	456,715,102.42	1.47	291,052,161.44		291,052,161.44
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	379,681,641.68	314,194,222.34	314,194,222.34	20.84	258,833,970.62		258,833,970.62
经营活动产生的现金流量净额	495,332,647.96	80,332,509.18	80,332,509.18	516.60	449,867,217.37		449,867,217.37
	2014年末	2013年末		本期末比上年同期末增减（%）	2012年末
		调整后	调整前		调整后	调整前
归属于上市公司股东的净资产	3,145,726,299.03	2,783,242,301.87	2,783,242,301.87	13.02	2,552,831,185.80	2,552,831,185.80
总资产	11,441,410,155.61	8,535,014,843.11	8,535,014,843.11	34.05	7,445,292,175.73	7,445,292,175.73

（二）主要财务指标

主要财务指标	2014年	2013年		本期比上年同期增减(%)	2012年
		调整后	调整前		调整后	调整前
基本每股收益（元／股）	1.08	1.07	1.07	0.93	0.68	0.68
稀释每股收益（元／股）	1.08	1.07	1.07	0.93	0.68	0.68
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.89	0.73	0.73	21.92	0.605	0.605

加权平均净资产收益率（%）	15.67	16.98	16.98	减少1.31个百分点	12	12
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	12.84	11.68	11.68	增加1.16个百分点	10.67	10.67

注：2012年相关数据按公积金转增股本后的股数计算。财务报表的追溯调整是根据新颁布或修订的会计准则进行的相应调整。

二、公司主营业务及其财务状况的分析

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	6,026,663,646.83	5,568,211,847.21	8.23
营业成本	4,621,388,259.17	4,387,515,031.03	5.33
销售费用	143,727,317.83	137,328,955.86	4.66
管理费用	614,058,109.67	492,112,477.15	24.78
财务费用	65,684,443.04	59,152,569.54	11.04
经营活动产生的现金流量净额	495,332,647.96	80,332,509.18	516.60
投资活动产生的现金流量净额	108,091,908.70	28,878,494.66	274.30
筹资活动产生的现金流量净额	61,243,183.40	18,295,984.77	234.74
研发支出	247,134,943.37	193,733,841.24	27.56
营业税金及附加?	75,968,402.33	112,297,072.60	-32.35
资产减值损失?	53,651,803.95	7,136,069.30	651.84
公允价值变动收益?	-3,872,076.37	4,847,986.45	-179.87
投资收益?	60,617,628.95	128,570,837.74	-52.85

（1）营业税金及附加减少的主要原因系本期房产收入减少，土地增值税较上期减少3000万所致。

（2）资产减值损失增加的主要原因系本期坏账政策变更，导致坏账准备增加3300万所致。

（3）公允价值变动损益减少的主要原因系本期持有的远期结售汇价值变动所致。

（4）投资收益较上期减少的主要原因系上期处置兴业银行股票税前盈利1.17亿，本期处置广州发展股票仅税前盈利0.55亿所致。

2、成本

单位：元 币种：人民币

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
除尘器、配套设备及安装	料、工、费	2,276,580,061.21	49.26	2,083,099,670.81	47.48	9.29
脱硫、脱硝工程项目	料、工、费	1,683,135,639.01	36.42	1,631,425,868.10	37.18	3.17
新疆BOT项目	料、工、费	46,922,406.60	1.02	37,438,356.01	0.85	25.33
脱硝催化剂	料、工、费	27,796,621.41	0.60	10,714,075.04	0.24	159.44
房产销售及出租、物业管理	料、工、费	100,214,241.32	2.17	328,762,304.98	7.49	-69.52
海外EPC项目	料、工、费	436,764,353.73	9.45	245,101,303.02	5.59	78.20
环保设备运输、服务、边角料销售等	料、工、费	29,267,373.92	0.63	42,154,513.78	0.96	-30.57
水力发电	料、工、费	5,119,065.68	0.11	5,938,766.18	0.14	-13.80
其他	料、工、费	15,588,496.29	0.34	2,880,173.11	0.07	441.23
合 计		4,621,388,259.17	100.00	4,387,515,031.03	100	5.33

3、费用

单位：元 币种：人民币

项目	本年数	上年同期数	增减变动比例（%）
销售费用	143,727,317.83	137,328,955.86	4.66
管理费用	614,058,109.67	492,112,477.15	24.78
财务费用	65,684,443.04	59,152,569.54	11.04
所得税费用	82,046,302.76	88,732,366.58	-7.54

4、研发支出

单位：元 币种：人民币

本期费用化研发支出	247,134,943.37
本期资本化研发支出	0
研发支出合计	247,134,943.37
研发支出总额占净资产比例（%）	7.62
研发支出总额占营业收入比例（%）	4.10

5、现金流

单位：元 币种：人民币

项目	本年数	上年同期数	增减变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	495,332,647.96	80,332,509.18	516.6	增加主要原因系销售商品及提供劳务收到的现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额	108,091,908.70	28,878,494.66	274.3	增加主要原因系处置可供出售金融资产所致。
筹资活动产生的现金流量净额	61,243,183.40	18,295,984.77	234.74	增加主要原因系发行3亿元中期票据所致。

6、发展战略和经营计划进展说明

公司2013年年度报告披露的2014年经营计划为：争取实现营业收入58亿元，营业成本控制在46亿元左右，三项费用控制在8亿元左右。公司2014年实际实现的销售收入为60.27亿元，实现归属于上市公司股东的净利润为4.63亿元，公司业绩全面优于原定计划。

(二)主营业务分行业、产品、地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
环保设备制造	5,808,089,810.71	4,471,199,081.96	23.02	15.75	11.56	2.89
房地产	132,883,256.86	100,214,241.32	24.58	-71.46	-69.52	-4.79
其他业务	85,690,579.26	49,974,935.89	41.68	0.87	-1.96	1.69
合 计	6,026,663,646.83	4,621,388,259.17	23.32	8.23	5.33	2.11

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
除尘器、配套设备及安装	3,053,621,109.66	2,276,580,061.21	25.45	15.23	9.29	4.06
脱硫、脱硝工程项目	2,141,503,580.49	1,683,135,639.01	21.4	7.14	3.17	3.03
新疆BOT项目	83,359,884.22	46,922,406.60	43.71	21.26	25.33	-1.83
脱硝催化剂	39,134,349.87	27,796,621.41	28.97	183.27	159.44	6.52
房产销售及出租、物业管理	132,883,256.86	100,214,241.32	24.58	-71.46	-69.52	-4.79
海外EPC项目	490,470,886.47	436,764,353.73	10.95	71.2	78.2	-3.5
环保设备运输、服务、边角料销售等	59,426,638.06	29,267,373.92	50.75	-12.15	-30.57	13.06
水力发电	9,732,567.71	5,119,065.68	47.4	-24.85	-13.8	-6.74
其他	16,531,373.49	15,588,496.29	5.7	280.24	441.23	-28.05
合 计	6,026,663,646.83	4,621,388,259.17	23.32	8.23	5.33	2.11

2、主营业务分地区情况单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
出口	698,082,044.62	106.82
东北区	465,951,714.14	-2.29
华南区	622,372,800.78	-26.48
华中区	590,470,754.51	-32.04
华北区	1,320,018,221.39	-9.19
华东区	1,383,372,558.66	-2.51
西北西南区	946,395,552.73	470.99
合计	6,026,663,646.83	8.23

(三)资产负债情况分析

1、资产负债情况分析表

单位：元 币种：人民币

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
?货币资金	1,650,067,856.16	14.42	976,934,964.86	11.45	68.9
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	1,288,858.64	0.01	5,160,935.01	0.06	-75.03
应收票据	900,396,795.59	7.87	618,802,732.17	7.25	45.51
存货	4,880,232,145.10	42.65	3,080,256,952.97	36.09	58.44
可供出售金融资产			235,106,000.00	2.75	-100
在建工程	189,717,923.10	1.66	36,100,691.48	0.42	425.52
短期借款	203,688,333.60	1.78	336,203,120.00	3.94	-39.42
应付票据	48,218,000.00	0.42	85,328,199.60	1	-43.49
预收款项	4,543,783,962.51	39.71	2,662,822,242.68	31.2	70.64
应付利息	33,280,743.65	0.29	16,381,290.10	0.19	103.16
长期借款	146,614,467.50	1.28	96,053,267.50	1.13	52.64
应付债券	792,141,350.32	6.92	494,637,149.26	5.8	60.15
递延所得税负债	193,328.80	0	774,140.25	0.01	-75.03
其他综合收益	-3,757,963.29	-0.03	-42,354,573.39	-0.5	-91.13

(1)货币资金：增长的主要原因系本期公司货款回笼加快、处置可供出售金融资产及发行3亿元中期票据所致。

(2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：减少的主要原因系期末未交给的远期结售汇笔数和金额下降所致。

(3)应收票据：增长的主要原因系本期新签合同量和开工量大幅增加，由于合同约定，业主采用票据结算按进度支付工程款，期末在手票据增多所致。

(4)存货：增长的主要原因系本期电除尘、电袋、干法脱硫等工程合同量增多，且项目持续开工，导致在建项目大幅增加。

(5)可供出售进金融资产：减少的主要原因系本期处置所持有的全部广州发展股票所致。

(6)在建工程：增长的主要原因系本期PM2.5实验室、武汉工业园二期、新疆西黑山前期改造项目等3个工程持续开工所致。

(7)短期借款：减少的主要原因系本期发行3亿中期票据，信用融资减少所致。

(8)应付票据：减少的主要原因系期末未兑付的票据减少所致。

(9)预收账款：增长的主要原因系新签合同增加，工程施工持续推进，按合同约定业主逐步支付工程款，致预收账款增加所致。

(10)应付利息：增长的主要原因系本期新发行3亿中期票据，计提应付利息1700万所致。

(11)长期借款：增长的主要原因系本期香港龙净新增1480万美元借款（内保外贷）所致。

(12)应付债券：增长的主要原因系本期新增发行3亿中期票据所致。

(13)递延所得税负债：减少的主要原因系本期期末未结算远期结售汇公允价值减少。

(14)其他综合收益：减少的主要原因系本期处置所持有的广州发展股票，转出对应的其他综合收益约3800万计入当期损益所致。

三、利润分配及资本公积转增股本情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计，公司2014年合并报表净利润466,987,730.65元，归属于上市公司股东的净利润463,414,694.98元，母公司净利润314,119,396.27元，提取10%的法定盈余公积31,411,939.63元，加上上年度结转未分配利润1,307,950,873.46元，减去2014年支付2013年现金股利141,114,600.00元，2014年年末结余未分配利润1,598,839,028.81元。

经董事会提议，本年度利润分配议案为：以截止2014年12月31日公司总股本 42,762 万股为基数，每10股送红股5股，并向全体股东每10股派发现金3.3元（含税），共派发现金141,114,600.00元，本次实际用于分配的利润共计354,924,600.00元。剩余未分配利润1,243,914,428.81元，结转以后年度分配。

经董事会提议，本年度资本公积转增股本议案为：以截止2014年12月31日公司总股本 42,762 万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转增42,762 万股。本次转增后资本公积尚余522,464,616.60元。

2014年度利润分配及资本公积转增股本议案实施完毕后，公司总股本为106,905万股。

上述议案尚须经2014年年度股东大会审议批准。

四、2015年计划目标

公司2015年经营目标：争取实现主营业务收入65亿元，营业成本控制在51亿元左右，三项费用控制在9亿元左右。为完成2015年度的经营计划和工作目标，公司预计2015年全年需求营运资金为65亿元，主要是由销售回笼款解决，不足部分向银行申请流动资金贷款补充。

请审议！

议案六：关于向银行申请授信额度的议案

各位股东及股东代表：

因2014年授信额度将到期，公司根据生产经营需要，须继续向贷款银行申请借款、开立银行承兑汇票、国内信用证、保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务，以及申请办理国际结算和国内结算中涉及授信的其他各项业务，具体如下：

(一) 同意公司向中国银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度，授信总额为人民币壹拾柒亿柒仟万元。内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

(二) 同意公司向中国工商银行股份有限公司龙岩分行新罗支行申请授信捌亿元。内容包括内保外贷、外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

(三) 同意公司向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请集团授信额度,授信总额为人民币壹拾伍亿元。内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务、票据池等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其他业务。

(四) 同意公司向招商银行股份有限公司厦门分行申请授信额度，授信总额为人民币伍亿元。

在办理该业务时董事会给予如下授权：

1、授信额度可用于外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、国内及国际贸易融资、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商确定。

2、总额度可分给本公司指定的子公司(指定子公司，是指由本公司另外出具书面指定书并由本决议被委托的有权签字人在指定书上签字确认的子公司。)使用。被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由本公司使用。以上额度经招商银行股份有限公司厦门分行同意，由本公司在上述额度内调剂使用。

(五) 同意公司向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请授信额度，授信总额为人民币肆亿元。

在办理该业务时董事会给予如下授权：

1、授信额度用于外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商确定。

2、总额度可分给本公司指定的子公司(指定子公司，是指由本公司另外出具书面指定书并由本决议被委托的有权签字人在指定书上签字确认的子公司。)使用。被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由本公司使用。以上额度经中国光大银行股份有限公司厦门分行同意，由本公司在上述额度内调剂使用。

（六）同意公司向中国建设银行股份有限公司龙岩第一支行申请授信额度，授信总额为人民币伍亿元。内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

（七）同意公司向中国进出口银行申请综合授信额度，授信总额为人民币伍亿元。授信品种包括人民币及外币贷款、贸易金融授信等各类表内外授信业务。

(八) 同意公司向中信银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度，授信总额为人民币贰亿元。内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

（九）同意公司向平安银行股份有限公司厦门分行申请授信额度，授信总额为人民币贰亿元。内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

（十）同意公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司龙岩市分行申请集团授信额度,授信总额为人民币伍亿元。内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务、票据池等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其他业务。

以上合计向银行申请授信计陆拾捌亿柒仟万人民币。

董事会授权总经理黄炜先生代表公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。

请审议！

议案七：关于续聘

致同会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案

各位股东及股东代表：

为保持公司审计工作的连续性，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年度财务审计机构及内控审计机构，授权经理班子决定其相关费用。

该议案由公司审计委员会提议，并经独立董事审核同意。

请审议！

议案八：分红政策及未来三年股东回报规划（2015-2017）

各位股东及股东代表：

该议案具体内容详见2015年4月18日公司在上海证券报、中国证券报的和上海证券交易所网站www.sse.com.cn所披露内容。

请审议！

议案九：关于实施第二期员工持股计划的议案

各位股东及股东代表：

该议案具体内容详见2015年4月18日公司在上海证券报、中国证券报的和上海证券交易所网站www.sse.com.cn所披露内容。

请审议！

议案十：关于为子公司提供综合授信担保的议案

各位股东及股东代表：

公司控股子公司武汉龙净环保工程有限公司（本公司持有98.52%股份）由于生产经营需要拟向招商银行股份有限公司武汉武昌支行申请人民币9,500万元综合授信，授信期限为一年，具体起始日以实际贷款合同日期为准。公司同意其向上述银行申请综合授信额度，同时公司为该综合授信额度提供连带担保责任。股东大会授权黄炜总经理签署本次担保项下的相关文件及合同。

请审议！

附件4：

独立董事述职报告

该议案具体内容详见2015年4月18日公司在上海证券报、中国证券报的和上海证券交易所网站www.sse.com.cn所披露内容。