本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次有限售条件的流通股上市数量为54,020,000股，占本公司总股本的9.65%。

　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2015年5月6日。

　3、本次解除限售股份持有者为上海中路（集团）有限公司（以下简称“上海中路”），该股份是在公司重大资产重组时，上海中路协议受让咸阳市国有资产监督管理委员会(以下简称“咸阳国资委”)持有的本公司（本公司前身咸阳偏转股份有限公司）股份。股份过户日期：2012年3月8日。

　咸阳国资委原持有的股份为股改限售股份，未办理解除限售手续。过户完成后，上海中路持有的该股份仍为股改限售股份。

　4、根据上海中路在本公司重组时承诺，“自受让咸阳国资委所持本公司股份并登记在其名下之日起36个月内，不转让上述股份”。因此，上海中路持有上市公司54,020,000股限售期限为2012年3月8日至2015年3月7日。

　一、股权分置改革方案概述

　1、股权分置改革方案要点：

　(1)以股抵债定向回购的方案内容：定向回购股份数量为30,848,942股。其中，定向回购咸阳市国有资产监督管理委员会所持有的部分国家股29,567,850股，定向回购咸阳偏转发展有限责任公司(以下简称“偏转发展”)所持有的部分法人股1,281,092股，完成后公司将上述回购股份依法予以注销。定向回购股份的每股价格为2.60元，回购金额为80,207,247.65元，回购对价为截止2005年12月31日咸阳偏转集团公司与偏转发展对公司的非经营性资金占用款及相对应占用资金的资金占用费。

　(2)股权分置改革方案内容：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股流通股将获得3.2股对价股份，非流通股股东向流通股股东送出的股份总计为24,771,744股。

　自股改方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

　2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

　2006年7月25日,公司召开了股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会，会议审议通过了公司股权分置改革暨定向回购方案。

　3、股权分置改革方案实施时间：

　方案实施股权登记日：2006年8月3日

　复牌日：2006年8月4日

　对价股份上市流通日：2006年8月4日

　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及其履行情况（原持有人承诺）

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　三、上海中路在本公司重组时做出的承诺及履行情况

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　■

　四、本次限售股份可上市流通安排

　1、本次限售股份可上市流通日期：2015年5月6日。

　2、本次可上市流通股份总数54,020,000股，占本公司总股本的9.65%。

　3、本次限售股份可上市流通情况如下：

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　五、股本结构变化和股东持股变化情况

　本次解除限售前后的股本结构如下：

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　六、股东持股变化情况及历次限售情况

　1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

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　2、股改实施后至今公司解除限售情况：

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　七、保荐机构核查报告的结论性意见

　经审慎核查，截止核查报告出具之日，保荐机构华龙证券有限责任公司就炼石有色上述1名股东所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：陕西炼石有色资源股份有限公司相关股东履行了股改中做出的承诺，炼石有色董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规的规定。同意上海中路（集团）有限公司持有的54,020,000股炼石有色有限售条件的流通股转为无限售条件的流通股。

　八、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

　公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

　□ 是 □ 否 √不适用；

　九、其他事项

　1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况。

　□ 是 √ 否

　2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况。

　□ 是 √ 否

　3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为。

　□ 是 √ 否

　十、备查文件

　1、解除股份限售申请表；

　2、保荐机构核查意见书。

　特此公告。

　陕西炼石有色资源股份有限公司

　董事会

　二○一五年五月四日