证券代码：000100 证券简称：TCL 集团 公告编号：2015-053

　TCL集团股份有限公司

　2014年度非公开发行股份解除限售的提示性公告

　TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次限售股份上市流通数量为792,770,969股，占公司总股本的6.50%。

　2、本次限售股份上市流通日为2015年5月7日。

　一、本次解除限售的股份取得的基本情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕201 号”文核准，TCL集团股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）以非公开发行方式，向8名特定投资者发行了917,324,357股人民币普通股(A 股)（以下简称“本次发行”），发行价格为2.18元/股。2014年4月23日，公司完成本次发行的股份登记托管工作；2014年4月30日，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

　根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，非公开发行的 A 股股票在限售期内予以锁定。李东生先生认购的124,553,388股自2014年4月30日起限售期为36个月，其余7名认购对象认购的792,770,969股自2014年4月30日起限售期为12个月。具体情况如下：

　■

　二、本次发行后至今公司股本变动情况

　2014年12月31日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事宜的议案》，公司首次授予股票期权的135名激励对象在第三个行权期可行权共44,151,060份股票期权，首次授予股票期权第三个行权期自2015年1月13日起至2016年1月12日止，行权价格为1.852元；公司预留股票期权的34名激励对象在第二个行权期可行权共6,650,560份股票期权，公司预留股票期权第二个行权期自2015年1月8日起至2016年1月7日止，行权价格为2.142元。截至2015年4月24日，公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权的第二个行权期已行权22,722,000份。行权后，公司总股本由9,452,413,271股增加至9,475,135,271股。

　公司于2015年1月28日经中国证监会批准，非公开发行人民币普通股2,727,588,511股，于2015年2月26日在深圳证券交易所上市，公司总股本由9,475,135,271股增加至12,202,723,782股。

　截至公告发布日，上述认购对象的股份数量和承诺未发生变动。

　三、本次解除限售股份的具体情况

　1、本次解禁的上市流通日是2015年5月7日

　2、本次解除限售的具体明细如下：

　■

　四、本次解除限售后公司的股本结构表

　■

　五、其它事项

　截至本公告日，本次解除限售的股东均履行了上述股份锁定的承诺。

　截至本公告日，本次解除限售的股东不存在对本公司非经营性资金占用的情况，本公司也不存在对上述股东的违规担保的情况。

　六、保荐人意见

　中信证券经核查认为，TCL集团本次非公开发行的限售股份上市流通，相关股份持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，中信证券对此无异议。

　特此公告。

　TCL集团股份有限公司

　董事会

　2015年5月4日

　证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2015-054

　TCL集团股份有限公司

　关于调整股权激励计划股票期权行权价格的公告

　TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2015年5月4日召开，会议审议了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。作为股权激励计划的激励对象，董事薄连明、黄旭斌构成关联董事，对本议案回避表决。本议案以10票赞成、0票反对、0票弃权，获得通过。本次股票期权行权价格调整情况如下：

　一、公司股权激励计划实施情况简述

　2011年1月28日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《TCL集团股份有限公司股票期权计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，独立董事对公司实施股权激励发表了独立意见，公司第三届监事会第十三次会议对股权激励计划中的激励对象进行了核查。

　根据中国证监会反馈意见，2011年12月6日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，独立董事对调整后的股权激励计划发表了独立意见，公司第四届监事会第五次会议对调整后的激励对象进行了核查。

　公司股权激励计划获得中国证监会备案通过后，2012年1月9日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《TCL集团股份有限公司股票期权计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。

　2012年1月13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》，确定以2012年1月13日为股票期权激励计划的授权日，向154位激励对象首次授予155,025,600份股票期权，股票期权的行权价格为2元。公司于2012年1月18日完成了首次股票期权激励计划的期权授予登记，期权简称：TCLJLC1，期权代码：037021。

　2013年1月4日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单及期权分配情况》，公司第四届监事会第十二次会议对本次预留股票期权激励对象进行了核查。

　2013 年1 月8 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以2013 年1 月8 日为预留股票期权的授权日，向36 位激励对象授予17,221,600 份股票期权，股票期权的行权价格为2.24 元。公司于2013 年1 月25 日完成了预留股票期权授予登记工作， 期权简称：TCLJLC2，期权代码：037028。

　2013 年2 月26 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整首次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于调整股权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》、《关于首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关事宜的议案》。公司首次授予的10 名激励对象因个人原因辞职而离职，公司取消该10 名激励对象的激励对象资格，其已获授但尚未行权的期权4,842,800 份将予以注销。公司首次授予股票期权的激励对象调整为144 人，首次授予期权数量调整为150,182,800 份。公司因实施了2011 年度分红派息方案，首次授予的股票期权行权价格调整为1.95 元。首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的144 名激励对象在第一个行权期可行权共60,073,120 份股票期权。

　2013 年4 月23 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司因实施了2012 年度分红派息方案，首次授予的股票期权行权价格调整为1.912 元，预留期权的行权价格调整为2.202 元。

　2014 年2 月21 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》，由于公司首次授予的股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期不满足行权条件，其对应的股票期权不得行权，公司将注销首次授予的144名激励对象第二个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的45,054,840份股票期权，以及注销预留授予的36名激励对象第一个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的10,332,960份股票期权,共计注销股票期权数量为55,387,800份。公司已于2014年3月7日完成上述拟注销的股票期权的注销事宜。

　2014年3月27日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司因实施了2013年度利润分配方案，首次授予的股票期权行权价格调整为1.852元，预留期权的行权价格调整为2.142元。

　二、公司股票期权行权价格的调整

　2015年3月24日，公司2014年度股东大会审议通过了《本公司2014年度利润分配预案》，公司2014年度利润分配方案为：以2015年2月27日公司总股本12,202,723,782股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计分配利润976,217,902.56元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。公司于2015年4月2日公告了《2014年度权益分派实施公告》。

　根据《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》第二十一条的规定，若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　P＝P0 –V

　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　根据该公式，公司股票期权的行权价格调整如下：

　首次授予股票期权的行权价格=1.852-0.08=1.772(元)；

　预留股票期权的行权价格=2.142-0.08=2.062(元)。

　三、律师法律意见书的结论意见

　北京市嘉源律师事务所认为：TCL集团本次调整已经取得必要的内部授权和批准，相关决议合法有效。本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

　特此公告。

　TCL集团股份有限公司

　董事会

　2015年5月4日

　证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2015-055

　TCL集团股份有限公司

　第五届董事会第十一次会议决议公告

　TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2015年4月30日以电子邮件形式发出通知，并于2015年5月4日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事10人，实际参与表决董事10人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　本议案以10票赞成、0票反对、0票弃权，通过审议并通过《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》（关联董事薄连明、黄旭斌先生作为股票期权激励计划的受益人，回避对该议案的表决）。

　2015年3月24日，公司2014年度股东大会审议通过了《本公司2014年度利润分配预案》，公司2014年度利润分配方案为：以2015年2月27日公司总股本12,202,723,782股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计分配利润976,217,902.56元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。公司于2015年4月2日公告了《2014年度权益分派实施公告》。

　根据《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》第二十一条的规定，若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　P＝P0 –V

　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　根据该公式，公司股票期权的行权价格调整如下：

　首次授予股票期权的行权价格=1.852-0.08=1.772(元)；

　预留股票期权的行权价格=2.142-0.08=2.062(元)。

　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的公告》。

　特此公告。

　TCL集团股份有限公司

　董事会

　2015年5月4日

　中信证券股份有限公司

　关于TCL集团股份有限公司限售股解禁的核查意见

　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）是TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”或“公司”）2013年度非公开发行股份项目的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，中信证券对TCL集团2013年发行股票限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查。

　一、本次限售股份发行及变动情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕201 号”文核准，TCL集团以非公开发行方式，向李东生先生等8名特定投资者发行了917,324,357股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”），发行价格为2.18元/股。2014年4月23日，公司完成本次发行的股份登记托管工作；2014年4月30日，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

　根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行的 A 股股票在限售期内予以锁定。本次非公开发行股票中，李东生先生认购的124,553,388股自2014年4月30日起限售期为36个月，其余7名认购对象认购的792,770,969股自2014年4月30日起限售期为12个月。

　二、本次限售股份可上市流通安排

　1、本次限售股份可上市流通时间为：2015年4月30日；

　2、本次解除限售股份的数量为792,770,969股，占公司总股本的6.50%；

　3、本次解除股份限售股东共计7位。

　限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

　■

　■

　经中信证券核查，上述限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求。

　三、股东履行股份限售承诺情况

　经中信证券核查，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格履行了限售锁定承诺。

　四、资金占用及违规担保事项

　本次申请解除股份限售股东不存在对公司的非经营资金占用情况，不存在公司对该股东的违约担保等损害上市公司利益行为的情况。

　五、核查结论

　中信证券经核查认为，TCL集团本次非公开发行的限售股份上市流通，相关股份持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，中信证券对此无异议。

　北京市嘉源律师事务所

　关于TCL集团股份有限公司

　股票期权激励计划行权价格调整的

　法律意见书

　嘉源(2015)-03-088

　敬启者：

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）和《TCL集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”或“公司”）的委托，就TCL集团股票期权激励计划行权价格调整（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所对TCL集团本次调整的批准与授权及调整情况 等事项进行了核查，查阅了TCL集团本次调整的相关文件及有关事项。

　本所已得到公司如下保证和承诺：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

　本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

　本法律意见书仅对TCL集团本次调整以及相关法律事项的合法合规性发表意见。

　本法律意见书仅供TCL集团为实施本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

　本所同意将本法律意见书作为TCL集团实施本次调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

　基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就TCL集团本次调整相关事宜发表法律意见如下：

　一、本次调整的授权与批准

　（一）2012年1月9日，TCL集团召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》，同意授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。

　（二）2015年3月24日，TCL集团召开2014年年度股东大会，审议通过了《本公司2014年度利润分配预案》，以公司现有总股本 12,202,723,782股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。该方案已于2015年4月9日实施。

　（三）根据TCL集团2012年第一次临时股东大会的授权，TCL集团于2015年5月4日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。

　综上，本所认为：TCL集团本次调整已取得必要的内部授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的有关规定，合法、有效。

　二、本次调整的情况

　根据TCL集团于2015年5月4日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，本次股票期权激励计划行权价格调整如下：

　根据《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》第二十一条的规定，若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆 细、缩股、配股、派息等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　P=P0 -V

　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　根据该公式，公司股票期权的行权价格调整如下：

　首次授予股票期权的行权价格=1.852-0.08=1.772（元）；

　预留股票期权的行权价格=2.142-0.08=2.062（元）。

　综上，本所认为：本次调整符合《管理办法》及《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

　三、结论意见

　综上所述，本所认为：TCL集团本次调整已经取得必要的内部授权和批准，相关决议合法有效。本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。