本公司全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年4月30日

　(二)股东大会召开的地点：上海市浦东新区南六公路369号1楼会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由公司董事会召集，公司董事长徐建刚先生主持并担任会议主席。公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。国浩律师（上海）事务所律师现场见证了本次股东大会并出具了法律意见书

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　3、 董事会秘书出席了会议；其他高管列席了会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：关于公司非公开发行A股股票方案的议案

　（1）议案名称：发行股票的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　（2）议案名称：发行方式和发行时间

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　（3）议案名称：定价原则和发行价格

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　（4）议案名称：发行数量

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　（5）议案名称：发行对象及认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　（6）议案名称：募集资金数额及用途

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　（7）议案名称：滚存未分配利润安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　（8）议案名称：限售期

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　（9）议案名称：上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　（10）议案名称：

　审议结果：

　表决情况：

　■

　3、议案名称：关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、议案名称：关于公司与刚泰集团有限公司、“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”管理人长信基金管理有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7、议案名称：关于公司与腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、元鼎投资、见乙实业、六禾嘉睿、淮茂投资分别签署<附条件生效的股份认购协议>的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8、议案名称：关于公司与上海珂兰商贸有限公司全体股东签署<关于上海珂兰商贸有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议>的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9、议案名称：关于公司与上海珂兰商贸有限公司全体股东签署<关于上海珂兰商贸有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议之补充协议>的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　10、议案名称：关于公司与北京瑞格嘉尚文化传播有限公司全体股东签署<关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议>的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　11、议案名称：关于公司与北京瑞格嘉尚文化传播有限公司全体股东签署<关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议之补充协议>的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　12、议案名称：关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　13、议案名称：关于批准本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产相关审计报告、评估报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　14、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　15、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　2015 年第二次临时股东大会议案中的第2项议案涉及对相关项下子议案的逐项表决，相关项下子议案均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　2015年第二次临时股东大会议案中的全部议案（包括第2项议案下须逐项表决的子议案）为特别决议案，已经获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　在对2015年第二次临时股东大会议案中的第2、3、6、12项议案（包括第2项议案下须逐项表决的子议案）进行表决时，关联股东刚泰集团有限公司、上海刚泰矿业有限公司、上海刚泰投资咨询有限公司回避了表决。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　律师：陈枫、朱峰

　2、律师鉴证结论意见：

　本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；出席本次股东大会现场会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序及表决结果真实、合法、有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　2015年5月4日