证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2015-38

　徐工集团工程机械股份有限公司

　第七届董事会第二十六次会议（临时）决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第七届董事会第二十六次会议（临时）会议通知于2015年4月28日（星期二）以书面方式发出，会议于2015年4月30日（星期四）以非现场方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，分别为（按姓氏笔画为序）：王民先生、王一江先生、刘俊先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生、陈开成先生、林爱梅女士、薛一平先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

　（一）关于向徐州徐工基础工程机械有限公司增资的议案

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　内容详见2015年5月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号为2015-39的公告。

　（二）关于终止2013年可转换公司债券募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的议案

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　独立董事就此事项发表了独立意见。

　保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司就此事项发表了专项核查意见。

　该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　内容详见2015年5月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号为2015-40的公告。

　（三）关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案

　董事会决定于2015年5月21日（星期四）召开公司2015年第一次临时股东大会，并发出通知。

　表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　内容详见2015年5月4日刊登在《中国证券报》、《上海

　证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号为2015-41的公告。

　三、备查文件

　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　（二）深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　徐工集团工程机械股份有限公司

　董事会

　2015年4月30日

　证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2015-39

　徐工集团工程机械股份有限公司关于向徐州徐工基础工程机械有限公司

　增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）拟向全资子公司徐州徐工基础工程机械有限公司(简称徐工基础)增资10000万元人民币，占注册资本增加额的100%。用于徐工基础生产经营及实施大型桩工机械产业升级技改项目。

　2015年4月30日，公司第七届董事会第二十六次会议（临时）审议通过了《关于向徐州徐工基础工程机械有限公司增资的议案》，表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　本事项经董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议批准。

　二、本次投资为公司单独投资，不存在共同投资方

　三、投资标的基本情况

　（一）基本情况

　企业名称：徐州徐工基础工程机械有限公司

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　企业股东：徐工集团工程机械股份有限公司，持有徐工基础100%股权。

　住 所：徐州经济开发区东环工业园

　法定代表人：李锁云

　注册资本：25000万元整

　注册号码：320301000028635

　经营范围：矿山机械、建筑工程用机械、石油钻采专用设备、农业机械及配件的研发、制造、销售、维修、租赁及技术服务；二手机械再制造、收购、销售、租赁；房屋工程、土木工程、管道工程施工。

　（二）历史沿革

　徐工基础是2010年3月注册成立，2014年12月31日，经公司2014年第三次临时股东大会批准，公司收购其100%股权。

　（三）经营状况及资产状况

　1．徐工基础最近三年一期的经营状况

　单位：万元

　■

　注：上述2015年1-3月数据未经审计。

　2．徐工基础最近三年一期的资产状况

　单位：万元

　■

　注：上述2015年3月31日数据未经审计。

　四、投资方案

　（一）增资金额

　公司向徐工基础增资10000万元，占注册资本增加额的100%。资金来源为自筹。

　增资完成后，徐工基础注册资本将由原来的25000万元人民币增加到35000万元人民币。

　■

　（二）增资款支付方式

　公司董事会审议通过后15个工作日内以现金方式付至徐工基础的验资帐户。

　五、对外投资的目的

　本次增资用于徐工基础生产经营及实施大型桩工机械产业升级技改项目。

　六、存在的风险、对策和对公司的影响

　（一）存在的风险及对策

　增资能否改善徐工基础生产经营业务拓展能力，达到预期，受工程机械市场的景气度、政策风险等客观因素的影响。

　对策：做好对工程机械市场景气度的研判，通过增资改善生产经营活动的现金流，降低库存占有量和应收帐款额度；加大开拓重点区域市场力度，努力开拓国际市场，消除不利影响。

　（二）对公司的影响

　1.本次增资完成后，后续不会因此产生关联交易，也不会产生同业竞争。

　2.本次增资对公司的持续经营能力不产生实质影响；对公司本期和未来三年的财务状况不产生重大影响。

　特此公告。

　徐工集团工程机械股份有限公司

　董事会

　2015年4月30日

　证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2015-40

　徐工集团工程机械股份有限公司

　关于终止2013年可转换公司债券募集资金投资项目暨将剩余募集资金

　永久补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　经公司第六届董事会第四十次会议及2012年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2013〕1204号）核准，公司向社会公开发行面值总额25亿元的可转换公司债券，期限6年。公司募集资金人民币25亿元，扣除承销费用及保荐费用等发行费用69,932,000.00元，募集资金净额为人民币2,430,068,000.00元。

　二、募集资金使用和剩余情况

　截至2015年3月31日募集资金使用和剩余情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　截至2015年3月31日，公司2013年可转换债券募集资金投资项目已投资162,768.84万元，募集资金余额为81,252.84万元，其中：募集资金专户累计利息（净）收入1,014.88 万元。

　2015年1月7日，公司第七届董事会第二十次会议（临时）审议通过了《关于行使“徐工转债”赎回条款的议案》,2015年2月13日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司《债券赎回结果报表》，公司按照约定全部赎回截至2015年2月5日收市后未转股的徐工转债310.14万元, （已扣除手续费0.15万元和退回款0.22万元）。

　2015年4月30日，公司第七届董事会第二十六次会议（临时）审议通过了《关于终止2013年可转换公司债券募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本事项经董事会审议通过后尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　二、终止募集资金投资项目的具体原因

　（一）混凝土搅拌机械升级建设项目

　根据投资计划，本项目计划总投资130,018.00万元，建设周期4年，主要建设联合厂房、控制柜生产厂房、存料库房、控制室、装配车间等建筑工程及购买备料设备、涂装设备、装配设备等设施。

　截至2015年3月31日，混凝土搅拌机械升级建设项目已累计投入66,708.76万元，其中：自有资金55,521.93万元，募集资金11,186.83万元。该项目的联合厂房、控制柜生产厂房、存料库房、控制室、装配车间等土建工程整体完工，部分设备已完成安装，投入试生产。

　2013年以来房地产行业受国家宏观调控影响，投资增速持续下滑，房地产行业需求不足导致混凝土搅拌机械市场产能过剩，预测公司现有建成产能已足以覆盖市场需求，满足公司战略发展的需要，因此混凝土搅拌机械升级建设项目产能的继续扩大预计将不能实现预期收益。为维护股东长期价值和根本利益，规避投资风险，提高投资收益，公司决定终止该项目的后续投资。

　（二）履带底盘建设项目

　根据投资计划，本项目计划总投资70,890.00万元，建设周期2年，主要建设锻造联合厂房、履带底盘联合厂房、研发中心、倒班宿舍及公用辅助设施等，购置锻造、加工、热处理、焊接、装配、涂装等设备。

　截至2015年3月31日，履带底盘建设项目已累计投61,048.53万元，其中：自有资金7,212.05万元，募集资金53,836.48万元。该项目的锻造联合厂房、履带底盘联合厂房、研发中心、食堂已完成施工，金属加工、热处理、装配、涂装等设备已调试完成，投入试生产，锻造设备正在安装调试。

　2013年以来，固定资产投资增速下滑导致工程机械行业需求不足、产能过剩。公司积极应对经济形势变化，提高现有产能利用率并控制生产、管理成本，在完成履带底盘建设项目绝大部分投资计划后，根据市场需求适度调减原定募投项目产能，减少土建投资和设备投入，因此决定终止该项目的后续投资。

　（三）发展全地面起重机建设项目

　根据投资计划，本项目计划总投资274,237.00万元，建设周期2年6个月，主要建设全地面起重机生产的下料车间、结构车间、涂装车间、装配车间、产品停放场、科技大楼、综合办公楼等建筑设施，购置高精下料成型设备、焊接机器人工作站、自动化涂装生产线、底盘和整机装配线等工艺设备。

　截至2015年3月31日，发展全地面起重机建设项目已累计投入157,254.01万元，其中：自有资金69,717.25万元，募集资金87,536.76万元。该项目的下料、结构、装配联合厂房、产品停放场已全部完工并投入使用，科技大楼、综合办公楼等非生产建筑设施延迟投资。高精下料成型设备、焊接机器人工作站、自动化涂装生产线、底盘和整机装配线等工艺设备已安装调试完成，正在进行试生产。

　2013年以来，固定资产投资增速下滑导致工程机械行业市场整体收缩，产能过剩，行业竞争激烈, 公司预测现有建成产能足以覆盖市场需求，因此公司根据市场客观形势的变化，提出以充分利用现有产能为根本，以卓越品质谋求最大效益。鉴于发展全地面起重机建设项目由募集资金覆盖的部分已全部投入，公司决定停止对该项目用于产能继续扩充的进一步投入，同时对相关设备、预留生产区域也暂停建设投入。

　（四）研发能力提升项目

　根据投资计划，本项目计划总投资35,318.00万元，建设周期1年6个月，项目建设内容包括扩建科研办公楼、附属配套楼、地下室等土建工程，购置智能控制、结构、液压、传动、材料、油品、整机环境、振动噪声、工程中心、土壤力学等试验中心试验设备。

　截至2015年3月31日，研发能力提升项目已累计投25,688.79万元，其中：自有资金15,480.02万元，募集资金10,208.77万元。该项目的扩建科研办公楼、附属配套楼、地下室等土建工程已全部完工并投入使用。各实验室配套设备已安装调试完毕，投入使用。

　研发能力提升投资项目是以提升研发功能和加强试验能力为目的，最终提升产品质量和技术水平，提升竞争力，研发培育新产业，提升企业规模和效益。在项目建设过程中，实验室建设方案结合市场发展需求不断优化调整，并通过提升试验室工作效率以达到节约投资的目标。因此，在完成上述建设内容后，公司决定部分项目如液压软管试验台项目选择用其他方案代替；部分扩建项目如整机道路试验台项目因需求不足暂停建设；整机环境实验室因建设费用高，需求不足，将通过社会资源予以解决。

　三、募集资金投资项目终止后剩余募集资金用途

　公司经过审慎研究，拟终止上述2013年可转换债券募集资金投资项目，并将剩余募集资金81,252.84万元（包括利息收入）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。终止2013年可转换债券募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，将有利于提高公司的资金利用效率，提升公司整体效益,实现公司和股东利益最大化。

　四、独立董事、监事会、保荐机构意见

　独立董事意见：鉴于目前工程机械行业需求不足、产能过剩的整体形势，公司终止2013年可转换债券募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，将有利于提高公司的资金利用效率，提升公司整体效益，实现公司和股东利益最大化。

　本次提出终止2013年可转换公司债券募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。

　同意《关于终止2013年可转换公司债券募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　监事会意见：鉴于目前工程机械行业需求不足、产能过剩的整体形势，公司终止2013年可转换债券募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，将有利于提高公司的资金利用效率，提升公司整体效益，实现公司和股东利益最大化。其决策程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》、《募集资金管理制度的》的有关规定, 同意终止2013年可转换公司债券募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金。

　保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司意见：徐工机械终止2013年可转换债券募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，已经公司第七届董事会第二十六次会议（临时）审议批准，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。鉴于目前工程机械行业需求不足、产能过剩的整体形势，公司终止2013年可转换债券募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，将有利于提高公司的资金利用效率，提升公司整体效益，符合上市公司及全体股东利益。

　综上，保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司同意徐工机械上述终止2013年可转换债券募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金的安排。

　五、备查文件

　（一）第七届董事会第二十六次会议（临时）决议；

　（二）独立董事意见；

　（三）监事会意见；

　（四）保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股份有限公司终止2013年可转换债券募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见。

　特此公告。

　徐工集团工程机械股份有限公司

　董事会

　2015年4月30日

　证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2015-41

　徐工集团工程机械股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2015年第一次临时股东大会。

　（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第七届董事会第二十六次会议（临时）决定召开。

　（三）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。

　（四）会议召开的日期和时间

　现场会议召开时间为：2015年5月21日（星期四）下午2:50；

　网络投票时间为：2015年5月20日（星期三）、2015年5月21日（星期四）。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

　2015年5月21日上午9:30-11:30，下午1：00-3:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月20日下午3:00至2015年5月21日下午3:00期间的任意时间。

　（五）会议的召开方式

　本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司无限售条件的流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件的流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　（六）出席对象

　1.股权登记日：2015年5月15日（星期五）

　2.股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　3.公司董事、监事、高级管理人员；

　4.公司聘请的律师。

　（七）会议地点：公司706会议室

　二、会议审议事项

　（一）审议的议案

　1. 关于终止2013年可转换公司债券募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的议案

　（二）披露情况

　上述议案内容详见2015年5月4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、会议登记办法

　（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

　股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

　2.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

　（二）登记时间：2015年5月18日（星期一）、2015年5月19日（星期二）上午8:30-11:30，下午1:30-5:00。

　（三）登记地点及授权委托书送达地点：

　联系地址：江苏省徐州经济开发区驮蓝山路26号 徐工机械 证券部

　邮政编码：221004

　联系电话：0516-87565620，87565628

　传 真：0516-87565610

　联 系 人：孙磊 张冠生

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票事宜具体说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360425

　2.投票简称：徐工投票

　3.投票时间：2015年5月21日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

　4.在投票当日，“徐工投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　具体如下表所示：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见:1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票时间

　互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月20日下午3:00，结束时间为2015年5月21日下午3:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　（一）出席本次临时股东大会所有股东的费用自理。

　（二） 网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　附件：股东授权委托书

　徐工集团工程机械股份有限公司

　董事会

　2015年4月30日

　附件：

　股东授权委托书

　兹委托 (先生、女士)出席徐工集团工程机械股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　一、会议通知中列明议案的表决意见

　■

　二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

　三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　委托人（签字）： 受托人（签字）：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人证券帐户号码: 委托人持股数:

　2015年 月 日

　证券代码：000425 证券简称：徐工机械   公告编号：2015-42

　徐工集团工程机械股份有限公司

　第七届监事会第十八次会议(临时)决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　徐工集团工程机械股份有限公司第七届监事会第十八次会议（临时）通知于2015年4月28日（星期二）以书面方式发出，会议于2015年4月30日（星期四）以非现场方式召开。公司监事会成员7人，实际行使表决权的监事7人，分别为李格女士、张守航先生、徐筱慧女士、许庆文先生、林海先生、刘建梅女士、孙辉先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

　（一）关于终止2013年可转换公司债券募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的议案

　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会就此事项发表的专项意见详见附件。

　该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　三、备查文件

　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　（二）深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　徐工集团工程机械股份有限公司

　监事会

　2015年4月30日

　附件

　徐工集团工程机械股份有限公司监事会

　关于终止2013年可转换公司债券募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的意见

　鉴于目前工程机械行业需求不足、产能过剩的整体形势，公司终止2013年可转换债券募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，将有利于提高公司的资金利用效率，提升公司整体效益，实现公司和股东利益最大化。其决策程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金管理制度的》的有关规定, 同意终止2013年可转换公司债券募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金。

　徐工集团工程机械股份有限公司

　监事会

　2015年4月30日