公司代码：600806 公司简称：昆明机床

　沈机集团昆明机床股份有限公司

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人王兴、主管会计工作负责人金晓峰及会计机构负责人（会计主管人员）李红宁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　非经常性损益项目和金额

　□适用√不适用

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

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　备注：1）香港中央结算 (代理人)有限公司所持股份系代理客户持股。本公司未接获有本公司H股股东数量超过本公司总股本10%的情况。超过H股总股本5%的H股股东情况：无。

　2）除上文所披露者外，董事并无获告知有任何人士（并非董事或主要行政人员）于本公司股份或相关股份拥有权益或持有淡仓而需遵照香港《证券及期货条例》第XV部第2及3分部之规定向本公司作出披露，或根据香港《证券及期货条例》第336条规定，须列入所指定之登记册之权益或淡仓。

　3）于二零一五年三月三十一日，各董事及监事概无在本公司或任何相联法团（定义见《证券及期货条例》第XV部）的股份、相关股份及/或债券（视情况而定）中拥有任何根据《证券及期货条例》第XV部第7及8分部而知会本公司及香港交易所的权益或淡仓（包括根据《证券及期货条例》该些章节的规定被视为或当作这些董事或监事拥有的权益或淡仓）、或根据《证券及期货条例》第352条规定而记录于本公司保存的登记册的权益或淡仓、或根据《标准守则》而知会本公司及香港交易所的权益或淡仓。

　本事项依据上海证券交易所—《关于督促上市公司股东认真执行减持解除限售存量股份的规定的通知》的规定公告。

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用√不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　□适用√不适用

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　1. 货币资金减少是由于本期经营性现金净流量为负值，而导致货币资金余额的下降；

　2. 应收票据减少主要是由于本期经营性现金净流量为负值，而导致货币资金余额的下降，另一方面是公司加强了应收票据的流转速度；

　3. 应收账款增加是因为公司针对当前严峻的市场形势，调整营销策略，扩大客户信用范围和条件，降低预收款比例，使得应收账款有所上升；

　4. 预付账款减少是因为本期加强对预付款的清理，使得预付账款余额减少；

　5. 在建工程增加是因为本期杨林基地继续推进水泵房、空压站等工程建设以及设备到货进行安装调试；

　6. 其他非流动资产增加是因为本期支付杨林基地项目重型加工装配厂房钢结构及条铁平台基础工程款、房屋（墙）面围护系统采购款等；

　7. 短期借款减少是因为本期归还到期银行贷款；

　8. 应付票据降低是因为本期兑付了到期的票据5000万元，导致应付票据余额降低；

　9. 应交税金降低主要是因为应交的增值税减少引起的，虽然本期的销售收入增幅较大，但为了完成在手订单而进行的生产投入增幅更大，引起应交增值税同比下降；

　10. 预计负债降低是因为本期三包费用增加所致；

　11. 长期借款增加是公司为了应对当前流动资金紧张的状况，本期扩大融资规模，新增贷款1个亿；

　12. 长期应付款减少是因为公司将远东国际租赁公司的抵押借款逐渐转入一年内到期的非流动负债，从而使得长期应付款金额在减少；

　13. 营业收入增加是公司为了扩大产品销量，积极调整营销策略，采取了较为灵活的收款方式，使得销量有了较为明显的提高；

　14. 营业成本随销量的增加而上升，受规模经济效应的影响，单位成本下降，从而使得总成本上升的幅度低于营业收入的增长幅度；

　15. 营业税金及附加降低是因为本期应交的增值税降低，所计提的附加税也随之减少了；

　16. 销售费用降低是因为公司严格控制各项费用的开支，本季度略见成效，差旅费及汽车营运费等相关费用有所降低；

　17. 管理费用降低是因为公司严格控制费用开支所带来的费用下降；

　18. 财务费用增加是因为随公司融资规模扩大，本期偿还的银行贷款利息以及支付的贴现利息较上年同期增加了；

　19. 投资损失减少是因为公司参股子公司本期亏损较上年同期减少；

　20. 营业外收入增加是因为本期发生账务重组及清理长期无往来的应付账款等业务，而上年同期无以上各项收益；

　21. 所得税费用减少是因为公司预计在可转回的期间内无法产生足够的应纳税所得额以利用可抵扣的暂时性差异，故本期不再确认递延所得税资产；

　22. 经营活动产生的现金净流出额同比增加，主是要因为本期销售回款较上年同期减少，而购买原材料等生产性支出却较上年同期增加了；

　23. 投资活动产生的现金净流出额同比增加，主要是公司本期继续推进对杨林基地项目各项工程的建设；

　24. ??筹资活动产生的现金净流入额同比上升，主要是本期订单较上年同期有所增长，导致公司生产性投入较上年增加所致；另一方面是公司本期销售回款不足所造成的借款总量的增长。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用√不适用

　1、杨林工业基地项目进展情况

　本公司2011年第二次临时股东大会批准通过了启动杨林数控重型精密机床制造及铸造基地第二期第一阶段重型铸造车间投建方案，但由于规划调整等因素项目尚未启动；2015年2月10日召开的第八届董事会第4次会议审议通过调整调整杨林数控重型精密机床制造及铸造基地第二期第一阶段重型铸造车间投建方案，该调整方案为：由原6万吨产能投资41,463万元，减少为3万吨产能投资28,642万元投建方案。

　上述调整方案已经本公司2015年3月31日召开的2015年第1次临时股东大会审议通过。

　2、资产抵押贷款情况

　1）根据公司2013年12月12日召开的2013年第三次临时股东大会批准通过：公司4.70亿元资产向银行抵押贷款，并授权董事会全权负责和决定具体资产抵押贷款事项。

　2）2015年2月11日公司第八届董事会第4次会议审议通过以杨林基地项目资产向中国进出口银行抵押贷款事项。

　现公司已与中国进出口银行签订了3.20亿元的贷款合同。贷款的保证方式为：以本公司的杨林数控重型精密机床制造及铸造基地建设项目土地和房产抵押贷款，不足部分由关联方提供担保。中国进出口银行云南省分行于近日通过了该项目贷款的审批，主要内容包括：贷款总额为3.2亿元；贷款期限为8.5年，含2年的宽限期；并给以公司该类项目贷款优惠利率。据此，公司将与中国进出口银行办理以杨林基地项目资产抵押贷款手续。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　□适用√不适用

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　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用√不适用

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　证券代码：A 600806 /H300 证券简称：昆明机床 编号：临2015-029

　沈机集团昆明机床股份有限公司

　重大资产重组进展情况的公告

　(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）正在筹划与本公司相关的重大事项。经申请，本公司股票自2015年3月4日起停牌。后经与有关各方初步论证和协商，沈机集团拟进行与本公司相关的重大事项构成重大资产重组。本公司股票自2015年3月18日起进行了重大资产重组停牌。2015年4月16日根据事项进展，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，经向交易所申请继续停牌，继续停牌的时间不超过1个月。

　本公司接沈机集团通知，截至本公告发布之日，沈机集团正在筹划的与本公司相关的重大事项进展情况如下：

　1、 重大资产重组事项

　沈机集团正在研究和论证与上市公司有关的重大资产重组事项，并与潜在的标的公司进行接触和洽谈，目前正在接触的标的公司属于信息传输、软件和信息技术服务业。如上市公司最终确定收购该标的公司，将构成上市公司重大资产重组事项；重大资产重组完成后，上市公司主营业务将可能发生变化。

　2、 拟转让部分股份的事项

　沈机集团拟转让昆明机床部分股份，相关转让事项的方案仍在论证过程中，沈机集团亦在同时就股份转让事项和转让方案等与国资监管部门进行沟通。若本次股份转让事项最终实施完成，沈机集团不再是昆明机床的第一大股东。

　目前，沈机集团正在与潜在标的公司进行初步接洽，该重大资产重组事项尚存在不确定性，未来可能存在双方无法就收购相关事项达成一致意见而致使重大资产重组事项无法实施的风险。此外，沈机集团正在就转让昆明机床部分股份事项进行论证并征求国资部门意见，本次股份转让交易亦仍存在不确定性。

　公司将根据重大事项进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　特此公告。

　沈机集团昆明机床股份有限公司

　2015年4月29日