本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2015年4月29日

　(二) 股东大会召开的地点：上海市恒丰路308号金水湾大酒店4楼郁金香厅

　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由公司董事会召集，公司董事长李颜章先生主持，会议采用现场投票及网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事9人，出席3人，董事李晓红先生、邢国龙先生、吴洪伟先生、葛彬林先生，独立董事任永平先生、孟令秋女士因公务原因未出席此次股东大会；

　2、 公司在任监事5人，出席3人，监事徐桂珍女士、尉佳先生因公务原因未出席此次股东大会；

　3、 董事会秘书出席此次会议；公司高管列席本次会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、 议案名称：关于2014年度董事会工作报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、 议案名称：关于2014年度监事会工作报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、 议案名称：关于2014年度独立董事述职报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、 议案名称：关于2014年度财务决算及2015年度财务预算报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、 议案名称：关于2014年度利润分配预案的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、 议案名称：关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司提供担保的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、 议案名称：关于拟为南昌凯马有限公司提供担保的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、 议案名称：关于拟为上海凯宁进出口有限公司提供担保的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、 议案名称：关于拟为上海凯跃国际贸易有限公司提供担保的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、 议案名称：关于预计2015年度日常关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、 议案名称：关于续聘2015年度财务审计机构的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12、 议案名称：关于续聘2015年度内控审计机构的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　议案10涉及关联交易，关联股东中国恒天集团有限公司及其他关联方所持有193,710,586股对该议案进行了回避表决。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海通浩律师事务所

　律师：仇非律师、姜唯律师

　2、 律师鉴证结论意见：

　本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会做出的决议合法有效。

　四、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、 本所要求的其他文件。

　恒天凯马股份有限公司

　2015年4月30日