证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2015-13

　中国石化上海石油化工股份有限公司

　关于召开2014年度股东周年大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年6月18日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年度股东周年大会（以下简称“本次股东大会”）

　(二) 股东大会召集人

　中国石化上海石油化工股份有限公司(以下简称“本公司”或“上海石化”)董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，本公司的A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票。

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年6月18日 14点00 分

　召开地点：中国上海市金山区新城路5号金山区轮滑球馆

　(五) A股股东网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年6月18日

　至2015年6月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已分别经公司2015年3月20日和4月23日召开的公司第八届董事会第六次会议和第七次会议以及2015年3月19日和4月22日召开的公司第八届监事会第七次会议和第八次会议审议通过。前述会议的决议公告有关内容已分别刊载于2015年3月23日和4月24日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，并上载于上海证券交易所网站、香港交易所网站和本公司网站。第1项、第2项和第5项议案的有关内容可参见本公司拟刊登在上海证券交易所网站的2014年股东周年大会资料。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：4、7、8

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　（一）本公司A股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　（四）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　（六）采用累积投票制选举独立非执行董事的投票方式，详见附件3

　四、 会议出席对象

　（一）凡在2015年5月18日（星期一）下午办公时间结束时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的上海石化境内股东名册内之A股股东及香港证券登记有限公司保管的上海石化股东名册内之上海石化H股股东均有权出席本次股东大会。欲参加本次股东大会的H股股东参会事项参见本公司发布的H股股东大会通知。

　（二）代理人

　1. 凡有权出席本次股东大会现场会议并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席现场会议及投票。受委托代理人毋须为本公司股东。

　2. 股东须以书面形式委托代理人，该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。

　3. 投票代理委托书和/或已公证的授权书或其他授权文件原件最迟须在本次股东大会现场会议召开前24小时交回本公司法定地址方为有效。A股股东应将有关文件递交上海石化（地址为：上海市金山区金一路48号上海石化董事会秘书室 邮编：200540）。欲参加本次股东大会的H股股东参会事项请参见本公司发布的H股股东大会通知。公司如未在前述规定的时间内收到有关文件的原件，该股东将被视为未出席本次股东大会，有关授权委托书将被视为无效。

　4. 股东或其代理人以投票方式行使表决权。

　■

　（三） 公司董事、监事和高级管理人员。

　（四） 公司聘请的律师。

　（五）其他人员

　五、会议登记方法

　（一）本公司股东或其代理人出席本次股东大会现场会议时应出示身份证明文件（身份证或护照）。如出席现场会议的股东为法人，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明文件、能证明其具有法定代表人资格的证明，并提供能够让本公司确认其法人股东身份的信息；如股东委托代理人出席会议，受委托代理人应出示本人身份证明文件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他决策机构经过公证证实的授权决议副本，并提供能够让本公司确认其法人股东身份的信息。

　（二）欲出席现场会议的股东请填妥股东周年大会出席确认回执，并于2015年5月29日（星期五）之前将出席确认回执送达本公司。详情请参阅股东周年大会出席确认回执。

　六、其他事项

　（a）

　股东或其委托代理人以投票方式行使表决权。

　（b）本次股东大会不超过一个工作日。出席本次股东大会的股东或其委托代理人的交通及食宿费自理。

　（c） 本次股东大会秘书处：中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室，联系方式如下：

　中国上海市金山区金一路48号

　邮政编码：200540

　电 话：（8621）57943143

　传 真：（8621）57940050

　特此公告。

　中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

　2015年4月29日

　附件1：2014年度股东周年大会出席确认回执

　附件2：2014年度股东周年大会之授权委托书

　附件3：采用累积投票制选举独立非执行董事的投票方式说明

　报备文件

　中国石化上海石油化工股份有限公司第八届董事会第七次会议决议

　附件1：

　中国石化上海石油化工股份有限公司

　2014年度股东周年大会出席确认回执

　根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）2014年度股东周年大会（“股东周年大会”）之本公司股东，应按下列填写出席确认回执。

　■

　■

　附注：

　1、根据本公司第八届董事会第七会议决议，股东周年大会的股权登记日为2015年5月18日（星期一），凡该日下午办公时间结束后登记在本公司股东名册之本公司股东，均有权填写此出席确认回执并出席股东周年大会。

　2、请用正楷填写。填写复印本亦属有效。

　3、请附上身份证明文件和持股证明文件的复印件。凡是出席股东周年大会的股东，需持股东账户卡及本人身份证，受托出席者还需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代理人需持股东单位证明，办理登记手续。

　4、请于2015年5月29日（星期五）前（如采用邮递方式，以当地邮戳为准）将此回执送达：

　(a) 持有本公司A股的股东

　(1) 若亲递，可送至：

　上海市金山区金一路48号·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室；或

　上海市延安西路728号·华敏翰尊国际28层B座·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

　(2) 若邮递，可寄至：

　上海市金山区金一路48号·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

　邮政编码：200540

　(3) 若传真，可传至：

　中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

　传真号码：8621-57940050

　(b) 持有本公司H股的股东

　请亲递或邮递到本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。

　附件2

　授权委托书

　中国石化上海石油化工股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）/大会主席（附注1）,联系电话： ,为本单位（或本人）的代理人，代表本单位（或本人）出席2015年6月18日召开的贵公司2014年度股东周年大会（“股东周年大会”），审议股东周年大会通知所列载的决议案，并代表本单位（或本人）依照下列决议案投票。如无作出指示，则代理人可自行决定投赞成票或反对票。

　委托人持股数（A股/H股）（附注2）：　　　　　　　

　委托人股东账户号 ??

　■

　■

　委托人签名（盖章）（附注5）：　　　　　　　 

　委托人身份证号（附注5）：

　受托人签名（附注6）：

　受托人身份证号（附注6）：

　委托日期：　年 月 日

　附注：

　(1) 请填上受托人的姓名。如未填上姓名，则股东周年大会主席将出任阁下的代理人。阁下可委托一位或多位代理人代表出席及投票，受托人不必为上海石化股东，但必须亲自代表阁下出席股东周年大会。对本授权委托书的每项变更，将须由签署人签字方可。

　(2) 请填上以阁下您的名义登记与本授权委任书表格有关的股份数目，如未有填上数目，则本授权委托书将被视为与以您阁下名义登记之所有本公司股份有关。

　(3) 谨请注意：阁下如欲投票赞成决议案，请在「赞成」栏内适当地方加上「√」号；如欲投票反对决议案，则请在「反对」栏内适当地方加上「√」号，如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票或放弃投票。本公司《公司章程》规定，投弃权票、放弃投票，公司在计算该决议案表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

　(4) 谨请注意：

　就第8项关于选举第八届董事会独立非执行董事的议案，本公司实行等额选举，并将采用 “累积投票方式”进行投票并统计表决结果。在填写“累积投票方式”时，请按照下述要求填写阁下的表决意愿（具体投票指引亦可参考上海石化2014年度股东周年大会通知附件3）：

　(i) 就第8项议案而言，阁下持有的每一股份均有与应选独立非执行董事人数相同的表决权。例如，如阁下拥有100万股本公司股份，本次应选独立非执行董事人数为二位，则阁下对第8项议案的表决权股份总数为200万股（即100万股×2＝200万股）。

　(ii)请在“赞成”和/或“反对”栏填入阁下给予独立非执行董事候选人的表决权票数。请注意，阁下可以对每一位独立非执行董事候选人投给与阁下持股数额相同的表决权；也可以对某一位独立非执行董事候选人投给与阁下持有的所有股份所代表的与应选独立非执行董事人数相对应的全部表决权，或对两位独立非执行董事候选人分别投给与阁下持有的所有股份所代表的与应选独立非执行董事人数相对应的部分表决权。例如，如阁下拥有100万股本公司股份，本次选举应选独立非执行董事人数为二位，则阁下对第8项议案的表决权股份总数为200万股。阁下可以将200万股中平均给予二位独立非执行董事候选人，对每人投给100万股（投赞成票或反对票）；也可以将200万股全部给予其中一位独立非执行董事候选人（投赞成票或反对票）；或者，将150万股给予独立非执行董事候选人甲（投赞成票或反对票），将50万股给予独立非执行董事候选人乙（投赞成票或反对票），等等。

　(iii)阁下对其中一位独立非执行董事候选人集中行使了阁下持有的所有股份所代表的与应选独立非执行董事人数相对应的全部表决权后，对剩余一位独立非执行董事候选人即不再拥有投票表决权。即阁下给予二位独立非执行董事候选人的全部赞成与反对的表决票数之和不可超过阁下持有的全部股份所拥有的表决权。

　(iv)请特别注意，阁下对独立非执行董事候选人集中行使的表决权总数，多于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；阁下对独立非执行董事候选人集中行使的表决权总数，少于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。例如，如阁下拥有100万股本公司股份，本次选举应选独立非执行董事人数为二位，则阁下对第8项议案的表决权股份总数为200万股：(a) 如阁下在其中一位独立非执行董事候选人的“累积投票方式”的“赞成”栏（或“反对”栏）填入“200万股”后，则阁下的表决权已经用尽，对剩余一位独立非执行董事候选人不再有表决权，如阁下在第8项议案的相应其他栏目填入了股份数（0股除外），则视为阁下关于第8项议案的表决全部无效；或(b) 如阁下在独立非执行董事候选人甲的“累积投票方式”的“赞成”栏（或“反对”栏）填入“100万股”，在独立非执行董事候选人乙的“累积投票方式”的“反对”栏（或“赞成”栏）填入“50万股”，则阁下150万股的投票有效，未填入的剩余50万股视为阁下放弃表决权。

　(v) 独立非执行董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以非累积基础上的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为中选独立非执行董事候选人。如果在股东大会上中选的独立非执行董事不足应选独立非执行董事人数，则应就所缺名额对未中选的独立非执行董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选独立非执行董事为止。

　(vi)股东大会根据前述第(v)项规定进行新一轮的独立非执行董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选独立非执行董事人数重新计算股东的累积表决票数。

　（5）请用正楷填上阁下的姓名和身份证号码。如阁下为一法人单位，则本授权委托书上须盖上法人单位的印鉴，或由法定代表人（负责人）或正式授权代理人亲笔签署。

　如本授权委托书由阁下的授权代理人签署，则必须经过公证。

　（6）请用正楷填上受托人的姓名和身份证号码。

　(7) A股股东请注意：本授权委托书及股东签署之授权书或其它授权文件（如有）或经由公证人签署证明之授权书或授权文件，最迟须于股东周年大会指定举行时间前24小时送达本公司注册地址（中国上海市金山区金一路48号，中国石化上海石油化工股份有限公司，董事会秘书室，邮政编码：200540），方为有效。

　H股股东有关文件的送达请参见本公司发布的H股股东大会通知。

　(8)本授权委托书之每项更正，均须由签署人加签认可。

　(9)股东代理人代表股东出席股东周年大会，应出示本人身份证明文件及由委托人签署或由委托人法定代表人签署之委托书，委托书应注明签发日期。

　附件3

　采用累积投票制选举独立非执行董事的投票方式说明

　一、本公司2014年度股东周年大会议案中，第8项“关于选举第八届董事会独立非执行董事的议案”实行等额选举，作为议案组分别进行编号，股东应针对该议案组下每位候选人进行投票。

　二、对于该议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选独立非执行董事人数相等的投票总数。

　就第8项议案而言，阁下持有的每一股份均有与应选独立非执行董事人数相同的表决权。例如，如阁下拥有100万股本公司股份，本次选举应选独立非执行董事人数为二位，则阁下对第8项议案的表决权股份总数为200万股（即100万股×2＝200万股）。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。请注意，阁下可以对每一位独立非执行董事候选人投给与阁下持股数额相同的表决权；也可以对某一位独立非执行董事候选人投给与阁下持有的所有股份所代表的与应选独立非执行董事人数相对应的全部表决权，或对两位独立非执行董事候选人分别投给与阁下持有的所有股份所代表的与应选独立非执行董事人数相对应的部分表决权。

　例如，如阁下拥有100万股本公司股份，本次选举应选独立非执行董事人数为二位，则阁下对第8项议案的表决权股份总数为200万股。阁下可以将200万股中平均给予二位独立非执行董事候选人，对每人投给100万股（投赞成票或反对票）；也可以将200万股全部给予其中一位独立非执行董事候选人（投赞成票或反对票）；或者，将150万股给予独立非执行董事候选人甲（投赞成票或反对票），将50万股给予独立非执行董事候选人乙（投赞成票或反对票），等等。

　四、阁下对其中一位独立非执行董事候选人集中行使了阁下持有的所有股份所代表的与应选独立非执行董事人数相对应的全部表决权后，对剩余一位独立非执行董事候选人即不再拥有投票表决权。即阁下给予二位独立非执行董事候选人的全部赞成与反对的表决票数之和不可超过阁下持有的全部股份所拥有的表决权。

　五、请特别注意，阁下对独立非执行董事候选人集中行使的表决权总数，多于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；阁下对独立非执行董事候选人集中行使的表决权总数，少于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。例如，如阁下拥有100万股本公司股份，本次选举应选独立非执行董事人数为二位，则阁下对第8项议案的表决权股份总数为200万股：(a) 如阁下在其中一位独立非执行董事候选人的“累积投票方式”的“赞成”栏（或“反对”栏）填入“200万股”后，则阁下的表决权已经用尽，对剩余一位独立非执行董事候选人不再有表决权，如阁下在第8项议案的相应其他栏目填入了股份数（0股除外），则视为阁下关于第8项议案的表决全部无效；或(b) 如阁下在独立非执行董事候选人甲的“累积投票方式”的“赞成”栏（或“反对”栏）填入“100万股”，在独立非执行董事候选人乙的“累积投票方式”的“反对”栏（或“赞成”栏）填入“50万股”，则阁下150万股的投票有效，未填入的剩余50万股视为阁下放弃表决权。

　六、独立非执行董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以非累积基础上的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为中选独立非执行董事候选人。如果在股东大会上中选的独立非执行董事不足应选独立非执行董事人数，则应就所缺名额对未中选的独立非执行董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选独立非执行董事为止。

　七、股东大会根据前述第六条规定进行新一轮的独立非执行董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选独立非执行董事人数重新计算股东的累积表决票数。

　证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2015-14

　中国石化上海石油化工股份有限公司

　A股股票交易异常波动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本公司股票收盘价格在2015年4月28日和2015年4月29日连续两个交易日内涨幅偏离值累计超过20%；

　●经公司发函征询公司控股股东中国石油化工股份有限公司及公司实际控制人中国石油化工集团公司，截至目前，公司、公司控股股东及实际控制人均不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺至少未来3个月内不会策划上述重大事项。

　一、股票交易异常波动的具体情况

　中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”或“本公司”）股票收盘价格在2015年4月28日和2015年4月29日连续两个交易日内涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　二、关注及核实情况说明

　针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行核查，并询问了公司第一大股东及实际控制人，现将有关情况说明如下：

　1、公司不存在前期披露的信息需要更正、补充之处；不存在应披露而未披露的重大事件；未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻。

　2、经公司董事会自查，本公司生产经营活动一切正常，不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺至少未来3个月内不会策划上述重大事项。

　3、经询问公司第一大股东及实际控制人，除公司已披露的信息外，到目前为止并在可预见的三个月内不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺至少未来3个月内不会策划上述重大事项。

　三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明

　本公司董事会确认，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。