本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、公司于2015年4月8 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯上刊登了《江苏南方轴承股份有限公司关于召开2014年度股东大会通知的公告》，公告编号：2015-015。

　2、本次股东大会无否决提案的情况；

　3、本次股东大会无修改提案的情况；

　4、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开情况

　（1）会议召开时间：2015年4月29日（星期三）下午2：00。

　（2）会议召开地点：武进高新技术开发区龙翔路9号公司三楼会议室。

　（3）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　（4）会议召集人：公司董事会。

　（5）会议主持人：公司董事长史建伟先生。

　（6）会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　2、会议出席情况

　通过现场和网络投票的股东19人，代表股份86,485,850股，占上市公司总股份的49.7045％。其中：通过现场投票的股东6人，代表股份84,856,866股，占上市公司总股份的48.7683％。通过网络投票的股东13人，代表股份1,628,984股，占上市公司总股份的0.9362％。

　二、议案审议表决情况

　1、本次会议每项议案采取现场记名投票方式进行表决。

　2、对各项议案的表决情况如下：

　（1）、通过《公司2014年度董事会工作报告》。表决结果：

　总表决情况：

　同意86,485,250股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,628,384股，占出席会议中小股东所持股份的99.9632％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0368％。

　（2）、通过《公司2014年度监事会工作报告》。表决结果：

　总表决情况：

　同意86,485,250股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,628,384股，占出席会议中小股东所持股份的99.9632％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0368％。

　（3）、通过《公司2014年度财务决算报告》。表决结果：

　总表决情况：

　同意86,485,250股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,628,384股，占出席会议中小股东所持股份的99.9632％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0368％。

　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，在董事会、管理层和全体员工的积极努力下，公司2014年度实现营业收入301,353,545.14元，实现净利润65,268,188.31元；营业收入、净利润分别比去年同期增长12.53%和38.29%。

　（4）、通过《公司2014年度报告及摘要》。表决结果：

　总表决情况：

　同意86,485,250股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,628,384股，占出席会议中小股东所持股份的99.9632％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0368％。

　（5）、通过《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。表决结果：

　总表决情况：

　同意86,485,250股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,628,384股，占出席会议中小股东所持股份的99.9632％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0368％。

　（6）、通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》。表决结果：

　总表决情况：

　同意86,485,250股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,628,384股，占出席会议中小股东所持股份的99.9632％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0368％。

　公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度公司财务审计机构。

　（7）、通过《关于公司2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。表决结果：

　总表决情况：

　同意86,482,150股，占出席会议所有股东所持股份的99.9957％；反对3,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0036％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,625,284股，占出席会议中小股东所持股份的99.7729％；反对3,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1903％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0368％。

　（8）、通过《关于补选公司第三届董事会董事的议案》。表决结果：

　总表决情况：

　同意86,485,250股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,628,384股，占出席会议中小股东所持股份的99.9632％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0368％。

　（9）、通过《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。表决结果：

　总表决情况：

　同意86,485,250股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,628,384股，占出席会议中小股东所持股份的99.9632％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0368％。

　（10）、通过《公司2014年度利润分配的预案》。表决结果：

　总表决情况：

　同意86,485,850股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,628,984股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　鉴于公司2014年盈利状况，并综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式等因素，为回报股东，使股东能分享公司成长的经营成果，公司管理层提出了2014年度利润分配预案：

　经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年度实现净利润65,337,255.39元。根据《公司法》与《江苏南方轴承股份有限公司章程》的规定，公司提取净利润的10%（即6,533,725.54元）列入公司法定公积金，加上年初未分配利润172,517,311.37元，2014年度公司实际可供股东分配的利润为192,170,841.22元。

　公司拟以2014年末总股本17,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金34,800,000元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股, 分配方案中资本公积转增金额不超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。本次利润分配后公司剩余未分配利润转入下一年度。 本年度送红股0股。本年度送红股0股。公司利润分配方案合法、合规，符合公司的分红承诺。

　三、独立董事述职情况

　本次股东大会上，独立董事蔡桂如先生、周旭东先生、干为民先生亲自作了2014年度述职报告，独立董事就2014年出席董事会及股东大会、发表独立意见、对公司进行现场调查、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作以及对公司经营方面的建议等情况作了报告。《公司独立董事2014年度述职报告》全文2015年4月8 日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　四、律师见证情况

　本次股东大会经国浩律师（南京）事务所李文君、侍文文律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　五、备查文件

　1、经出席会议董事签字确认的2014年度股东大会决议；

　2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

　特此公告

　江苏南方轴承股份有限公司董事会

　二○一五年四月三十日