公司代码：601111 公司简称：中国国航

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2

　■

　1.3 公司负责人蔡剑江、主管会计工作负责人肖烽及会计机构负责人（会计主管人员）詹中保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：千元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：千元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　注：

　1、HKSCC NOMINEES LIMITED是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人身份代其他公司或个人股东持有股票。其持有本公司1,679,986,520股H股中不包含代中国航空（集团）有限公司持有的166,852,000股。

　2、依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第63号）规定，公司控股股东中国航空集团公司和中国航空（集团）有限公司分别持有的127,445,536和36,454,464股股份目前处于冻结状态。

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　本集团2015年1季度利润总额为24.06亿元，同比增加22.64亿元；归属于母公司的净利润为16.75亿元，同比增加15.83亿元。本集团利润总额及归属于母公司净利润的上升主要是由于本集团优化生产组织、加大运力投入，实现了收入的同比增长；同时成本控制有力，航油成本同比下降所致。

　单位：千元 币种：人民币

　■

　■

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　■

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　公司名称 中国国际航空股份有限公司

　法定代表人 蔡剑江

　日期 2015-04-29

　证券代码：601111  　 　股票简称：中国国航  　 　  编号：临2015-009

　中国国际航空股份有限公司

　第四届监事会第十次会议决议公告

　公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料于2015年4月23日以电子邮件的方式发出。本次会议于2015年4月28日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦2809会议室以现场会议方式召开，应出席的监事5人，实际出席监事5人。其中，肖艳君因公务未能亲自出席会议，委托沈震先生代为出席并就所议事项进行表决。本次会议由监事会主席李庆林先生主持，董事会秘书列席。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议审议并通过了如下决议：

　1、审议、通过《关于公司2015年第一季度报告的议案》

　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　批准公司2015年第一季度报告。详情请见公司另行公告的2015年第一季度报告。

　2、审议、通过《关于公司与中国航空集团财务有限责任公司、中国航空集团财务有限责任公司与中国航空集团公司分别签署<金融财务服务框架协议>的议案》

　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　鉴于此项议案所涉中国航空集团财务有限责任公司与中国航空集团公司签署的《金融财务服务框架协议》构成关联交易，公司关联监事李庆林先生、何超凡先生、周峰先生对此均回避表决。非关联监事批准公司与中国航空集团财务有限责任公司、中国航空集团财务有限责任公司与中国航空集团公司分别签署《金融财务服务框架协议》，并同意董事会授权公司管理层具体实施。交易详情请见公司于同日另行发布的《关于与控股股东签署<金融财务服务框架协议>的关联交易公告》。本议案须提请公司股东大会审议、批准。

　特此公告。

　中国国际航空股份有限公司监事会

　中国北京，二零一五年四月二十九日

　证券代码：601111  　 　股票简称：中国国航  　 　  编号：临2015-010

　中国国际航空股份有限公司

　第四届董事会第十八次会议决议公告

　公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料于2015年4月22日以电子邮件的方式发出。本次会议于2015年4月29日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层第一会议室以现场会议结合电话会议的方式召开，应出席董事12人，实出席董事12人。其中，非执行董事史乐山 (John Robert Slosar) 先生、执行董事樊澄先生因公务未能亲自出席，分别授权委托非执行董事邵世昌先生、执行董事宋志勇先生代为出席并就本次会议所议事项进行表决；非执行董事曹建雄先生、独立董事付洋先生、潘晓江先生和杜志强先生以电话方式出席会议。本次会议由董事长蔡剑江先生主持，公司监事、高级管理人员及公司相关部门负责人列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议审议并通过了如下议案：

　（一）关于2015年第一季度报告的议案

　表决情况：赞成12票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　批准公司2015年第一季度报告。详情请见公司另行公告的2015年第一季度报告。

　（二）关于公司与中国航空集团财务有限责任公司、中国航空集团财务有限责任公司与中国航空集团公司分别签署《金融财务服务框架协议》的议案

　表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　鉴于此项议案所涉中国航空集团财务有限责任公司与中国航空集团公司签署《金融财务服务框架协议》（以下简称“本次交易”）构成境内上市规则下的关联交易，公司关联董事蔡剑江先生、王银香女士、曹建雄先生、冯刚先生对此均回避表决。非关联董事批准公司与中国航空集团财务有限责任公司、中国航空集团财务有限责任公司与中国航空集团公司分别签署《金融财务服务框架协议》，同意将该议案提交公司股东大会审议批准，并授权公司管理层具体实施。交易详情请见公司于同日另行发布的《关于与控股股东签署<金融财务服务框架协议>的关联交易公告》。

　独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见，认为本次会议的召集、召开以及公司董事会关于此项议案的表决程序符合法律法规和公司章程的规定。本次交易定价方式合理、公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定，有关协议条款对公司及公司全体股东而言是公平与合理的，本次交易符合公司及其股东整体利益，属按照正常商务条款进行，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　特此公告。

　承董事会命

　饶昕瑜

　董事会秘书

　中国北京，二零一五年四月二十九日

　证券代码：601111  　 　股票简称：中国国航  　 　  编号：临2015-011

　中国国际航空股份有限公司关于与控股股东签署《金融财务服务框架协议》的关联交易公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●本交易尚需提交公司股东大会审议

　●本交易不会造成本公司对关联方的依赖，对本公司经营无重大影响。

　一、日常关联交易的基本情况

　2015年4月29日，中国航空集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）与中国航空集团公司（以下简称“中航集团公司”）（全权代表其下属公司，但本公司及其子公司除外，以下合称“中航集团”）签署了《金融财务服务框架协议》（以下称“协议”或“交易”），在该协议有效期内中航财务对中航集团提供金融服务。

　二、关联方介绍和关联关系

　1.交易方中航集团公司是一家在中国注册成立的国有企业，注册资本为10,027,830,000元，公司住所为北京市朝阳区霄云路36号国航大厦，法定代表人为蔡剑江。中航集团公司主要从事管理中航集团公司的国有资产及其在各投资企业持有的权益，飞机租赁及航空设备维护等业务。中航集团公司直接持有本公司41.48%的股份，并透过其全资子公司中国航空（集团）有限公司持有本公司11.89%的股份，为本公司的关联方。

　2.交易方中航财务是一家在中国注册成立的公司，截至本公告发布之日，注册资本为50,527万元，住所为北京市朝阳区霄云路36号国航大厦19层，法定代表人为曹建雄。中航财务主要为中航集团及其下属公司提供金融财务服务，经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。

　经第四届董事会第十四次会议批准，2014年12月24日，公司与中航财务股东北京凤凰航空实业公司（以下简称“凤凰实业”）签署了关于中航财务的《股权转让协议》，并与中航集团公司就签署了关于中航财务的《增资协议》，受让凤凰实业股权并对中航财务进行增资（以下简称“股权重组”）。上述交易的详细情况，请见本公司于2014年12月25日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的公告。

　股权重组完成后中航财务将成为本公司的控股子公司，鉴于交易另一方中航集团公司为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　三、交易主要内容、定价政策和年度上限

　（一）根据协议约定，

　1、中航财务同意向本公司提供以下金融财务服务：

　（a）存款服务；

　（b）贷款及融资租赁服务；

　（c）可转让票据和信用证服务；

　（d）委托贷款及委托投资服务；

　（e）发行债券的包销服务；

　（f）中间人及咨询服务；

　（g）担保服务；

　（h）结算服务；

　（i）网上银行服务；

　（j）代收票款服务；

　（k）保险代理服务；

　（l）经中国银行业监督管理委员会、中国人民银行、国家外汇管理局批准中航财务可从事的其他业务。

　2、服务价格

　（a）关于存贷款服务：

　中航财务吸收中航集团存款的利率，应符合中国人民银行就该种类存款利率的规定，双方按照市场化原则以各自利益为本公平协商确定。

　中航财务向中航集团发放贷款（含其他信贷业务）的利率，应以中国人民银行就该类型贷款规定的基准利率为参考，双方按照市场化原则以各自利益为本公平协商确定。

　（b）关于有偿服务：

　中航财务现时向中航集团有偿提供票据承兑服务、信用证服务、担保服务、融资租赁服务、贴现服务、代收票款服务以及财务顾问等服务。

　中航财务向中航集团提供前述金融服务所收取手续费，凡中国人民银行或银行业监督管理委员会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，乙方为甲方提供金融服务所收取的手续费，双方按照市场化原则以各自利益为本公平协商确定。

　（c）关于尚未收费服务：

　中航财务现时向中航集团提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。

　（d）关于中航财务将来开展的金融服务：

　除上述中航财务现时为中航集团提供的金融财务服务外，中航财务亦在拓展开发其他其被许可经营的金融财务服务，当条件具备时，中航财务将向中航集团提供新的金融财务服务。

　（e）关于尚未收费服务及中航财务将来开展的金融财务服务的收费原则：

　如果中航财务就尚未收费服务及中航财务将来开展的金融财务服务在《金融财务服务框架协议》有效期内收取费用，该等费用应：（1）符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准；并且，（2）双方按照市场化原则以各自利益为本公平协商确定。

　3、中航集团有权根据自己的业务需求，选择中航财务作为为其提供金融服务的主要金融机构之一。中航财务不得开展未获得中国银行业监督管理委员会批准的业务，不得进行非法活动。

　4、本协议经股东大会批准后自中航财务股权重组工商变更完成之日起生效，有效期至2017年12月31日。本协议期限届满，经双方书面同意，协议有效期可延长，为期3年。届时，双方将另行签署协议并履行上市地规则要求的程序。

　（二）过往交易金额及建议年度上限

　1、截至2013年12月31日、2014年12月31日止的两个年度中航财务向中航集团发放贷款最高金额（含累计利息）分别为14.47亿元、26.07亿元， 2015年截至4月22日贷款最高金额（含累计利息）为19.39亿元。

　2、截至2014年12月31日止的年度，中航财务向中航集团发放的贷款总额为26亿元。该金额预期会随着中航集团成员公司的业务发展而增加。此外，预期会有其他一些因素导致在协议期间中航财务向中航集团发放的贷款总额会进一步增加。这些因素包括：中航集团公司预计将扩大（并有资质）向中航财务之外的融资渠道直接取得债务融资，并通过中航财务对中航集团成员企业之间的资金进行余缺调剂，预计此项工作需要中航财务向中航集团提供人民币20亿元的贷款；北京新机场建设已获国务院批准，该项目于2014年底开工，并将于2019年1月投入使用，2015年至2017年中航集团公司可能就建设北京新机场的配套设备向中航财务进行融资，2015年预期金额可能为人民币10亿元，2016年、2017年融资额可能会进一步增长；2014年，中航集团公司在中航财务以外发生贷款10亿元，预计中航财务资金充裕后，该部分贷款将通过中航财务实现。

　3、基于上述中航财务过往向中航集团发放的贷款总额，并综合考虑上述预期增长因素及其他不可预见因素，建议中航财务向中航集团发放的贷款及提供其他信贷服务，每日余额（含累计利息）于2015—2017各年分别不超过80亿元、90亿元和100亿元。

　四、关联交易的审议程序

　1.本公司于2015年4月29日以现场结合电话会议的形式召开了第四届董事会第十八次会议，关联董事蔡剑江先生、王银香女士、曹建雄先生、冯刚先生回避表决，（与会的）非关联董事一致批准前述关联交易。独立董事对关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。董事会审计和风险管理委员会亦审议同意上述关联交易。公司独立非执行董事认为，公司董事会关于本次交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定；本次交易条款公平合理，并且符合公司及全体股东的整体利益；本次交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。

　2.公司第四届监事会第十次会议对该事项进行了审议。具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《第四届监事会第十次会议决议公告》。

　3.根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，前述关联交易及其2015——2017各年的交易金额上限尚待提交股东大会批准。届时，本公司关联股东中航集团公司及其全资子公司中国航空（集团）有限公司将回避表决。

　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　1.本交易定价公允，结算时间和方式合理，未有损害上市公司或中小股东利益的情况。

　2.本交易不会造成本公司在主要业务或收入、利润来源等方面，对关联方的严重依赖，对本公司经营无重大影响。

　特此公告。

　承董事会命

　饶昕瑜

　董事会秘书

　中国北京，二零一五年四月二十九日