本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　1、公司与关联方发生的日常关联交易主要是：

　1.1关联采购：公司与岳阳市大地印务有限公司（以下简称“大地印务”）的关联采购主要为采购挂面包装材料；公司与益阳陈克明食品股份有限公司（原陈国泰食品股份有限公司）的关联采购主要为采购酱包。

　1.2关联销售：公司与关联方曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、曹红光、孟绍龙、孟枝、湖南面痴饮食文化产业有限公司、益阳陈克明食品股份有限公司的关联销售主要为销售公司产品。

　上述日常关联交易2015 年预计总金额 5,890万元，2014年关联交易实际发生额为3,570.57万元。

　2、本议案关联董事陈克明、陈晖、陈克忠回避表决。

　3、公司2015年度预计日常关联交易事项尚需股东大会上审议通过。

　（二）预计关联交易类别和金额

　■

　（三）2014年报告期内与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为35,705,706.20元. 2015年一季度，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为861.44万元。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）关联方岳阳市大地印务有限公司情况介绍：

　成立日期：2009年12月8日

　注册资本：1,000万元

　实收资本：1,000万元

　法定代表人：柳建国

　住所：岳阳市君山工业园

　经营范围：出版物印刷、包装装璜印刷品印刷、烟用包装材料印刷、其他印刷品印刷、纸制品、塑制品的生产及销售、纸张销售、货物进出口经营（国家限制或禁止进出口的商品除外）

　截至2014年12月31日，大地印务总资产9,291.49万元，营业收入 4,349.82万元,实现净利润50.29万元。

　与本公司的关联关系：大地印务为本公司参股公司，其中公司持有大地印务40%的股份。大地印务为本公司的关联法人。

　履约能力分析：大地印务自成立以来依法存续，正常经营，财务状况正常，履约能力较强。

　（二）益阳陈克明食品股份有限公司情况介绍

　成立日期：2012年8月22日

　注册资本：9,375万元

　实收资本：9,375万元

　法定代表人：陈克明

　住所：湖南省南县南洲镇

　益阳陈克明食品经营范围：蔬菜食品的生产、加工、销售。

　截至2014年12月31日，益阳陈克明食品总资产 15,882.39 万元，营业收入 1,414.12万元,实现净利润-1,302.3 万元。

　与本公司的关联关系：

　益阳陈克明食品股份有限公司是本公司控股股东南县克明投资有限公司的子公司,是本公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

　履约能力分析：益阳陈克明食品股份有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　（三）湖南面痴饮食文化产业有限公司

　成立日期：2014年5月6日

　注册资本：300万元

　实收资本：267万元

　法定代表人：彭辉

　住所：长沙市雨花区环保科技园振华路

　经营范围：餐饮经营与管理；餐饮服务；餐饮项目策划；食品研发；食品加工技术咨询与转让；餐饮文化活动交流；酒店用品、厨房设备及用品、日用品、餐具的销售；会展服务；餐饮技术研发、咨询、推广服务与转让。

　截至2014年12月31日，湖南面痴饮食文化产业有限公司总资产 215.36 万元，营业收入 7.5万元,实现净利润 -74.9万元。

　与本公司的关联关系：

　湖南面痴饮食文化产业有限公司是公司控股股东南县克明投资有限公司的参股公司，是本公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

　履约能力分析：湖南面痴饮食文化产业有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　（四）关联自然人：

　曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、曹红光、孟绍龙、孟枝情况介绍如下：

　■

　三、关联交易主要内容

　（一）定价政策和定价依据：

　交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

　（二）关联交易协议签署情况

　上述关联交易协议经公司股东大会审议通过后生效。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。

　五、独立董事意见

　经审核，本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求。我们在事前对本关联交易事项的情况进行了客观的了解。我们认为：此项关联交易预计将在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的 原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。

　我们同意将此项日常关联交易预计议案提交股东大会审议。

　六、备查文件

　（一）第三届董事会第十四次会议决议；

　（二）独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事宜的独立意见；

　（三）交易所要求的其他文件

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会 2015年4月30日