一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人李晋平、主管会计工作负责人王志清及会计机构负责人（会计主管人员）王会波保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　1.5 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　1.6 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　1.7 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　公司2006年9月22日IPO上市时，控股股东山西潞安矿业（集团）有限责任公司（下称"集团公司"）承诺：

　1、未来五至十年内，根据公司的资金实力、市场时机、战略规划和发展需求，集团公司将逐步把煤炭资产注入公司，使公司成为集团公司下属企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体。

　2、为切实履行公司上市时关于避免同业竞争承诺，控股股东集团公司与公司积极采取各种有效措施和安排，一是集团公司与公司签订了《避免同业竞争的协议》，根据该协议，对集团公司与公司地处相同区域的煤炭业务，由公司按照协议约定以不高于第三方的市场价格全部收购其煤炭产品，统一对外销售；二是近年来通过上市融资、增资控股以及资源整合等方式，先后将潞安集团公司屯留矿井项目（余吾煤业）、潞宁煤业、19座整合主体矿井纳入上市公司。三是未来公司将根据资金实力、市场时机、战略规划和发展需求，继续通过多种持续融资手段和渠道，积极采取主动收购或其他合法有效方式，逐步把集团公司煤炭生产经营性资产纳入到公司。

　1.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　1.9 公司煤炭产销数据

　报告期内公司商品煤综合售价389.68元，混煤产量429.13万吨，销量313.15万吨；喷吹煤产量377.82万吨，销量271.33万吨；其他洗煤产量54.28万吨，销量40.96万吨；焦化产品产量30.50万吨，销量22.35万吨。

　公司名称 山西潞安环保能源开发股份有限公司

　法定代表人 李晋平

　日期 2015-04-29

　证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2015-006

　山西潞安环保能源开发股份有限公司

　第五届董事会第六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）本次会议通知和会议资料于2015年4月17日以电子邮件方式发出。

　（三）本次董事会会议于2015年4月29日上午9点在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

　（四）会议应到董事十七人，实到董事十七人，其中独立董事王超群、吴秋生、杜铭华、张正堂、张翼、陈晋蓉为传真表决。

　（五）本次会议由公司董事长李晋平先生主持，公司三名监事列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　本次董事会审议并通过了以下决议：

　（一）《关于审议二○一五年第一季度报告的议案》

　议案具体内容见公司2015年第一季度报告全文及正文。

　经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　（二）《关于申请办理综合授信业务的议案》

　为满足公司经营与业务发展的需要，公司需向民生银行股份有限公司上海分行申请授信额度10亿元；需向中国建设银行潞安支行申请授信额度8亿元。

　以上申请综合授信业务金额共计18亿元，期限为三年，用于办理流动资金营运贷款、项目贷款、银行承兑汇票等融资业务。

　经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　（三）《关于办理跨境融资租赁业务的议案》

　根据业务需要，我公司拟向招商银行深圳福田支行申请办理跨境融资租赁业务，具体方案如下：

　招商银行深圳福田支行对境外银行（招行福田支行指定的合作银行）进行担保，由该境外银行向租赁公司提供跨境贷款，同时我公司将自有的生产设备作为售后回租的标的物出售给融资租赁公司，然后再向其租回使用，租赁公司以融资租赁形式向我公司发放贷款。

　待租赁期满后，由我公司按协议规定对上述固定资产进行回购。融资金额不超过5亿元，租赁期限为24个月，利率不超过银行同期贷款基准利率。

　经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　（四）《关于为潞宁煤业提供担保的议案》

　议案具体内容见公司公告2015-009《为潞宁煤业提供担保公告》。

　根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.1 条之规定，公司关联董事李晋平、王安民、翟红、王志清、徐贵孝、郭贞红、孙玉福、刘克功、肖亚宁、洪强、王观昌回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决。

　经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　（五）《关于同业竞争承诺解决方案的议案》

　议案具体内容见公司公告2015-010《同业竞争承诺解决方案的公告》。

　根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.1 条之规定，公司关联董事李晋平、王安民、翟红、王志清、徐贵孝、郭贞红、孙玉福、刘克功、肖亚宁、洪强、王观昌回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决。

　经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　（六）《关于召开二○一四年度股东大会的议案》

　议案具体内容见公司公告2015-010《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

　经审议，以同意17票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

　特此公告。

　山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

　二○一五年四月三十日

　证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2015-007

　山西潞安环保能源开发股份有限公司

　第五届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）本次会议通知和会议资料于2015年4月17日以电子邮件方式发出。

　（三）本次监事会会议于2015年4月29日上午11点在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

　（四）会议应到监事七人，实到监事七人，其中李旭光、张宏中、吕传田、葛晓智四名监事传真表决。

　（五）本次会议由公司监事会主席张万金先生主持。

　二、监事会会议审议情况

　本次监事会审议并通过了以下决议：

　（一）《关于审核公司二○一五年第一季度报告的议案》

　议案具体内容见公司2015年第一季度报告全文及正文。

　监事会认为，公司《二○一五年第一季度报告》的编制及审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司二○一五年第一季度经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与本报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。

　经审议，以同意7票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　（二）《关于审议为潞宁煤业提供担保的议案》

　议案具体内容见公司公告2015-009《为潞宁煤业提供担保公告》。

　经审议，以同意7票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　本公司监事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

　特此公告。

　山西潞安环保能源开发股份有限公司监事会

　二○一五年四月三十日

　证券代码：601699 证券简称：潞安环能 公告编号：2015-008

　山西潞安环保能源开发股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年5月20日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月20日 10点00分

　召开地点：公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月20日

　至2015年5月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　议案4、6、7、8、12、15于2015年3月26日中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券报交易所网站www.sse.com.cn 公告；议案3于2015年3月26日上海证券报交易所网站www.sse.com.cn 披露；议案13、14于2015年4月30日中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券报交易所网站www.sse.com.cn

　公告；以上全部议案具体内容见上海证券报交易所网站www.sse.com.cn 公司《2014年度股东大会会议资料》。

　2、 特别决议议案：8

　3、 对中小投资者单独计票的议案：6

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、13、14

　应回避表决的关联股东名称：山西潞安矿业(集团)有限责任公司、山西潞安工程有限公司、天脊煤化工集团股份有限公司

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记时间：2015年5月15日-2015年5月19日，每日上午8:30-11:30,下午2:30-5:30

　（二）登记地点：山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会秘书处

　（三）登记办法：

　（1）个人股东出示本人身份证、股东账户卡；个人股东委托他人出席的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东账户卡和授权委托书（参见附件1）。

　（2）法人股东应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡；法定股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面委托书。

　（3）异地股东可以传真方式登记，但应在出席会议时提交上述证明资料原件。

　（4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。出席会议的股东及股东代表请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　六、其他事项

　（一）联系方式：

　（1）电话：0355-5924899

　（2）传真：0355-5924899

　（3）邮政地址：山西省长治市襄垣县侯堡镇潞安环能股份公司董事会秘书处

　（4）邮政编码：046204

　（二）会议为期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　山西潞安环保能源开发股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月20日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：2015年05月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2

　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

　如表所示：

　■

　证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2015-009

　山西潞安环保能源开发股份有限公司

　为潞宁煤业提供担保公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司

　● 本次担保最高金额2亿元；已实际为其提供的担保余额0元

　● 本次担保有反担保

　● 本公司无对外担保逾期

　一、担保情况概述

　（一）本次担保拟以本公司对山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司提供连带责任的最高金额保证信用担保，期限为三年，金额两亿元人民币。

　担保协议将在公司股东大会审议通过后签署。

　（二）该议案经公司五届六次董事会、五届六次监事会审议通过，并在股东大会审议通过后实施。

　二、被担保人基本情况

　（一）

　被担保人的名称：山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司

　注册地点：山西省宁武县化北屯乡陈家半沟村

　法定代表人：李潞斌

　经营范围：机械修理；煤炭开采及销售。

　最近三年又一期财务状况：

　单位： 万元

　■

　（二）被担保人的股东及持股比例：

　■

　三、担保协议的主要内容

　本次担保以本公司拟对被担保人提供连带责任的最高金额保证信用担保，期限为三年，金额两亿元人民币。

　反担保：被担保人以其享有所有权或处分权的资产向公司提供反担保。

　担保协议将在公司股东大会审议通过后签署。

　四、审议情况

　公司独立董事认为：公司对控股子公司的担保属于正常生产经营的合理资金需要，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。同意此次担保。

　公司监事会认为：公司对控股子公司的担保属于正常生产经营的合理资金需求，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东的利益。

　该议案经公司五届六次董事会、五届六次监事会审议通过，并在股东大会审议通过后实施。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日公司外担保总额4,500万元，无对控股子公司提供的担保。担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为0.23%，无逾期担保。

　本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

　特此公告。

　山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

　二○一五年四月三十日

　证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2015-010

　山西潞安环保能源开发股份有限公司

　关于承诺事项解决方案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、同业竞争承诺的履行和落实措施

　为避免公司与控股股东山西潞安矿业集团公司（以下简称“潞安集团”）形成实质性同业竞争或利益冲突，公司与潞安集团均尽最大努力和最大尝试，在制度安排和实际行动上，力图解决或规避此类情况的发生。对由于情势变更或政策安排等客观原因，无法避免而产生的潜在同业竞争问题，公司与潞安集团也予以妥善解决，最大可能上避免了实质性同业竞争问题的产生。

　（一）避免同业竞争协议及上市承诺

　早在设立之初，公司就与潞安集团签订了《避免同业竞争协议》，依照该协议安排，对于潞安集团及下属全资及控股子公司直接或间接从事同业竞争业务进行了严格限制。公司上市时，潞安集团针对同业竞争事项进一步公开承诺，将采取各种有效措施，使潞安环能成为潞安集团下属企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体，从而彻底解决同业竞争问题。

　依照《避免同业竞争协议》及上市时的解决同业竞争承诺，公司与潞安集团竭力避免同业竞争，潞安集团所有涉煤业务开展前或规划阶段均提前书面告知上市公司，并尽力撮合各利益相关方，促使该业务或资产规划项目由上市公司承接。对于已存在的涉煤资产或业务，上市公司享有优先购买权，同时潞安集团在法律法规及政策等条件允许下，尽最大可能配合上市公司开展收购工作。

　（二）利用募集资金收购屯留矿井

　2008年1月，完成对余吾煤业（原屯留矿井）的100%股权收购工作，现余吾煤业为公司全资子公司。

　（三）控股经营潞宁煤业公司

　山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司，前身是宁武县地方国营陈家半沟煤矿，2003年3月宁武县人民政府与潞安矿业（集团）有限责任公司签订了《煤矿资源转让协议》，将宁武县地方国营陈家半沟煤矿资产转让给潞安集团公司。

　2008年，公司通过增资扩股方式，控股潞宁煤业57.8%股权，潞宁煤业成为公司控股子公司。同时，经公司与潞安集团协商，在忻州宁武地区的煤炭资源整合，由潞宁煤业公司作为整合主体统一进行，整合重组了26座煤矿的煤炭资源，成立了8家煤炭矿井主体。

　（三）优先挑选整合煤炭资源

　2009年，按照山西省政府关于加快推进煤炭资源整合的总体部署，潞安集团被省政府确定的七大整合主体之一。对于规划给潞安集团的整合矿井，由上市公司根据自身经营实际和资金实力先行予以挑选，最终在煤炭资源整合过程中，公司整合煤矿64座，整合资源17亿吨，整合产能1710万吨/年，形成了19座主体矿井，在数量和规模上均高于潞安集团。公司整合矿井主要位于忻州宁武地区和临汾蒲县地区，煤种为稀缺的肥煤、气煤，地质条件相对较好，矿井集中便于规划，而潞安集团整合矿井生产规模较小，主要分布在阳泉、左权等地，在分布区域、销售半径及煤炭产品均与公司存在较大差异，最大程度上避免了与公司的同业竞争。

　（四）统购统销协议

　鉴于各种客观原因下形成的同业竞争主体，为切实履行避免同业竞争承诺，公司与潞安集团经沟通协商，签订《避免同业竞争的协议》的补充协议。依据协议安排，对于潞安集团与我公司地处相同区域的煤炭业务，由我公司按照协议约定以不高于第三方的市场价格全部收购其煤炭产品，统一对外销售，从而最大程度上规避了潞安集团涉煤经营主体与公司可能存在的利益冲突。

　二、同业竞争产生的历史背景

　2001年7月，公司发起设立时，控股股东潞安集团为避免同业竞争问题的产生，将其所拥有的除石圪节煤矿以外的所有与煤炭生产经营相关的经营性资产投入本公司。石圪节煤矿资源濒临枯竭，后改制为石圪节煤业公司，2005年经法院裁定宣告破产。公司发起设立时，基本不存在同业竞争问题。

　但自公司设立以来，面对煤矿安全事故频发的严峻局势，为加强安全管理，进一步提高煤炭产业集中度和资源利用率，国家和山西省相继出台了关于煤炭资源整合及兼并重组的政策性文件，要求发挥国有大型煤炭企业在技术、安全和管理方面的优势，积极整合地方煤炭资源。按照上述政策精神和地方政府工作安排，潞安集团作为山西省五大国有煤炭企业之一，通过授权经营、整合收购及投资新建等方式，煤炭类经营资产规模进一步扩大。

　对于上市公司发展定位和同业竞争问题，潞安集团与公司保持高度一致，均致力于打造“唯一的、既强又大、具备国际竞争力的”煤炭类上市公司。在潞安集团整合收购或投资新建煤炭类资产过程中，公司与潞安集团虽积极努力协调各方利益，拟由上市公司为主体承接，但各利益相关方基于安全责任管理、职工妥善安置、矿区统筹规划等多种因素考虑，部分煤炭类资产最终由潞安集团为主体承接，主要情况如下：

　（一）地方政府的授权经营

　（1）山西潞安集团司马煤业有限公司

　山西潞安集团司马煤业公司井田原为长治市地方煤炭资源，由长治市政府授权集团公司开发建设。

　（2）山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司

　慈林山煤业公司前身为长治市所属的地方国有煤炭企业, 2005年由长治市政府授权集团公司经营慈林山煤业公司国有股份。

　（二）整合收购的煤炭资源

　（1）潞安新疆煤化工（集团）有限公司

　潞安新疆煤化工集团有限公司前身为新疆哈密煤业（集团）有限责任公司，2007年底，经山西省人民政府和新疆自治区国资委批准，潞安集团公司通过增资扩股的方式取得控股权。

　（2）山西潞安郭庄煤业有限责任公司

　郭庄煤业原为屯留县地方国有煤矿，2005年底集团公司通过收购该矿45%的国有股权参与对该矿的整合，并更名为山西潞安集团郭庄煤业有限责任公司。2010年初，由集团公司收购常平钢铁公司持有的郭庄煤业25%股权，持股比例达到70%。

　（3）资源整合矿井

　2009年，按照山西省政府关于加快推进煤炭资源整合的总体部署，潞安集团作为山西省政府确定的七大整合主体之一，整合煤矿32座，整合资源10.5亿吨，整合产能1380万吨/年，形成了15座主体矿井。

　（三）规划新建矿井

　（1）山西高河能源有限公司

　依照早前潞安集团与华润集团、泰国万浦电力公司等签署的战略合作协议，拟投资建设4×60万千瓦高河电厂，配套矿井由潞安集团联合亚美大陆煤炭公司合作开发，为此潞安集团于2006年6月投资设立山西高河能源公司。

　（2）规划在建矿井

　为确保矿井资源接替和储备，依照国家发改委及山西省相关政策，潞安集团作为矿区规划主体，规划在建矿井主要有李村矿井、古城矿井、岳山矿井等，截止目前均为规划阶段，相关手续仍在办理中。

　三、尚未履行到位的承诺原因分析

　（一）经营绩效明显低于上市公司平均水平

　公司设立时，纳入上市公司的各矿井均为高产高效矿井，潞安集团后续授权经营和整合收购的矿井，在产能规模和经营绩效上，大大落后于上市公司。在潞安集团接手管理后，虽经多年技术改造和管理提升，但因资源禀赋、地质条件和历史旧账等因素影响，经营绩效仍明显落后于上市公司平均水平，不符合上市公司收购相关规定，也不利于中小投资者权益保护。

　（二）产能手续均存在瑕疵

　近年来，依照国家及山西省关于煤矿生产产能规模、服务年限的相关政策规定，潞安集团后续新建或收购的各矿（尤其是整合矿井），均需实施相应的技术改造，方可达到相关行业政策和安全生产标准，由于产能扩增手续办理涉及政府部门较多，手续较为繁杂，办理时限无法确定且存在较大不确定性因素。因此，部分矿井在产权清晰、证照手续等方面存在瑕疵，不符合上市公司收购相关规定。

　（三）煤炭行情发生变化

　自2012年末以来，受国家经济增速放缓、煤炭供需扭转、进口煤冲击等因素影响，煤炭行业企业效益大幅下滑，潞安集团所属各矿井经营绩效与公司差距进一步加大，甚至部分生产矿井处于亏损、停产状态，部分整合矿井已暂缓投资技改，此类情况预计短期内难以好转。目前若依照解决同业竞争承诺要求，上市公司收购此类煤炭资产将不利于上市公司利益和中小投资者权益保护。

　（四）潞安集团外其他利益相关方难以协调

　除潞安集团规划在建的古城、李村、岳山等矿井，其余矿井均涉及其他参股方，且参股各方多为原产权所有人或管理方。整合收购中，各参股方与潞安集团达成的职工安置等利益诉求，上市公司难以承接，也不符合上市公司收购的相关规定。

　（五）规划在建矿井投产盈利周期长且存在较大不确定性

　古城、李村、岳山等规划在建矿井，矿井规模较大建设周期长，受制于当前国家行业政策及市场行情影响，相关手续办理时限无法确定，达产时间及未来盈利状况尚不明朗。同时，各规划在建矿井的矿区整体规划、探矿权、采矿权申报主体均为潞安集团，在现行政策条件下若未完成证照手续办理，变更主体转让给上市公司，规划在建矿井存在诸多政策限制及风险，也不符合上市公司收购条件。

　四、后续避免同业竞争解决措施

　基于前述，目前潞安集团仍保留的煤炭类资产均为效益较差、产权有瑕疵、规划在建矿井和政府主导授权经营、资源整合矿井，在目前国家产业政策和煤炭市场行情下，短期内难以达到上市公司收购条件，因此原先潞安集团5-10年内解决同业竞争的承诺可能无法按时完成。同时公司认为，在当前煤炭形势下，潞安集团依约履行承诺将全部煤炭类资产转让给上市公司，将不利于维护公司利益及广大中小股东权益。

　为此，依据中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，为更好地保障公司利益和投资者权益，经与潞安集团协商，公司提请变更控股股东潞安集团同业竞争承诺事项，并将经董事会审议通过后提请股东大会审定。

　为解决与公司存在的同业竞争和利益冲突，潞安集团进一步承诺如下：

　（一）除非经股份公司书面同意，潞安集团及下属全资及控股子公司不会在中华人民共和国境内以任何形式直接或间接地从事任何可能与上市公司竞争的业务。

　（二）潞安集团及下属全资及控股子公司如果有与上市公司经营业务相同或类似并可能构成竞争的业务机会，应立即以书面形式通知上市公司，并在通知发出30日内尽力促使该业务机会按上市公司董事会能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。

　（三）对于潞安集团仍保留的煤炭类资产，具体如下：

　（1）资产质量相对较好、盈利能力较强的生产矿井

　主要是司马煤业、郭庄煤业、慈林山煤业、高河能源等煤炭类经营主体，潞安集团承诺将采取有效措施，促使该煤炭资产尽快满足或达到注入上市公司条件，自各矿生产证照等手续办理完备及收益率不低于上市公司之日起五年内，采用适时注入、转让出售等方式，逐步将潞安集团控制的煤炭类经营资产注入上市公司。

　（2）规划在建矿井

　主要是李村、古城等规划在建矿井，潞安集团承诺，自规划矿井手续办理完备之日起五年内，采用适时注入、转让出售等方式将其注入上市公司。

　（3）潞安新疆煤化工（集团）有限公司

　潞安集团承诺，将积极与其他参股方协商，自取得其他参股方同意之日起五年内，采用适时注入、转让控制权或出售等方式，解决潞新集团与上市公司存在的同业竞争关系。

　以上资产出售事项，潞安集团承诺，在同等条件下授予潞安环能对潞安集团出售资产的优先选购权。

　（四）煤炭类资产整体上市

　潞安集团承诺，在国家及山西省行业政策、国有企业和资本市场改革等政策条件支持下，将适时启动煤炭类资产整体上市，届时潞安集团将全部煤炭类资产（包含但不限于煤炭资源、规划在建矿井、生产矿井、煤炭经营类资产及必要后勤保障资产等），一次性注入上市公司，使上市公司成为潞安集团下属企业唯一经营煤炭采选业务的经营主体。

　整体上市过程中，若存在部分资产经营绩效较差或未来预期收益较差等不符合上市公司收购情况，潞安集团承诺，将采取转让控制权、对外出售等方式解决同业竞争问题，在同等条件下潞安环能仍具有优先选购权。

　（五）潞安集团将尽可能保障现有未注入上市公司煤炭类经营资产的正常经营与盈利能力,确保上述资产及业务不存在因潞安集团主观原因而使其陷入经营困境,或发生其他无法实现最终注入上市公司的目标或使得该等注入行为存在法律障碍的情形。

　（六）如果将来出现不可避免的同业竞争情况，积极采取如下措施予以解决：

　（1）在煤炭生产设备租赁、技术改造、水电供应等与上市公司生产经营有直接或间接关系的各个方面，给予上市公司同其自身及其他下属企业平等或较之优先的待遇，保证不因同业竞争而影响股份公司的生产及经营。

　（2）严格依照原有的《避免同业竞争协议》及补充协议，上市公司采取承包、租赁、托管、统购统销等方式经营潞安集团与上市公司构成同业竞争的资产及业务，从而避免或减少双方的同业竞争。

　（3）经双方协商，还可以采取其他方式解决同业竞争问题，包括但不限于双方及第三方共同组建项目子公司等。

　五：审议情况：

　公司独立董事认为：

　公司设立之初，为避免同业竞争问题，潞安集团已将其当时所有的煤炭类经营资产投入上市公司。对因国家和山西省产业政策等诸多客观原因，潞安集团后续投资新建或整合收购的煤炭类经营主体，公司与潞安集团均积极行动，陆续收购余吾煤业、潞宁煤业及部分优质整合矿井；郭庄煤业等其他的同业竞争主体，确因经营绩效、证照手续等客观原因短期内无法解决。同时，潞安集团与公司严格依照《避免同业竞争协议》及其补充协议，对于潜在同业竞争问题通过统购统销、租赁承包等方式予以妥善解决，最大可能上避免了实质性同业竞争问题的产生。

　鉴于上述实际情况，我们认为潞安集团重新出具的同业竞争解决方案客观属实且具有实际操作性和建设性，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，也有利于维护投资者尤其是中小投资者的合法权益，符合潞安环能股东利益最大化的要求。同意潞安集团与公司的同业竞争问题解决方案。

　上述方案经公司五届六次董事会审议通过，并在股东大会通过后实施。

　本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

　特此公告。

　山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

　二○一五年四月三十日

　公司代码：601699 公司简称：潞安环能