公司代码：600359 公司简称：新农开发

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人李远晨、主管会计工作负责人李光明及会计机构负责人（会计主管人员）刘莹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　关于公司金融借款合同纠纷诉讼裁定结果情况。2015年3月9日，新疆维吾尔自治区高级人民法院对公司下达了（2014）新民二终字第170号《民事裁定书》。主要内容为：《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条规定：“人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关”。新疆生产建设兵团农业建设第一师公安局于2013年3月5日向原审法院出具《农一师公安局关于北门之行起诉塔里木公司保证合同纠纷一案有关情况的函》，原审法院经审查认定本案存在经济犯罪嫌疑，遂依照上述法律规定驳回北门支行的起诉并无不当。北门支行要求撤销原审裁定的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。具体详情请见2015年3月19日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司金融借款合同纠纷诉讼裁定结果公告》（公告编号：2015-018号）。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　一、公司股东承诺事项情况

　（一）承诺主体

　公司控股股东：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下简称“统众国资”）

　（二）承诺事项

　1、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司于2012年12月与公司签订《新疆塔里木河种业股份有限公司股权转让协议》，就公司收购新疆塔里木河种业股份有限公司（以下简称“塔河种业”）股权事宜承诺如下：

　（1）关于保障上市公司独立性的承诺

　股权转让完成后，作为公司的大股东统众国资不得利用其控股地位侵占公司利益，确保公司资产独立、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立。

　（2）关于避免同业竞争的承诺

　股权转让完成后，统众国资不从事与公司相同的经营业务，与公司不进行直接或间接的同业竞争；统众国资所控股的其他企业也不从事与公司相同的经营业务，与公司不进行直接或间接的同业竞争。

　（3）关于规范关联交易的承诺

　股权转让完成后，统众国资及其控股的其他企业与公司目前存在、发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的，统众国资将继续减少并规范与公司发生关联交易；统众国资及其控股的其他企业不利用统众国资大股东地位，为其在与公司关联交易中谋取不正当利益，并严格按照有关规定公开披露，关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。

　2、统众国资在未来的业务发展过程中为避免与新农开发产生同业竞争，统众国资出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺内容如下：

　（1）采取合法及有效的措施，促使统众国资及统众国资控制的其他企业现在及将来均不从事与新农开发相同的业务，避免与新农开发的业务经营构成直接或间接的同业竞争；

　（2）统众国资及统众国资控制的其他企业如有任何商业机会可从事、参与任何可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，统众国资将优先让与或介绍给新农开发；

　（3）统众国资未来在投资方向与项目选择上，将避免与新农开发产生相同或相似，不与新农开发产生同业竞争，以维护新农开发的利益。

　（三）履行情况

　阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司严格按照上述承诺执行，未发生与公司同业竞争的情形及关联交易有失公允的情形，上述承诺长期有效。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　公司名称 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　法定代表人 李远晨

　日期 2015-04-29

　证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2015—024号

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　五届二十一次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）五届二十一次董事会于2015年4月29日以通讯方式召开，会议通知和材料于2015年4月24日以通讯方式发出。公司7名董事参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　一、《关于收购阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司98%股权暨关联交易的议案》；

　具体详情请见2015年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于收购阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司98%股权暨关联交易的公告》。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王青先生在过去12个月内曾兼任阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司法定代表人（董事长），此项议案回避表决。

　二、《2015年第一季度报告》；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　三、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

　具体详情请见2015年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　董事会

　2015年4月30日

　证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2015—025号

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　五届十五次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）五届十五次监事会于2015年4月29日以通讯方式召开，会议通知和材料于2015年4月24日以通讯方式发出。公司5名监事参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　一、《关于收购阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司98%股权暨关联交易的议案》；

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　二、《2015年第一季度报告》；

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会对公司2015年第一季度报告提出如下审核意见：

　1、公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；

　2、公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，季报所包含的信息能真实地反映出公司2015年第一季度的经营成果和财务状况；

　3、监事会在对公司2015年第一季度报告审核过程中，未发现参与季度报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。因此，我们保证公司2015年第一季度报告全文及正文所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特此公告。

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司监事会

　2015年4月30日

　证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2015-026号

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于收购阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司98%股权暨关联交易的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易简要内容：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”或“新农开发”）以现金36356.57万元收购关联公司阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司（以下简称“新鑫公司”）持有的阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司（以下简称“鑫龙化纤”）98%的股权；

　●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；

　●过去12个月内与关联人新鑫公司进行的交易金额累计为742万元；

　●本次收购完成后，公司将持有鑫龙化纤100%股权。

　一、交易概述

　鑫龙化纤为公司参股子公司，公司与新鑫公司分别持股2%和98%。公司以现金36356.57万元收购新鑫公司持有的鑫龙化纤98%的股权，本次收购完成后，公司将持有鑫龙化纤100%股权。

　鉴于公司原副董事长、总经理王永冬先生离任不足12个月，现为新鑫公司法定代表人（董事长），公司现任副总经理、董事王青先生在过去12个月内曾兼任新鑫公司法定代表人（董事长），根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等相关法律的规定，本公司与新鑫公司构成关联方，本次收购构成关联交易。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　1、名称：阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司

　2、住所：新疆阿拉尔市新苑小区六号楼门面房623号

　3、法定代表人：王永冬

　4、注册资本：壹亿元人民币

　5、公司类型：有限责任公司（国有控股）

　6、经营范围：投资与资产管理、基础设施运营维护、土地开发整理、城市绿化管理、市政公共设施投资和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　7、股权结构

　■

　8、财务状况

　2014年度新鑫公司经审计主要财务指标(合并后)

　■

　9、交易对方关联关系：鉴于公司原副董事长、总经理王永冬先生离任不足12个月，现为新鑫公司法定代表人（董事长），公司现任副总经理、董事王青先生在过去12个月内曾兼任新鑫公司法定代表人（董事长），根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等相关法律的规定，新鑫公司为我公司关联法人。

　三、交易标的情况

　1、鑫龙化纤成立于2015年2月11日，法定代表人：刘静，公司类型：有限责任公司（国有控股）。住所：新疆阿拉尔市滨河大道（阿拉尔经济技术开发区管理委员会办公楼二楼）。注册资本：370,986,500元人民币。本公司与新鑫公司分别持股2%和98%。经营范围：其他合成纤维制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、股本结构

　截止目前，鑫龙化纤股东如下表所示：

　■

　3、鑫龙化纤主要财务数据

　■

　以上财务数据均经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　4、鑫龙化纤增资情况

　根据《阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司增资扩股协议书》，2015年3月公司与新鑫公司共同对鑫龙化纤进行增资。新鑫公司以经营资产及相关债权进行增资，该等资产以2015年3月10日为基准日经评估确认，该等资产评估后净资产值为36256.65万元人民币作为本次增资额。公司以货币形式出资742万元人民币作为本次增资额。增资后鑫龙化纤的注册资本由100万元变更为37098.65万元，公司持鑫龙化纤2%的股权，新鑫公司持鑫龙化纤98%的股权。

　5、鑫龙化纤的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　6、本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为标的公司担保、委托该公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　1、交易双方名称

　转让方：新鑫公司

　受让方：新农开发

　2、交易标的

　本次交易标的为新鑫公司持有的鑫龙化纤98%股权。

　3、转让价格

　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大信新审字[2015]第00016号）审计报告（以下简称《审计报告》），以2015年3月31日作为基准日，鑫龙化纤净资产额为370,985,442.99元。经交易各方协商确定，新鑫公司同意以36356.57万元价格转让持有的鑫龙化纤98%股权，公司同意以36356.57万元价格受让新鑫公司持有的鑫龙化纤98%股权。

　4、支付方式

　双方同意在协议生效之日起5个工作日内以银行转账方式支付50%给新鑫公司，剩余金额在2015年底前付清。

　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　本次关联交易，将收购并控制鑫龙化纤拥有的粘胶短纤的生产性资产及配套设施，这次收购基于公司发展战略，把握行业有利的发展时机，以促进自身存量资产的盘活与充分利用，进一步完善公司的产业布局，延伸产业链条，提升公司的整体实力为目的。本次收购有利于增强公司综合竞争力，进一步提升公司的发展空间，对公司未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。影响主要包括两个方面：

　1、本次交易导致公司合并报表范围变更，鑫龙化纤将纳入公司合并报表。

　2、本公司2010-2011年间为参股45%的新疆海龙化纤股份有限公司（以下简称“新疆海龙”），按照参股比例为其向中国银行阿克苏支行与中国建设银行阿克苏支行的贷款提供了担保，担保本金及利息总额约2.5亿元。

　2012年2月，新疆海龙停产。2012年5月，本公司就相关担保按照60%的比例计提了预计负债，总额为15147.00万元（详见2012年5月22日本公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《2011年年度股东大会决议公告》）。2012年6月，本公司将持有的新疆海龙的45%股权转让给第一师十六团（详见2012年6月15日本公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《2012年第二次临时股东大会决议公告》），但因银行反对，担保责任未能解除。2013年11月，新疆海龙进入破产程序。2015年4月，新疆海龙破产清算方案出台。

　根据有关协议显示，新疆海龙欠付中国银行阿克苏支行与中国建设银行阿克苏支行的贷款的债权，分别于2014年下半年转让给了中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司，相应的担保追偿权也一并转移。而2015年1月，新鑫公司又从中国信达资产管理股份有限公司新疆分公司受让了该部分债权及其相应的追偿权。在2015年3月的增资过程中，该部分债权及相应的追偿权一并投入鑫龙化纤。该部分债权现账面价值为14025.31万元。

　根据有关规定，鉴于追偿权将由本公司100%控股子公司拥有，本公司对新疆海龙提供担保预计将不再会发生损失。这样，原计提的预计负债15147.00万元将转回，并因而增加本公司效益，将对本公司本期经营业绩产生较大影响。具体金额以经审计的数据为准。

　六、本次关联交易的审议程序

　1、董事会审议情况

　2015年4月29日，公司五届二十一次董事会审议通过了《关于收购阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司98%股权暨关联交易的议案》。公司现有7名董事，关联董事占1名，因此6名董事参加表决（关联董事王青先生回避表决），表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。本次交易事项已经独立董事事前认可并发表意见。

　本次关联交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法律的规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　2、独立董事意见

　独立董事就本次关联交易向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见，认为本次交易按照经审计的最近一期净资产作为交易价格定价基础进行交易，交易定价公平合理。

　本次收购符合公司的发展战略，有助于公司的产业结构调整，有利于存量资产的盘活，有利于公司进一步优化产业布局。而对新疆海龙担保追偿权的解除，对于保证公司财务运行安全，提升整体实力有着重要意义与深远的影响。本次收购有利于提升公司整体实力，保障股东利益。

　公司董事会在对本次交易事项表决时，关联董事回避表决，本次关联交易尚需提交股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

　认为本次交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意本次收购。

　3、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

　董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：

　本次交易事项符合上市公司未来发展及产业布局需求，收购有利于延伸产业链条，提升核心竞争力。本次交易有利于上市公司优化资产结构，进一步提升盈利能力；

　本次交易标的的资产经具备证券、期货从业资格的审计机构进行审计，并出具书面报告，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；

　同意将该事项提交董事会和股东大会审议，同时将此次审核意见报告公司监事会。

　七、报备文件

　（一）五届二十一次董事会决议；

　（二）五届十五次监事会决议；

　（三）独立董事独立意见及事前认可函；

　（四）审计委员会审核意见；

　（五）股权转让协议书。

　特此公告。

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2015-027

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月15日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月15日 10点30分

　召开地点：新疆阿克苏市南大街2号新农大厦20楼董事会会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月15日

　至2015年5月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述审议议案一，经公司2015年4月29日召开的五届二十一次董事会及五届十五次监事会审议通过，上述审议议案二，经公司2015年1月15日召开的五届十七次董事会审议通过，相关内容公司于2015年1月16日、4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站披露。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）登记时间：2015年5月14日10：00至19：30

　（二）登记地点：新疆阿克苏市南大街2号新农大厦18楼证券部

　（三）、登记需提交的有关手续：

　1、个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件1）和上海证券交易所股票账户卡。

　2、法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

　（四）登记方式：股东或股东代理人应到公司办理出席会议登记手续，异地股东可通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

　六、 其他事项

　（一）会期半天，与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理

　（二）会务联系人：张春疆 陈娟

　（三）联系电话：0997—2134018 0997-2125499

　（四）传 真：0997—2125238

　（五）公司地址：新疆阿克苏市南大街2号新农大厦19楼

　（六）邮政编码：843000

　特此公告。

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月15日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。