(上接B155版)

　五、在营酒店物业

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　六、在建酒店物业

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　七、在营住宅项目

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　八、在建住宅项目

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　九、土地储备情况

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　1、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(一) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　(二) 核心竞争力分析

　1、开发区域产业基础扎实。

　公司在上海外高桥的开发总规模约20平方公里，目前持有建成物业约327万平方米，在建物业185万平方米，另还有比较充足的土地储备保障。

　在公司的开发和经营下，外高桥保税区（含外高桥保税物流园区）已积蓄了以现代物流、国际贸易、先进制造为支柱产业的、实力雄厚的企业客户群落。2013年，公司开发区域内客户共创造工商税收约439亿元，进出口额达989亿美元，商品销售额达11608亿元。

　此外，外高桥集聚了一批具有全球影响力的先进制造、科技研发和检测维修服务类跨国企业，形成了制造提升、贸易拉动、服务带动和离岸服务的科技创新生态群落。据统计：2013年，外高桥有26家企业开展科技研发活动，科研投入超过11亿元，涉及科研项目130余个。其中专门从事研发业务的企业合计完成研发服务收入30亿元，比上年增长24%。

　上述数量庞大且国际关联度高的客户群体是公司转型发展的宝贵资源，为公司拓展新型业务及转型创造了条件。

　2、服务和品牌优势明显。

　经过20余年、约20平方公里的外高桥区域（含外高桥保税区、外高桥保税物流园区、森兰等）的开发、建设和运营，公司积累了丰富的开发经验和专业团队，建立了一套完善的开发流程和开发标准，服务质量早已在业界形成了一定的知名度。

　同时，公司抢占了自贸区的先发优势，其“中国（上海）自由贸易试验区的开发商、运营商和服务商”的定位更是提升了园区的服务质量和品牌形象，突出的服务和品牌优势为公司实施品牌输出、管理经验输出以及模式输出奠定重要基础。

　3、综合性服务功能突出。

　公司旗下的物流贸易板块不断深化拓展服务功能，除进出口代理业务外，还积极开拓口岸物流业务，积极探索条件成熟的专业贸易平台向商业平台升格转型，目前已经和正在建立的平台有：汽车与工程机械平台、医疗器械平台、机床平台、红酒、化妆品、钟表以及高端消费品平台等专业贸易平台，同时公司还重点发展进口商品直销中心。目前，公司已经在物流贸易方面创出品牌，贸易年营业收入超30亿元，进出口代理贸易额超50亿美元，行业排名浦东新区前列。

　物流贸易服务领域取得的成绩为公司转型提供了丰富的经验和创新的思路，有利于公司朝着综合服务商的目标发展。

　4、区域基础设施不断完善。

　外高桥的基础设施不断得到完善。目前，连接外高桥与上海浦西的隧道有5条（未包括军工路隧道）：已开通的翔殷路隧道、外环隧道，即将开通的长江路-港城路隧道，正在建设的周家嘴路-东靖路隧道，已规划但尚未开始建设的嫩江路-洲海路隧道；轨道交通有已开通的6号线和12号线、在建的10号线。上述5条隧道、3条轨道交通将大大改善外高桥与周边区域的连接度，提升外高桥区位优势，增强了外高桥区域对上海市、长三角地区以及长江流域的辐射作用。

　同时，作为外高桥保税区的配套区域，森兰商业商务区、国际社区的城市配套功能也日益完善。

　5、自贸区制度优势显现。

　上海自贸区成立以来，外高桥制度优势凸显，在众多综合保税区中脱颖而出，赢得了很大的经济利益和品牌效应，对企业的吸引力持续增强。同时，公司有条件利用上海自贸区的“先行先试”政策，支持公司自身的转型发展。比如，利用自贸区的金融创新政策，拓展资金来源，降低公司资金成本；可探讨借助负面清单管理模式，与外资企业合力发展具有广阔前景的新业务等。

　(三) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　期末长期股权投资：414623217.25元

　期初长期股权投资：358367740.77元（注：已按长期股权投资准则规定进行了期初追溯调整）

　本期变动：56255476.48元

　本期变动幅度：15.7%

　(1) 证券投资情况

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　(2) 持有其他上市公司股权情况

　单位：元

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　注：截至期末，公司持有的太平洋股票数量为164589股。

　持有其他上市公司股权情况的说明

　无

　(3) 买卖其他上市公司股份的情况

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　报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额0元

　买卖其他上市公司股份的情况的说明

　报告期内，公司通过上海证券交易所交易系统累计出售太平洋证券股份有限公司（股票代码：601099，股票简称：太平洋）股票21,053,000股，成交金额（扣除交易手续税费等）为13,825.7万元，扣除成本及相关税费后产生的净利润约为9,813.5万元。截至报告期末，公司尚余太平洋股份约164,589股（为质押给第三方的冻结股票）。

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　单位:元 币种:人民币

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　(2) 委托贷款情况

　单位:元 币种:人民币

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　委托贷款情况说明

　注：1、上述借款方公司为公司控股子公司，上述委托借款在合并报表时，作为内部关联交易已予以抵销。

　2、以上委托贷款均未逾期、未展期、未涉诉。

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　(2) 募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用

　详见《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》

　(3) 募集资金变更项目情况

　√适用 □不适用

　4、 主要子公司、参股公司分析

　1. 主要子公司基本情况

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　2本期新设子公司情况

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　5、 非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　注：上述项目均采取滚动开发模式，“项目金额”仅包括纳入公司董事会实施计划的前期土地开发成本、建设投资预算，不包括项目范围内未纳入实施计划的前期土地开发成本和建设投资预算。

　其他非募投项目情况说明：

　1、 第七届董事会第十九次会议审议通过《关于对物流二期1#、2#地块实施前期开发的议案》，同意上海外高桥物流开发有限公司接受浦东新区

　土地储备中心的委托，对外高桥物流园区中的1#、2#地块实施前期开发（包括但不限于动迁、土地平整和相关配套建设），1#、2#地块完成前期开发后由储备中心收储后进行土地招拍挂，土地出让时应充分考虑开发成本，合理定价。相关信息已于2013年5月30日披露（公告编号：临2013-16）。截至本报告期末，居民动迁签约率为96.8%，企业动迁已完成。

　2、 第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于关于对物流二期6#、7#地块实施前期开发的议案》，同意上海外高桥物流开发有限公司接受浦

　东新区土地储备中心的委托，对外高桥物流园区二期中的6#、7#地块进行前期开发（含动迁、土地平整和相关配套建设），6#、7#地块完成前期开发后由浦东新区土地储备中心收储后进行土地招拍挂，土地出让时应充分考虑开发成本、合理定价。相关信息已于2014年1月14日披露（公告编号：临2014-002）。因土地政策发生变化、开发成本上升等原因，截至本报告期末，物流二期6#、7#地块开发工作尚未启动。

　四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　（一）行业竞争格局和发展趋势

　1、世界经济微弱复苏，投资增速放缓

　从当前世界各主要经济体的经济数据看，世界经济“触底反弹”，从衰退逐步迈入复苏阶段；以中国为首的发展中国家，将在世界贸易恢复增长中扮演重要角色。2014年1-11月，中国新设外资企业21296家，增长4%，实际使用外资1062亿美元，增长0.7%，根据UNCTAD《2014年世界投资报告》预计全球外国直接投资为1.75亿美元，预测2015年开始全球投资增速将逐步放缓。

　2、中国经济步入“新常态”，面临下行压力

　融资成本居高、产能过剩、投资项目储备不足等原因将造成投资增长继续下滑；受宏观经济下行压力及居民收入增速较缓影响，消费增长保持平稳；进出口额将缓慢回升，国内成本不断上升，导致传统出口竞争力不断削弱。经济发展速度将由高速向中高速放缓，经济结构将发生由一二三产并立向三产上升的优化调整，经济增长动力将面临由政府投资向社会投资转换、出口拉动向进口拉动转换、国外消费向国内消费转换。

　3、自贸区扩围，先发优势依旧

　在天津、福建、广东自贸区即将挂牌、上海自贸区扩围的大背景下，必须清醒认识自贸区扩区给公司带来的机遇和挑战，发挥外高桥品牌特色，形成国际贸易、科技创新等方面优势。

　（二）公司发展战略

　公司已经从“以土地开发建设为主”转向“以管理服务为主”。自贸区建设启动后，公司跃入第四个发展阶段，即功能创新、平台构建、制度突破、产业升级、环境优化的全新阶段。在这个阶段，公司面临新常态、自贸区辐射、五大中心建设、国企改革、资源拓展等全新发展环境，迫切需要立足新阶段、新使命、新机遇，加速转型发展。基于此，公司转型发展的战略定位如下：

　----现代服务业的引领者。2014年1-10月，自贸区累计新设企业9848个，其中外高桥累计新设8990个（占91.3%）。新设按产业类型分，贸易类占53%，物流类占1.5%，其他类占45.5%（逾一半为服务型企业，包括科研技术服务、金融服务、软件信息服务、文体娱乐服务、租赁服务、服务工程设计服务和其他服务等）。随着土地二次开发政策瓶颈逐渐突破，外高桥的产业发展将进一步向轻型化、融合化、高端化方向发展；以技术为核心、以外包为特征的研发、软件、维修、检测等现代生产性服务业迅速壮大。公司将把握服务经济发展的黄金时期，加快发展金融、保税展示、商业商务、高端咨询等现代服务业，形成以贸易物流为核心的附加值高、资源消耗少、产业链长的新型产业体系，成为推动上海现代服务业发展的引领者。

　----产城融合的新引擎。公司将借势服务业发展，逐步丰富产品种类，发展符合企业发展需求的研发、办公、展示、体验用房等多类型品种和混合业态，进一步完善外高桥的城市综合服务功能，营造舒适便捷的商业服务和居住环境，在全国形成崭新的产城融合运作模式。

　----走出去引进来的枢纽平台。上海进入“四个中心”冲刺期后，服务经济转型提升明显加快。而服务业的发展，越来越依靠开放。自贸区借鉴国际通行规则对外商投资试行准入前国民待遇，构筑对外投资服务促进体系，为此，公司将做好境外投资备案制改革的配套服务，打造集融资、保险、咨询等多种功能于一体的自贸区境外投资服务平台，推动内外贸一体化发展，为企业境外投资提供综合性服务，成为中国企业走出去的桥头堡。

　----全球公司的综合服务提供商。新的客户资源的快速导入，使得公司的服务对象发生明显变化，使得公司服务全球公司的能力要求显著提高。随着上海国企改革的推进，公司物业维护等传统单一的服务将逐步弱化，服务与国际接轨越来越迫切，物流、销售、信息等专业化服务比重将稳步提升。

　总之，展望未来，公司将适应“货物贸易”为主向“货物贸易+服务贸易”转变、“在岸贸易”为主向“在岸贸易+离岸贸易”转变、“行业集聚”为主向“功能集聚”转变、“贸易功能”向“贸易功能+投资功能”转变等新趋势，进一步深化改革，启动国际化发展战略，从开发建设的主力军、产业发展的引领者、港城环境的营造者、物流贸易的集成者转型升级为世界自由贸易区的运营商、全球公司的综合服务商和国际化营商环境的提供商，形成与上海创新驱动、转型发展相适应的贸易物流枢纽，与浦东新区塑造全球城市核心区相匹配的平台网络。也即，公司将从区域性功能开发转向接轨国际功能创新；发展内涵将从主要以开发区开发建设为主转向运营商环境的全面建设，发展方式将从一次创业转向二次创业、三次创业，特别是从争取政策支持转向强化制度创新、优化发展生态、塑造特色品牌和培育全球竞争力。

　公司转型发展的近期目标为“业务转型、经营转型、治理转型、组织架构转型”，战略性举措将围绕“加强营销、引进产业、创新功能、优化服务、规划物业、拓展资源、调整业务、改革体制、创新机制”等方面具体实施。

　（三）经营计划

　2015年工作思路：

　2015年，面临经济增速放缓、自贸区扩围、政策趋同等诸多新挑战，公司将围绕“以客户需求为导向，集中优势，内外联动，实现跨越式发展”的工作主线，巩固自身优势，加强内外联动，激发企业活力，提升品牌特色，以适应新常态，把握新趋势，抓住新机遇，实现新跨越。

　1、提升品牌特色

　提升物流贸易、园区地产、商业地产各业务板块的品牌特色。物流贸易板块采取跟随客户发展战略，通过拓展国内渠道，形成快速、高效、低成本的服务优势；园区地产板块通过满足跨国公司核心需求，利用创新功能，促进产业向现代服务、科技创新转型升级；商业地产板块发挥自贸区产业特色，开发具有产城融合特点的新型商业地产，与园区发展形成联动。

　采取品牌组合战略，强化外高桥主品牌，建立品牌组合优势；子品牌做强专业特色，提升商誉和价值。打造以进口商品批发零售为特色的物流贸易综合服务商，具有产业特色的新型商业地产开发运营商，围绕跨国公司需求的工业地产综合服务提供商。

　2、巩固自身优势

　依靠外高桥23000余家入驻企业、300余家各类功能性总部数量多、质量高的客户资源，依托约20平方公里开发区域、510万平方米已建在建物业，进一步发挥公司专业的团队服务全球跨国公司的经验，打造专业贸易物流服务平台，形成跨区域发展态势。要强化功能特色，深化现有功能，拓展金融、航运等现代服务业，发挥生产性服务业对制造业的支撑服务作用，促进外高桥产业转型升级。

　3、加强内外联动

　建立公司系统内项目协调、信息共享、考核激励、利益补偿的业务板块联动工作机制。对内联动，以满足客户需求为导向，以企业服务为抓手，各环节服务串联和并联，携手发展合作共赢；对外联动，以可持续发展为目标，积极拓展外部资源，紧跟客户脚步，打外高桥品牌联动组合拳。

　4、激发企业活力

　结合实际，认真落实浦东国资改革十八条，发展混合所有制经济，明确功能定位分类，逐步实现差异化管理。通过激发公司内部活力，提升整体竞争力和对外服务企业的能力。

　2015年经营重点工作：

　1、园区开发板块：

　（1）迎接新挑战，深化企业服务机制。2015年在新常态下，重点强调巩固园区的产业特色，探索由政策招商向服务、功能招商转型。以客户需求为导向，深化企业服务，形成发现问题、分析问题、解决问题的机制。通过贸易便利化功能创新，服务客户，形成区域特色，保持贸易便利领先优势；优化对外投资平台，服务企业国际投资；推进金融创新，使更多企业享政策红利。

　（2）引领新经济，提升区域创新动力。依托海关特殊监管区功能，延伸保税区产业链高端环节，推进保税区企业的全球资源整合，从而形成保税区特色的科技创新产业优势，打造外高桥的科技创新品牌。通过集聚科学技术资源、脑力资源和产品资源，引进跨国研发中心，打造科技创新的生态群落，培育新能源汽车、环保、智能制造等新业态。推进物业改造和二次开发，完善人才、金融服务配套环境。

　2、商业地产板块：

　铸就新地标，促进产城融合发展。加快森兰艺术岛、前店后库商业模式、国家馆项目建设，发挥哈罗名校效应，形成国际生活生态圈，立足产业与城市融合，树立具有外高桥特色的森兰社区品牌，达到国际一流开发水准。发挥城市化配套区域对产业园区的支撑和服务功能，打造更好的交通生活环境。

　3、物流贸易板块：

　拓展新渠道，加快贸易规模提升。贸易是外高桥产业的核心，要通过贸易发展带动物流、金融发展。要发挥保税区贸易便利化功能优势，把握服务贸易、金融创新促进货物贸易的契机，利用FTA账户等金融创新的手段，支持新型贸易模式的发展；要加快进口商品直销中心在全国一线城市布点，促进国内进口消费，建立国内连锁品牌网络，形成从货源采购到批发零售统一管理的综合优势，结合线上电商平台，拓展国际贸易互联网新渠道；汽车平行进口要依托专业产品贸易平台促进保税展示交易业务发展，建成集展销、维修、整改、追溯的公共平台，搭建服务保障系统，扩大汽车平行进口交易份额，增加品牌和车型，增强社会影响力，并适时复制推广周边城市。

　4、综合管理方面：

　（1）开辟新战场，联动区内外拓展资源。要紧跟客户发展，拓展资源联动，推广54项开放措施，23条海关监管措施，集板块合力和专业服务优势，打组合拳。

　（2）树立新形象，激发企业发展活力。要根据浦东新区国资委的总体部署，积极推进混合所有制改革，完善市场化选人用人和激励约束机制，在分类监管的基础上建立不同的考核薪酬体系，积极参与改革创新试点，建立改革创新容错机制。要加大人才培育力度，优化人才年龄、知识、业务技能结构，加强骨干培养，引进国际化领军人才，带动公司内部人才成长，为公司发展注入持续动力。

　（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2015年，公司将根据实际业务需求，通过自有资金、银行贷款等多种融资方式解决资金来源问题。

　（五）可能面对的风险

　1、宏观经济、政策风险及对策

　2015年的宏观经济和市场形势将依然复杂严峻。世界经济复苏的不稳定性、不确定性上升，

　外需不振的局面依然存在，国内经济增长存在下行压力，物价上涨已成为长期趋势，结构性矛

　盾仍然突出。行业竞争不断加剧。

　为此，公司拟做好以下工作：一是密切关注国际国内经济环境的变化，加强对政策的研判；二是结合园区内产业结构转型加快引进功能总部型企业、现代服务业企业落户，根据客户结构特点做好物业二次规划，根据市场需求合理安排建设项目的规模和进度，加快物业供给，保证租售收入稳步提升；三是根据外部市场变化，延伸服务环节，探索新的利润增长点。

　2、财务风险及对策

　公司目前各项目的建设资金主要依靠自有资金及银行借款，房地产调控政策使得公司在拓

　展融资渠道方面存在一定的不确定性。为此，公司将努力扩展融资渠道，打通境外融资渠道，为公司的长期持续发展提供资金支持、降低融资成本。同时，公司还将结合利润规划，适时出售与公司主营业务无关的资产，以增加自有资金来满足公司项目建设资金的需求。

　五、 涉及财务报告的相关事项

　5.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年1至3月，财政部制定了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》。上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行，但鼓励在境外上市的企业提前执行。2014年1月17日，财政部制定并发布了关于印发《企业会计准则解释第6号》的通知，自发布之日起施行。2014年6月，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，在2014年年度及以后期间的财务报告中施行。公司根据上述会计准则的变化，引起本公司相应会计政策变化的，已按相关规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。 调整后的财务报表与调整前的财务报表相比，无重大影响影响。

　5.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

　1、与上期相比本期新增合并单位1家，原因为：上海外高桥报关有限公司，变更原因为：该公司系本公司全资子公司上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司本年新设合并范围的全资子公司。

　2、与上期相比本期减少合并单位3家，原因为：（1）上海珍鼎餐饮服务有限公司，变更原因为：该公司系本公司本年转让出售的控股子公司；2）上海甚高进出口有限公司，变更原因为：该公司系本公司本年转让出售的控股子公司；（3）上海高宏房地产发展有限公司，变更原因为：该公司系本公司控股子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司本年注销的全资子公司。

　董事长：舒榕斌

　上海外高桥保税区开发股份有限公司

　2015年4月28日

　证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2015-014

　上海外高桥保税区开发股份有限公司

　第八届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　上海外高桥保税区开发股份有限公司第八届董事会第九次会议于2015年4月28日在上海浦东洲海路999号森兰国际大厦B幢11楼会议室召开，会议应到董事8人，实到7人，授权委托1人。独立董事李志强先生因工作原因未能出席本次董事会会议，书面授权委托独立董事罗伟德先生代为出席会议并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议全票通过以下决议：

　一、审议通过《关于2013年度总经理工作报告的议案》

　同意：8票 反对：0票 弃权：0票

　二、审议通过《关于2014年度董事会工作报告的议案》

　同意：8票 反对：0票 弃权：0票

　《2014年度董事会工作报告》将提交2014年度股东大会审议。

　三、审议通过《关于2014年度独立董事述职报告的议案》

　同意：8票 反对：0票 弃权：0票

　《2014年度独立董事述职报告》将于2014年度股东大会向公司股东报告。报告全文将在上海证券交易所网站全文披露。

　四、审议通过《关于2014年度报告及摘要的议案》

　同意：8票 反对：0票 弃权：0票

　公司2014年度报告及摘要全文将在上海证券交易所网站全文披露。

　五、审议通过《关于2015年度第一季度报告的议案》

　同意：8票 反对：0票 弃权：0票

　2015年度第一季度报告全文将在上海证券交易所网站全文披露。

　六、审议通过《关于2014年度财务决算和2015年度财务预算报告的议案》

　同意：8票 反对：0票 弃权：0票

　《关于2014年度财务决算和2015年度财务预算报告的议案》将提交公司2014年度股东大会审议。

　七、审议通过《关于2014年利润分配预案的议案》

　同意：8票 反对：0票 弃权：0票

　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报表审计后的结果,2014年公司实现归属于上市公司股东的净利润697,980,981.54元。根据公司章程和《上海证券交易所上市公司分红指引》等有关规定，拟按公司实施非公开发行后的股本总量（1,135,349,124股）为基数，每10股派发现金股利1.9元（含税），上述拟分配的现金股利金额为215,716,333.56元（该金额占归属于上市公司股东的净利润的比例为30.91%）。

　《2014年度利润分配预案》将提交公司2014年度股东大会审议。

　八、审议通过《关于2015年度融资、担保和委托贷款计划的议案》

　同意：8票 反对：0票 弃权：0票

　经审议，董事会同意如下计划及授权：

　（一）关于2015年融资计划和授权

　1、2015年融资计划

　根据公司2015年度财务预算，公司预计新增融资额度86.64亿元，年内融资总额的峰值预计达到203.5亿元【公司本部峰值70亿元，控股子公司峰值133.5亿元（含DF借款42亿元）】，其中：1、新增非贸易融资60.87亿元，预计年内非贸易融资峰值达161.5亿元；2、新增贸易融资（主要为DF业务借款）25.77亿元，预计年内贸易融资峰值达42亿元。

　2、2015年融资授权

　董事会同意关于融资（包括但不限于银行借款、开立信用证、保函、商票、银票、汇票和其他直接融资业务等）事宜的授权如下：

　（1）在公司本部等额人民币70亿元的融资额度内，授权公司总经理在等额人民币56亿元（含56亿元）的融资额度内签署融资相关的法律文件。授权公司董事长在等额人民币56亿元以上的但不超过等额人民币70亿元的限额内签署融资相关的法律文件；

　（2）授权公司董事长在《森兰外高桥中块综合开发项目银团贷款总协议》的60亿元总额度项下，签署森兰·外高桥中块商业各子项目的融资相关的法律文件；

　（3）在控股子公司等额人民币133.5亿元的融资限额内，授权各相关子公司董事会批准并指定相关法律文件的授权签署人。

　（二）关于担保计划和授权

　1、2015年担保计划

　为满足公司本部及公司控股子公司2015年度担保资源需求，预计2015年对公司系统外担保23.59亿元，对系统内公司担保101.47亿元，以上两项合计担保总额125.06亿元。其中对上市公司系统外的担保情况如下：

　（1）关于融资的对外担保（16.59亿元）：

　单位：万元

　■

　注2：对土控集团担保额度在公司与其签署的《银行借款互为保证协议书》14亿元的互保额度内。

　注3：上海外高桥医药分销中心有限公司（以下简称“医销中心”）为公司控股子公司营运中心的参股公司（参股35%，上医股份65%），营运中心与上医股份将分别按出资比例为医销中心提供融资担保。

　注4：台州外高桥联通药业有限公司系由公司的全资子公司上海景和健康产业发展有限公司持股59.50%。景和公司为其500万元的借款担保已于2013年逾期，由于台州公司已资不抵债，景和公司在2015年将不再新增对其担保，2015年计划列出的500万元担保金额为存量担保。

　注5：上海外高桥物流中心有限公司系由本公司持股54.75%（其中：公司本部持股20%，公司子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司持股34.75%），上海外高桥（集团）有限公司持股0.25%。各方股东将按照股权比例提供融资担保，即：上海外高桥（集团）有限公司按其持股比例0.25%提供100万元担保，另一股东方按其持股比例45%提供1.8亿元担保，上海外高桥保税区联合发展有限公司为其提供2.19亿元担保。

　（2）商品房阶段性担保（7亿元）：

　公司本部森兰名轩商业住宅项目计划于2015年下半年进行预售。为尽早收回资金，减轻公司资金压力，根据金融机构房屋抵押贷款流程，拟自森兰明轩客户与金融机构签署相关的《房屋抵押贷款协议》至金融机构取得《房屋抵押他项权证》期间由开发商即公司本部提供总金额不超过7亿元的阶段性担保。

　上述（1)和（2)项对外担保金额合计23.59亿元。

　2、2015年担保（包括但不限于银行保证担保、信用证担保等）授权

　（1）在公司本部及控股子公司对系统外公司（不含关联公司）等额人民币16.59亿元担保额度内，授权公司董事长决定为系统外公司提供担保事项，并签署相关法律文件，控股子公司为系统外公司提供担保事项，由各相关公司董事会决定相关法律文件的授权签署人。

　（2）在公司本部对森兰名轩商业住宅项目的客户等额人民币7亿元住房贷款担保额度内，授权公司总经理决定为客户提供阶段性保证担保事项，并签署相关法律文件。

　（3）在公司本部对控股子公司等额人民币38亿元担保额度内，授权公司总经理决定为控股子公司提供保证担保事项，并签署相关法律文件。

　（4）在控股子公司对公司本部和对同一股东控制下企业的担保总额63.47亿元的额度内，授权各相关子公司董事会批准并指定相关法律文件的授权签署人。

　（三）其他用款授权事项

　1、根据业务需要，授权外联发公司继续向联桥公司提供1.75亿元人民币委托贷款额度，贷款执行利率不低于人民银行壹年期贷款基准利率上浮5%，由持有该公司48%股权的上海高凌投资管理中心提供相应股权的担保承诺。

　2、根据业务需要，授权外联发公司继续通过委托贷款向启东公司提供金额2亿元人民币借款，贷款执行利率不低于人民银行壹年期贷款基准利率上浮5%，启东公司另一股东启东滨海工业园开发有限公司将所持有的启东公司40%股权质押给外联发公司以承担2亿元借款40%部分的不可撤销之连带担保责任。

　3、根据业务需要，外股份公司拟继续通过委托贷款方式向招商置业或其关联公司（包括但不限于浦深置业公司）借款，该借款总额累计不超过10亿元，借款方式仍为抵押。

　上述关于融资、担保、委托贷款的授权自2014年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。

　本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　九、审议通过《关于选聘2015年年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案》

　同意：8票 反对：0票 弃权：0票

　同意聘请天职国际会计师事务所为公司2015年度财务报告审计和内部控制审计的审计机构，财务审计费用168万元，内部控制审计费用40万元，两项合计208万元。

　本议案将提交2014年度股东大会审议。

　十、审议通过《关于2014年度内控自我评价报告的议案》

　同意：8票 反对：0票 弃权：0票

　《2014年度内部控制自我评价报告》将于上海证券交易所网站披露。

　十一、审议通过《关于新发展公司G3-01和02地块项目重建的议案》

　同意：8票 反对：0票 弃权：0票

　G3-01和02地块座落于新发展园区内，南至台中南路、东至富特南路、北至洲海路绿化带、西至台南东路绿化带。地块用地面积约20400平方米，地块容积率2.3。本项目建筑面积为64920平方米，总投资估算约为64650万元。

　十二、审议通过《关于向上海同懋置业有限公司定向预订配套商品房的议案》

　同意：4票 反对：0票  弃权：0票  回避：4票

　董事会同意新发展公司、物流开发公司向同懋公司定向预定动迁安置房（期房），动迁安置房总面积约为78102.51平方米（最终面积以实际成交为准），交易单价暂定为12000元/平方米【按自本董事会决议日起，浦东新区人民政府（或建交委）最近出具的适用同一区域的政府指导价执行】。

　本项议案为关联交易，关联董事回避本议案表决。具体事项详见临时公告（公告编号：临2015-018）《关于向上海同懋置业有限公司定向预定配套商品房暨关联交易的公告》。本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　十三、审议通过《关于2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的议案》

　同意：4票 反对：0票  弃权：0票  回避：4票

　同意2015年本公司及控股子公司继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、关联租赁、在关联方的财务公司存款、贷款等日常关联交易。对法律法规规定可以不公开招投标的日常关联交易，建议公司股东大会同意公司按如下预计总额执行日常关联交易：

　2015年日常关联交易预计总额为368,000万元（不含公开招投标的日常关联交易），其中：

　1、接受/提供劳务和采购/销售商品的（包括零星工程建设、维修维护、园区管理等）交易总额不超过人民币9,000万元（其中包括与关联自然人发生的销售商品的交易额2,000万元）；

　2、关联租赁交易总额不超过人民币7,000万元；

　3、在关联方的控股子公司上海外高桥集团财务有限公司（筹，简称“财务公司”）存款余额不超过人民币150,000万元，贷款余额不超过人民币200,000万元；

　4、其他日常关联交易总额不超过人民币2,000万元。

　提请公司股东大会授权本公司及控股子公司经营层在上述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。

　本项议案为关联交易，关联董事回避本议案表决。具体事项详见临时公告（公告编号：临2015-020）《外高桥日常关联交易公告》。

　十四、审议通过《关于为上海外高桥汽车交易市场有限公司对外融资提供担保的议案》

　同意：4票 反对：0票  弃权：0票  回避：4票

　在上海外高桥汽车交易市场有限公司（简称“汽车市场”）的三方股东【外高桥集团、本公司和上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司（简称“营运中心公司”）】按照股权比例为汽车市场提供担保的前提下，同意本公司为汽车市场提供不超过2.94亿元（等额人民币）担保，营运中心公司提供不超过1.47亿元（等额人民币）担保。担保期限不超过1年（含1年）。提请股东大会授权本公司总经理、营运中心公司董事长签署相关法律文件。

　上述决议有效期自本公司2014年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。

　本项议案为关联交易，关联董事回避本议案表决。具体事项详见临时公告（公告编号：临2015-019）《关于为上海外高桥汽车交易市场有限公司对外融资提供担保的公告》 。

　十五、审议通过《关于2014年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　同意：8票 反对：0票 弃权：0票

　具体事项详见公司董事会《关于募集资金2014年度存放与使用情况专项报告》。

　十六、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　同意：8票 反对：0票 弃权：0票

　为了提高非公开发行股票之募集资金使用的效率，在公司将2014年度暂借的募集资金于2015年5月28日前（含5月28日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司再次借用闲置募集资金不超过102,000万元（含102,000万）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月。

　本议案的决议有效期自2015年5月29日起1年之内（含1年）有效。本次董事会决议不影响第八届董事会第一次会议的决议效力，第八届董事会第一次会议决议在其有效期内仍然有效。

　具体事项详见临时公告（公告编号：临2015-016）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　十七、审议通过《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　同意：8票 反对：0票 弃权：0票

　在公司将2014年度暂借的募集资金于2015年5月28日前（含2015年5月28日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司使用不超过30000万元（含30000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限为自2015年5月29日起不超过12个月，在上述使用期限内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。授权公司总经理行使该项投资决策权（包括但不限于：选择合格专业理财机构、选择产品品种、签署相关合同及协议等）。

　本议案的决议有效期自2015年5月29日起1年之内（含1年）有效。本次董事会决议不影响第八届董事会第一次会议的决议效力，第八届董事会第一次会议决议在其有效期内仍然有效。

　具体事项详见临时公告（公告编号：临2015-017《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

　2015年4月29日

　证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2015-015

　上海外高桥保税区开发股份有限公司

　第八届监事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　根据 2015年4月18日发出的会议通知，上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于 2015 年 4月 28 日（星期四）在上海外高桥保税区开发股份有限公司11楼会议室以现场会议的方式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，其中朱军缨先生委托马民良先生代为表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席马民良先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：

　一、审议通过《上海外高桥保税区开发股份有限公司2014年度监事会工作报告》

　同意：5票 反对：0票 弃权：0票

　二、审议通过《上海外高桥保税区开发股份有限公司2014年度报告全文及摘要》

　同意：5票 反对：0票 弃权：0票

　监事会认为，2014年度年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　三、审议通过《上海外高桥保税区开发股份有限公司2015年第一季度报告全文》

　同意：5票 反对：0票 弃权：0票

　监事会认为，2015 年第一季度报告地编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　四、审议通过《审议关于2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的议案》

　同意：5票 反对：0票 弃权：0票

　监事会认为，该关联事项经独立董事事前确认，且经审计委员会审议后提交公司第八届董事会第九次会议审议、关联董事回避后表决通过，本议案还需提交股东大会审议，关联股东回避表决。上述程序合法合规，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

　五、审议通过《关于2015年度融资、担保和委托贷款计划的议案》

　同意：5票 反对：0票 弃权：0票

　监事会认为，2015年度融资、担保和委托贷款计划已经公司第八届董事会第九次会议审议同意，并将提交公司股东大会予以审议。相关程序合法合规，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

　六、审议通过《关于2014年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　同意：5票 反对：0票 弃权：0票

　七、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　同意：5票 反对：0票 弃权：0票

　监事会认为，公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的要求，同意公司借用闲置募集资金不超过102,000万元（含102,000万）用于暂时补充流动资金。

　八、审议通过《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　同意：5票 反对：0票 弃权：0票

　监事会认为，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的要求。同意公司使用不超过30000万元（含30000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品。

　九、审议《关于为上海外高桥汽车交易市场有限公司对外融资提供担保的议案》

　同意：5票 反对：0票 弃权：0票

　监事会认为，该关联担保事项经独立董事事前确认，且经审计委员会审议后提交公司第八届董事会第九次会议审议、关联董事回避后表决通过，本议案还需提交股东大会审议，关联股东回避表决，上述程序合法合规，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

　十、审议《关于向上海同懋置业有限公司定向预订配套商品房的议案》

　同意：5票 反对：0票 弃权：0票

　监事会认为，该关联事项经独立董事事前确认，且经审计委员会审议后提交公司第八届董事会第九次会议审议、关联董事回避后表决通过，本议案还需提交股东大会审议，关联股东回避表决，上述程序合法合规，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

　上海外高桥保税区开发股份有限公司监事会

　2015年4月29日

　证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2015-016

　上海外高桥保税区开发股份有限公司关于使用

　部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　● 公司使用闲置募集资金不超过102,000万元（含102,000万）暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月。

　● 本决议有效期自2015年5月29日起1年之内（含1年）有效。本次董事会决议不影响第八届董事会第一次会议的决议效力，第八届董事会第一次会议决议在其有效期内仍然有效。

　一、 募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]292号)核准，上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了124,568,181股人民币普通股（A股），发行价格为22.00元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,740,499,982元，扣除各项发行费用43,532,568.18元，实际募集资金净额为2,696,967,413.82元。2014年4月18日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天职业字（2014）8575号）。

　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称“外联发”）、上海市外高桥保税区三联发展有限公司（以下简称“三联发”）、上海市外高桥保税区新发展有限公司（以下简称“新发展”）与中国工商银行股份有限公司上海市外高桥保税区支行、中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行、交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行、上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行、上海农村商业银行股份有限公司高桥支行（以下简称“专户银行”）和保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）分别签订了《非公开发行A股股票之募集资金监管协议》。

　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　根据 《2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行所募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

　■

　注：项目名称以最终立项名为准。

　三、2014年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　本公司2014年度募集资金使用情况对照表详见董事会《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》附件1募集资金使用情况对照表。

　（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　2014年5月29日，本公司召开第八届董事会第一次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，审议同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过 120,000 万元（含 120,000 万）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。详见公司于 2014年5月 30 日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥保税区开发股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2014-027）。

　截至2014年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为1,199,780,000.00元，系归还公司贷款。

　公司计划于补充流动资金到期日2015年5月28日之前将上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　（三）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

　2014年5月29日，本公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，审议同意本公司在确保不影响非公开发行股票之募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用不超过55,000万元（含55,000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限不超过12个月。在决议生效后的一年内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。详见公司于 2014年5月 30 日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥保税区开发股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（临 2014-028）。

　截止2014年12月31日，本公司已经到期的闲置募集资金购买银行理财产品取得的投资收益约为7,418,312.78元；期末使用暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品的募集资金金额为290,000,000.00元，预计该部分的投资收益约为1,108,995.44元。具体详见董事会《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　四、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　经第八届董事会第九次会议审议，在公司将2014年度暂借的募集资金于2015年5月28日前（含5月28日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司再次借用闲置募集资金不超过102,000万元（含102,000万）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月。公司承诺：

　1、借用闲置募集资金暂时补充流动资金将确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分借用的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分借用募集资金，以确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

　2、公司将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》规定，规范使用该部分资金，本次暂时补充流动资金不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

　3、在本次董事会授权的补充流动资金到期日之前，公司将及时将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　本议案的决议有效期自2015年5月29日起1年之内（含1年）有效。本次董事会决议不影响第八届董事会第一次会议的决议效力，第八届董事会第一次会议决议在其有效期内仍然有效。

　五、董事会审议程序以及是否符合监管要求

　2015 年4 月28日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划。会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

　六、专项意见说明

　1、独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意意见，具体如下：（1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，相关程序合法、合规。（2）公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，有利于解决公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益。（3）公司承诺若募集资金项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金项目的正常实施。（4）鉴于此，我们同意在公司将2014年度暂借的募集资金于2015年5月28日前（含5月28日）归还至募集资金专户的前提下，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，同意公司使用闲置募集资金不超过102,000万元（含102,000万）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月。

　2、第八届监事会第四次会议认为，公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，同意公司以部分闲置募集资金不超过102,000万元（含102,000万）暂时补充流动资金。

　3、保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查，发表保荐意见如下：外高桥本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行；补充流动资金时间未超过12个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定；该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见。外高桥本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司节约财务费用，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。综上所述，保荐机构同意外高桥本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　特此公告。

　备查文件：

　1、第八届董事会第九次会议决议

　2、第八届监事会第四次会议决议

　3、独立董事关于第八届董事会第九次会议重要事项的独立意见

　4、中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥保税区开发股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

　上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

　2015年4月29日

　证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2015-017

　上海外高桥保税区开发股份有限公司

　关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●同意公司使用不超过30000万元（含30000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限为自2015年5月29日起不超过12个月，在上述使用期限内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。

　● 本决议有效期自2015年5月29日起1年之内（含1年）有效。本次董事会决议不影响第八届董事会第一次会议的决议效力，第八届董事会第一次会议决议在其有效期内仍然有效。

　一、 募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]292号)核准，上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了124,568,181股人民币普通股（A股），发行价格为22.00元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,740,499,982元，扣除各项发行费用43,532,568.18元，实际募集资金净额为2,696,967,413.82元。2014年4月18日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天职业字（2014）8575号）。

　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称“外联发”）、上海市外高桥保税区三联发展有限公司（以下简称“三联发”）、上海市外高桥保税区新发展有限公司（以下简称“新发展”）与中国工商银行股份有限公司上海市外高桥保税区支行、中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行、交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行、上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行、上海农村商业银行股份有限公司高桥支行（以下简称“专户银行”）和保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）分别签订了《非公开发行A股股票之募集资金监管协议》。

　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　根据 《2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行所募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

　■

　注：项目名称以最终立项名为准。

　三、2014年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　本公司2014年度募集资金使用情况对照表详见董事会《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》附件1募集资金使用情况对照表。

　（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　2014年5月29日，本公司召开第八届董事会第一次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，审议同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过 120,000 万元（含 120,000 万）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。详见公司于 2014年5月 30 日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥保税区开发股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2014-027）。

　截至2014年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为1,199,780,000.00元，系归还公司贷款。

　公司计划于补充流动资金到期日2015年5月28日之前将上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　（三）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

　2014年5月29日，本公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，审议同意本公司在确保不影响非公开发行股票之募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用不超过55,000万元（含55,000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限不超过12个月。在决议生效后的一年内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。详见公司于 2014年5月 30 日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥保税区开发股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（临 2014-028）。

　截止2014年12月31日，本公司已经到期的闲置募集资金购买银行理财产品取得的投资收益约为7,418,312.78元；期末使用暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品的募集资金金额为290,000,000.00元，预计该部分的投资收益约为1,108,995.44元。具体详见董事会《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　四、本次对部分闲置募集资金进行现金管理的计划

　经第八届董事会第九次会议审议，在公司将2014年度暂借的募集资金于2015年5月28日前（含2015年5月28日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司使用不超过30000万元（含30000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限为自2015年5月29日起不超过12个月，在上述使用期限内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。具体如下：

　1、实施主体

　公司本部、外联发、三联发。

　2、投资产品

　为控制风险，投资于一年期内（含1年）的保本型约定存款或理财产品。该等投资产品必须同时符合下列条件：

　（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　（2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；

　（3）不得质押。

　上述现金理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　3、有效期

　自2015年5月29日起一年之内（含1年）有效。

　4、购买额度

　本次拟安排用于现金管理的闲置募集资金额度为不超过人民币30000万元（含30000万元）。在董事会决议通过的有效期内，该项资金额度可滚动使用。

　5、实施方式

　在额度范围内，董事会授权公司总经理行使该项投资决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体操作。

　6、其他事项

　本次董事会决议不影响第八届董事会第一次会议的决议效力，第八届董事会第一次会议决议在其有效期内仍然有效。

　五、投资风险及风险控制措施

　1、投资风险

　尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

　2、风险控制措施

　针对投资风险，公司采取措施如下：（1）公司将严格遵守审慎投资原则，投资于期限不超过一年（含1年）的保本型投资产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。 （2）投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 （3）资金使用情况由公司审计稽核部进行日常监督。定期对银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，及时向公司审计委员会报告，必要时向董事会及监事会汇报。（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 （5）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

　六、董事会审议程序以及是否符合监管要求

　2015 年4 月28日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，一致同意本次2015年对部分闲置募集资金进行现金管理的计划。会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

　七、专项意见说明

　1、独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意意见，具体如下：（1）公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，相关程序合法、合规。（2）公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。(3)鉴于此，我们同意在公司将2014年度暂借的募集资金于2015年5月28日前（含5月28日）归还至募集资金专户的前提下，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用不超过30000万元（含30000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限为自2015年5月29日起不超过12个月，在上述使用期限内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。

　2、第八届监事会第四次会议认为，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的要求，同意公司使用不超过30000万元（含30000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品。

　3、保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查，发表保荐意见如下：经核查，保荐机构认为：外高桥本次以部分闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品符合安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺以及流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行等相关规定；该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。外高桥本次对部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合全体股东利益。综上所述，保荐机构同意外高桥本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

　特此公告。

　备查文件：

　1、第八届董事会第九次会议决议

　2、第八届监事会第四次会议决议

　3、独立董事关于第八届董事会第九次会议重要事项的独立意见

　4、中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥保税区开发股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

　上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

　2015年4月29日