本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　公司非公开发行股票事宜已于2015年2月4日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150169号）。2015年4月22日，中国证监会向西南证券下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150169号）。根据该反馈意见通知书的相关要求，公司现对非公开发行股票涉及的相关事项公告如下：

　第一部分 重点问题

　问题一、申请人本次拟使用募投资金建设“苏州新湖明珠城五期”、“丽水新湖国际三期”以及“瑞安新湖城”三个地产项目。按发行预案，项目的整体收益率分别达到21.56%、25.1%及29.35%。

　请申请人结合募投项目所在地的地产行业状况，对比前期楼盘的销售收益状况及周边楼盘的定价状况，补充说明收益率测算的谨慎性。

　回复：

　公司本次非公开发行股票募集资金拟投资建设“苏州新湖明珠城五期”、“丽水新湖国际三期”以及“瑞安新湖城”三个地产项目。公司在销售价格的测算时综合考虑了公司前期楼盘价格、周边楼盘销售价格，以及当地经济及购买力状况等多方面因素，并在这几方面保持了应有的谨慎性。现结合募投项目所在地的地产行业状况，对比前期楼盘的销售收益状况及周边楼盘的定价状况，就项目的收益率补充说明如下：

　一、“苏州新湖明珠城五期”项目

　苏州新湖明珠城是一个社区成型度、市场认同度高、前期销售情况良好的项目，在测算时，主要考虑苏州当地市场情况、苏州新湖明珠城四期楼盘销售价格及销售收益情况，并结合周边楼盘价格，保守预计“苏州新湖明珠城五期”销售价格及整体收益率，具体分析情况如下：

　1、当地市场情况

　2012年以来，苏州房地产开始持续升温，居民购房自住、投资的比例逐步升高，全市开发投资额、商品房施工面积、新开工面积等主要开发指标不断增长，房地产开发市场总体呈现持续向好态势。尤其2014年下半年开始，在各级政府和央行密集出台取消房地产市场的限购、限贷以及降息等多项利好政策影响下，楼市新政叠加效应逐渐显现，楼市销售预计将在2014年后得到释放。预计2015年苏州房地产市场，呈现出开发投资增速快且稳、楼市销售趋稳向好、房价持续稳定的总体平稳健康发展态势。具体情况如下：

　2012年，虽然在国家房地产政策调控的总基调下，苏州房地产开发投资、施工面积增速放缓，但是市场销售总体保持稳定，刚性需求有所释放，住房供给和需求结构得到调整。全年完成房地产开发投资额1,263.36亿元，比上年增长5.4%，占全社会固定资产投资的比重达24%。商品房新开工面积2,061万平方米，比上年增长0.5%；商品房施工面积8,404万平方米，增长5.8%；竣工面积1828万平方米，增长20.7%。商品房销售面积1,466.29万平方米，增长21.1%，其中住宅销售面积1,263.11万平方米，增长28.4%。市区存量房交易面积312万平方米，交易金额316亿元，分别比上年增长28%和29%。

　2013年，苏州房地产开发和销售市场运行平稳，供需结构有序调整。全年完成房地产开发投资额1,475.8亿元，比上年增长16.8%。商品房新开工面积3,096.7万平方米，比上年增长50.3%；商品房施工面积9,595.9万平方米，增长14.2%；竣工面积1,692.5万平方米，比上年下降7.4%。商品房销售面积1,875.1万平方米，比上年增长27.9%，其中住宅销售面积1,633.4万平方米，增长29.3%。

　2014年，苏州房地产市场在调整中平稳运行，供需结构进一步调整。全年完成房地产开发投资1,764.4亿元，比上年增长19.6%。商品房新开工面积3,139.6万平方米，比上年增长1.4%；商品房施工面积10,909万平方米，比上年增长13.7%；竣工面积1,527.2万平方米，比上年下降9.8%。商品房销售面积1,599.2万平方米，比上年下降14.7%，其中住宅销售面积1,446.1万平方米，比上年下降11.5%。

　2、对比公司前期楼盘销售价格及销售收益情况

　目前，“苏州新湖明珠城四期”销售价格为7,800元/平方米，公司本次募投项目“苏州新湖明珠城五期”预计销售价格为7,500-8,100元/平方米，与该项目前期楼盘销售价格无重大差异。

　截至2014年12月31日，“苏州新湖明珠城四期”整体收益率为22.20%，公司在“苏州新湖明珠城四期”销售价格的基础上，保守预计五期销售价格，从而谨慎预计“苏州新湖明珠城五期”整体收益率为21.56%。

　3、对比募投项目所在地周边楼盘销售价格

　考虑到公司本次募投项目“苏州新湖明珠城五期”的地段优势，在测算募投项目资金需求时预计销售价格为7,500-8,100元/平方米，与其周边竞争楼盘的平均销售价格7,800元/平方米无重大差异，符合当地市场实际情况，具体情况如下：

　“苏州新湖明珠城五期”位于苏州吴江经济技术开发区运西分区江陵西路北侧，西侧和北侧直抵太湖水系的太湖大堤，北侧隔太湖水系邻近苏州石湖风景区的七子山，远山近水、景观怡人，地段优势明显。

　目前，苏州新湖明珠城五期周边的楼盘销售状况如下：

　单位：元/平方米

　■

　4、预测价格走势

　随着“苏州新湖明珠城”一至四期项目的完成以及周边楼盘的促进，本次募投项目所在地居住人数不断增加、周边配套设施逐渐完善、社区成型度愈发成熟，良好的社区文化氛围和健全的社区管理等综合优势逐渐体现，不仅满足了业主的居住需求，并且营造了一个和谐、温馨的软性服务，满足了人们日益增长的文化需求，公司本次募投项目销售价格将稳步上升。

　综上分析，我们认为，苏州市整体市场环境较好，购买能力较强，公司考虑到苏州当地市场情况以及未来价格走势，在“苏州新湖明珠城四期”销售价格及销售收益情况、周边楼盘销售价格的基础上，谨慎地测算了募投项目“苏州新湖明珠城五期”销售价格与整体收益率。

　二、“丽水新湖国际三期”项目

　丽水市经济相对发达，“丽水新湖国际三期”周边同等竞争力楼盘相对不多，前期“丽水新湖国际”项目销售状况较好。“丽水新湖国际三期”预计销售价格以“丽水新湖国际二期”开盘时销售价格16,300元/平方米为参照，以周边楼盘平均销售价格15,242元/平方米为基础，考虑到地段、品质、品牌优势，保守预计销售价格为16,000元/平方米，具体分析如下：

　1、当地市场情况

　丽水市房地产开发投资在2008年经历了大幅回调后，近六年来逐年递增。2012年、2013年丽水市房地产开发投资分别在新湖国际一期、新湖国际二期等项目的推动下实现大幅增长。2014年下半年随着调控政策不断放松,对市场信心起到一定程度的提振作用，部分刚需和改善性需求开始入市，成交量明显放大，未来丽水市房地产走势将随着房地产调整政策的不断放松而逐年增长。具体情况如下：

　2012年，丽水全年房地产开发投资84.99亿元，比上年增长55.5%。商品房销售额76.63亿元，比上年增长0.8%。

　2013年，丽水全年房地产开发投资118.88亿元，比上年增长39.9%。商品房销售面积129.07万平方米，增长45.3%。商品房销售额116.73亿元，增长52.3%。2013年丽水市房地产市场保持旺销态势。

　2014年，丽水全年房地产开发投资157.63亿元，比上年增长32.6%。商品房销售面积135.40万平方米，增长4.9%。商品房销售额127.60亿元，增长9.3%。

　2、对比公司前期楼盘销售价格及销售收益情况

　就前期项目来看，丽水新湖国际二期分2-1、2-2两期开发，其中2-1的7#、8#楼已于2014年6月率先上市，开盘销售价格达到16,300元/㎡，开盘即完成销售3亿元；同年10月加推5#、6#楼，销售价格达到16,700元/㎡，再次完成3.8亿元的销售业绩。两次开盘两次热销，成为2014年丽水住宅市场最大的亮点之一。目前，丽水新湖国际二期2-2正在规划设计中，预计将于2015年下半年面市，首推成交均价预计不会低于16,000元/平方米。目前，丽水新湖国际二期2-1销售价格为15,800元/平方米，公司本次募投项目“丽水新湖国际三期”预计销售价格为16,000元/平方米，与该项目前期楼盘销售价格无重大差异。

　截至2014年12月31日，“丽水新湖国际二期”整体收益率为26.95%，公司在“丽水新湖国际二期”销售价格的基础上，保守预计三期销售价格，从而谨慎预计“丽水新湖国际三期”整体收益率为25.10%。

　3、对比募投项目所在地周边楼盘销售价格

　考虑到丽水虽处于浙江西南山区，但由于其华侨人数众多，消费能力较高且公司本次募投项目“丽水新湖国际三期”拥有地段、品质、品牌优势，在测算募投项目资金需求时预计销售价格为16,000元/平方米，与其周边竞争楼盘的平均销售价格15,242元/平方米无重大差异，符合当地市场实际情况，具体情况如下：

　公司本次募投项目“丽水新湖国际三期”最主要竞争房产项目为“绿城?秀丽春江望京园”。公司本次募投项目“丽水新湖国际三期”拥有口碑及品牌优势，预计销售价格制定为16,000元/平方米，与其周边最主要竞争楼盘开盘销售价格无重大差异。

　目前，丽水新湖国际三期周边楼盘销售状况如下：

　单位：元/平方米

　■

　4、预测价格走势

　2014年下半年，多种措施的出台，稳定了房地产市场。客户来访量和购房意向，比上半年明显增加，客户的成交意愿也比以往更为明显，一些因限贷而纠结犹豫的老客户也表现了积极的成交意愿，人才购房补贴政策实施也吸引了部分人才购房。随着客户购买意愿的不断增加，公司本次募投项目销售价格将稳步上升。

　综上分析，我们认为丽水虽地处浙江西南山区，但由于其经济相对发达、华侨人数众多，消费能力较高、周边同等竞争力楼盘相对不多，且公司本次募投项目“丽水新湖国际三期”拥有地段、品质、品牌优势，预计公司募投项目“苏州新湖明珠城五期”销售价格为16,000元/平方米，相比“丽水新湖国际二期”开盘时销售价格、目前销售价格以及周边楼盘价格，项目预计销售价格和整体收益率测算相对保守，销售价格预期还将稳步上升。

　三、“瑞安新湖城”项目

　“瑞安新湖城”为公司新项目，无可比前期楼盘价格。“瑞安新湖城”定价低于周边楼盘销售价格，主要是考虑到公司初入瑞安开展项目，为建立良好的市场口碑，计划以较保守价格入市。具体分析如下：

　1、当地市场情况

　2012年至2014年瑞安房地产投资平稳增长。2011年3月，由于瑞安出台了限购令，导致房产交易市场冷淡，2011年瑞安商品房销售面积较2010下降59.0%，商品房销售额较2010年下降58.4%。由于刚需以及改善性需求，2012年商品房销售面积恢复至2010年水平，2013年呈现增长态势。2014年7月，由于温州市统一取消限购，瑞安房地产市场呈现大幅增长态势，全年商品房销售面积较2013年增长60.4%，预期在未来仍将保持增长态势。具体情况如下：

　2012年，瑞安房地产全年完成投资总额97.00亿元，比上年增长4.2%。商品房销售面积27.9万平方米，比上年增长145.0%。

　2013年，瑞安房地产全年完成投资106.94亿元，同比增长10.2%。全市商品房销售面积37.63万平方米，比上年增长34.9%。

　2014年，房地产投资全年完成房地产投资114.0亿元，比上年增长6.6%。全市商品房销售面积60.35万平方米，比上年增长60.4%。

　2、对比公司前期楼盘销售价格及销售收益情况

　“瑞安新湖城”为公司新项目，无可比前期楼盘销售价格及销售收益情况。

　3、对比募投项目所在地周边楼盘销售价格

　考虑到公司初入瑞安开展项目，公司本次募投项目“瑞安新湖城”在测算募投项目资金需求时预计销售价格为14,000元-20,000元/平方米，低于其周边目前相对成熟地段竞争楼盘的平均销售价格（21,284元/平方米），符合市场实际情况，具体情况如下：

　瑞安新湖城位于温州市瑞安市滨海新区城市主干路万松东路与港口大道交叉区域，为土地资源稀缺，人口集聚，经济富庶的瑞安城市发展新的重点区域，极具增长潜力。同时，滨海新区是展示瑞安二十一世纪跨越式发展的形象与地标，是实现市政府“东扩”战略、现代商业、服务业所确定的发展愿景。规划“一廊、两带、六心、三片”的功能结构，集合商务、高端居住、文化、公园、教育、行政为一体的发展新区。

　最近几年，瑞安经济富庶、人多地少、土地资源稀缺，2014年仅开发了3个房地产项目（蓝庭水岸、天瑞臻品、中梁玉海首府），开盘价格在17,000/㎡-21,000元/㎡之间。2014年瑞安商品房销售面积60.35万平方米，比上年增长60.4%，瑞安市场总体购买力强劲，随着新一轮救市政策的落地和瑞安市场即将推出几个的品质楼盘，瑞安房地产市场有望继续增长。

　目前“瑞安新湖城”周边楼盘的最新销售状况如下：

　单位：元/平方米

　■

　4、预测价格走势

　本次募投项目“瑞安新湖城”预计分四期开发，考虑到“瑞安新湖城”为公司新项目，公司初入瑞安，在测算募投项目资金需求时保守预计销售价格在14,000-20,000元/平方米，考虑到瑞安新湖城地段未来的发展潜力，以及随着“瑞安新湖城”销售的增加所带来的良好口碑的建立，客户购买意愿将不断增加，公司本次募投项目销售价格将稳步上升。

　综上分析，我们认为公司考虑到初入瑞安建立良好口碑的因素，募投项目“瑞安新湖城”定价略低于周边楼盘价格，项目整体收益率测算相对保守，未来随着“瑞安新湖城”销售的增加所带来的良好口碑的建立以及限购放开后的政策影响，价格将稳步上升。

　四、总结

　综上所述，结合公司本次非公开发行募投项目所在地的地产行业状况，对比前期楼盘的销售收益状况及周边楼盘的定价状况，公司在测算本次募投项目的整体收益率具有谨慎性。

　问题二、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，并说明偿还贷款的主体。如存在提前还款的情形，请说明是否已取得提前还款的银行同意函。

　请保荐机构进行核查，并请补充核查本次拟偿还银行贷款资金与募投建设楼盘已投入资金是否存在重叠。

　回复：

　公司本次非公开发行拟使用募集资金偿还100,000万元银行贷款，公司拟偿还即将到期银行贷款的具体情况如下所示：

　单位：万元

　■

　本次非公开发行募集资金到位后，随着上述银行贷款到期，公司将使用100,000万元募集资金按照贷款到期期限逐一偿还到期贷款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款，若本次非公开发行募集资金到位时，上述个别银行贷款如已到期偿还，剩余部分的余额不足100,000万元，公司届时对不足部分将根据除上述贷款以外的即将到期银行贷款到期期限逐一偿还。

　公司上述拟偿还即将到期银行贷款主要用途为购买商业贸易业务原材料，本次拟偿还银行贷款资金与募投建设楼盘已投入资金不存在重叠。

　第二部分 一般问题

　问题一、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示,或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。

　请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。

　回复：

　本次募集资金投资计划已经过管理层的详细论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，不仅有利于巩固公司的行业地位，更有利于提升公司的经营能力，增强公司综合实力及核心竞争力。

　但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。本次发行完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后发行人即期回报存在被摊薄的风险。

　基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响并针对本次非公开发行摊薄即期回报的情况采取了积极有效的措施，具体情况如下：

　（一）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况：

　公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　■

　■

　关于测算的说明如下：

　1、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　5、选取数据口径为归属于母公司所有者的净利润以及归属于母公司所有者的净资产。

　根据上表测算数据，发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的情况如下：

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　（二）本次发行摊薄即期回报情况的风险提示

　本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。本次发行完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后发行人即期回报存在被摊薄的风险。

　（三）公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

　1、加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率，加强对募集资金的管理

　（1）加快募投项目的投资进度，提升产品设计水平，保证项目顺利推进

　公司与有关项目公司以及政府部门积极沟通、协调，各项目现按正常计划顺利推进，无异常事件或情形。本次发行的募集资金到位后，公司将进一步加快募投项目的投资进度，提升产品设计水平，推进募投项目的顺利建设。

　（2）积极推动募投项目营销，加快资金回笼，提高资金使用效率

　募投项目建成后公司将积极推动募投住宅项目销售以及募投商业物业项目租金回收，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。

　（3）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露事务管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户存储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　2、深耕地产主业，加快公司转型，不断提高公司盈利能力

　（1）金融及互联网金融业务：整合金融资源，打造互联网金控平台

　1）互联网金控平台的整合

　湘财证券与大智慧换股合并完成后，公司将进一步加强与大智慧的融合，继续打造收购整合其他互联网流量平台，实现网络、资源、业务、客户、产品在互联网金控平台上的共享，最大限度获取客户价值。

　2）互联网金融业务的创新

　公司将不断提供互联网金融的系列创新服务，向客户提供包括保险、证券、银行、期货等全方位的金融服务和创新产品，实现互联网金融业务与核心金融业务用户互相导流，使核心金融板块之间、互联网金融与传统金融之间，形成良好的协同性和交叉销售，实现公司金融产业基于互联网发展趋势的业务对接和结构优化，分享金融和互联网行业未来的高成长空间。

　（2）房地产业务：强化地产团队、品牌和营销建设

　1）积极推动已开发房地产项目的销售，消化现有存量房，加快资金回笼，提高资金使用效率

　在本次非公开发行募集资金投资项目完成建设前，公司将积极推动现有住宅项目销售以及商业物业项目租金回收，加快资金回笼，提高资金使用效率。首先是进一步完善营销管理体系，优化营销激励制度，加强对营销人员培训，落实全员营销政策，以打造专业化的销售团队，提高营销效率。其次是开展网络营销，充分运用各种金融工具，探索搭建地产电商平台，通过移动互动特点实现精准锁客与意向转化，加快公司项目周转。

　2）提升产品设计研发能力，灵活适应市场需求

　围绕市场和客户需求变化，不断优化产品性价比，提升市场竞争力。引进业内知名专业人士，从产品设计到工艺打造，以及园区服务进行全方位的投入和提升。紧跟市场需求加大面向刚需的中小户型产品的投放，深度挖掘大户型产品的个性化需求，促进销售回笼。

　3、增强持续回报能力，强化投资者回报机制，进一步保证投资者的利益

　公司主动积极回报投资者，最近三年公司利润分配情况如下：

　单位：元

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　根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司分别于2014年4月24日和2014年5月16日召开了第八届董事会第三十三次会议和2013年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了利润分配政策，强化了中小投资者权益保障机制。

　本次发行将提升公司的资金实力，公司将利用资金的充实进一步做大做强主营业务，促进公司持续健康稳定快速发展，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

　综上，公司不断提高盈利能力、主动积极回报投资者、完善公司治理，为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力采取了积极有效的措施。

　新湖中宝股份有限公司董事会

　2015年4月30日