证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2015-018

　上海外高桥保税区开发股份有限公司

　关于向上海同懋置业有限公司定向预定

　配套商品房暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●本次关联交易无重大交易风险

　●过去12个月无与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　一、关联交易概述

　上海市外高桥保税区新发展有限公司（以下简称“新发展公司”）、上海外高桥物流开发有限公司（以下简称“物流开发公司”）向上海同懋置业有限公司（以下简称“同懋公司”）定向预定动迁安置房（期房），动迁安置房总面积约为78,102.51平方米（最后面积以实际成交为准），交易单价暂定为12,000元/平方米【按自本董事会决议日起，浦东新区人民政府（或建交委）最近出具的适用同一区域的政府指导价执行】，暂估交易总价约为937,230,120.00元，具体情况如下：

　■

　本次交易按新发展公司、物流开发公司向同懋公司购买部分动迁房，并由同懋公司直接与动迁居民签订预售合同的方式进行。

　由于新发展公司为公司持股91.171%的控股子公司，物流开发公司为全资子公司三联发公司持股90%的控股子公司，同懋公司为公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司（简称“外高桥集团”）全资子公司新市镇公司持股100%的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理办法》等有关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　公司名称：上海同懋置业有限公司

　注册地： 上海市浦东新区海徐路939号5幢348室

　成立时间：2013年5月24日 注册资本：5000万元

　法定代表人：孙晨胜

　经营范围：动迁安置房开发，房地产开发经营，项目管理及信息咨询（除经纪），物业管理，园林绿化，建筑业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　财务情况: 截至2015年2月28日，同懋公司资产总额86299.36万元，负债总额81292.95万元，所有者权益5006.42万元。

　三、关联交易标的基本情况

　物流开发公司和新发展公司购买的配套商品房（期房）均座落于浦东新区高东镇120街坊1/2丘，具体情况如下：

　（一）物流开发公司购买标的情况

　1、名称：新高苑东苑一、二期住宅小区重大工程配套商品房

　2、面积：暂测建筑面积约为 67101.67 平方米，其中：新高苑东苑一期的面积约为50101.67平方米（房源情况约为180套大套户型、187套中套户型、240套小套户型），新高苑东苑二期面积为17000平方米(房源情况约为150套中套户型）；上述面积以最终实际使用的实测房源表为结算依据。

　（二）新发展公司购买标的情况

　1、名称：新高苑东苑一、二期住宅小区重大工程配套商品房

　2、面积：暂测建筑面积约为11000.84平方米，其中：新高苑东苑一期面积约为8982.84 平方米，新高苑东苑二期面积约为2018 平方米（其中房源应至少确保22套中套户型）。上述面积以最终实际使用的实测房源表为结算依据。

　（三）评估情况

　根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》等相关规定，新发展公司和物流开发公司共同聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的上海申威资产评估有限公司对交易标的出具了评估报告（沪申威评报字[2015]第0154号），评估报告的主要内容如下：

　1、评估结论

　经评估，以2015年2月28日为评估基准日，物流开发公司和新发展公司拟购买的新高苑东苑动迁安置房项目一期、二期的期房评估值见下表：

　■

　评估报告使用有效期为一年，即在2015年2月28日到2016年2月27日期间内有效。

　2、评估方法的选用

　考虑到委估资产为委托方拟购买的基准日待建设的动迁安置房项目期房，该项目基准日已取得土地使用权，但工程尚未动工，本次评估已取得项目投资估算。根据《上海市动迁安置房管理办法》，上海市动迁安置房供应价格均为政府限定供应价格，非真正意义上的市场价格，结合委估资产的具体情况，本次不宜采用市场法和收益法评估。

　根据上述适应性分析，结合委估资产的具体情况，评估公司采用成本法对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。

　其中，委估土地为动迁安置房用地，其土地使用权用途为政府限制用途。评估人员经市场调查后发现，基准日近期的相同或接近地级的动迁安置房用途的土地使用权存在一定数量的成交案例，故决定对土地使用权采用市场法评估。

　（四）权属状况

　交易标的产权清晰，不存在抵押及其他权利限制情况。

　四、关联交易价格确定的一般原则和方法

　交易双方确认：交易单价暂定为12,000元/平方米【按自本董事会决议日起，浦东新区人民政府（或建交委）最近出具的适用同一区域的政府指导价执行】。我公司将在收到浦东新区人民政府（或建交委）相关文件后及时予以公告。

　五、关联交易的履约安排

　(一)关于物流开发公司购买事项的付款约定

　1、新高苑东苑一期：

　在双方签署的协议生效后，物流开发公司即向同懋公司支付一期总房价款的40%，计人民币240,488,016元；在上述新高苑东苑一期房屋建设达到结构封顶后，物流开发公司应向同懋公司支付一期总房价款的10%：计人民币 60,122,004 元。

　2、新高苑东苑二期：

　在双方协议生效后、新高苑东苑二期正式开工建设前，物流开发公司应即向同懋公司支付二期总房价款的40%，计人民币约81,600,000 元；在上述新高苑东苑二期房屋建设达到结构封顶后，物流开发公司应即向同懋公司支付二期总房价款的10%，计人民币约 20,400,000 元。

　3、在同懋公司分别取得一期和二期房屋的预售许可证之后：

　（1）同懋公司应按照物流开发公司规定的商品房居民销售价（以下简称“居民价”）与物流开发公司指定的动迁居民签订商品房预售合同，并以此居民价为预售合同的房屋价格，向动迁居民收取商品房居民价80%的房价款，并按居民价80%的金额向动迁居民开具正式房屋销售发票。（2）同懋公司在收齐按本合同定价计算的80%房款后，同懋公司与物流开发公司结算。

　4、 在同懋公司取得《住宅交付使用许可证》后：同懋公司应根据商品房预售合同向动迁居民收取按居民价计算的剩余20%的房价款（按照实测面积计算的全部余款），并向动迁居民开具剩余20%房价款的正式房屋销售发票。

　5、双方最终应以实际使用的房屋面积按实测面积结算总房价款。

　(二)关于新发展公司购买事项的付款约定

　1、新高苑东苑一期：

　在双方签署的协议生效后，新发展公司应即向同懋公司支付一期总房价款的40%，计人民币约 43,117,632.00元；在上述新高苑东苑一期房屋建设达到结构封顶后，新发展公司应向同懋公司支付一期总房价款的10%：计人民币 约10,779,408.00元。

　2、新高苑东苑二期：

　在双方协议生效后、新高苑东苑二期正式开工建设前，新发展公司应即向同懋公司支付二期总房价款的40%，计人民币约9,686,400.00 元；在上述新高苑东苑二期房屋建设达到结构封顶后，新发展公司应即向同懋公司支付二期总房价款的10%，计人民币约2,421,600.00 元。

　3、在同懋公司分别取得一期和二期房屋的预售许可证之后：

　（1）同懋公司应按照新发展公司规定的商品房居民销售价（以下简称“居民价”）与新发展公司指定的动迁居民签订商品房预售合同，并以此居民价为预售合同的房屋价格，向动迁居民收取商品房居民价80%的房价款，并按居民价80%的金额向动迁居民开具正式房屋销售发票。（2）同懋公司在收齐按本合同定价计算的80%房款后，同懋公司与新发展公司结算。

　4、 在同懋公司取得《住宅交付使用许可证》后：同懋公司应根据商品房预售合同向动迁居民收取按居民价计算的剩余20%的房价款（按照实测面积计算的全部余款），并向动迁居民开具剩余20%房价款的正式房屋销售发票。

　5、双方最终应以实际使用的房屋面积按实测面积结算总房价款。

　（三）若暂定交易单价12000元/平方米与自本董事会决议日起浦东新区人民政府（或建交委）最近出具的适用同一区域的政府指导价不符，则交易价格按自本董事会决议日起浦东新区人民政府（或建交委）最近出具的适用同一区域的政府指导价执行。交易各方同意上述付款进度的约定百分比不变，付款金额进行相应调整。届时双方另行签订补充协议明确。

　（四）合同的生效条件

　上述关联交易协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，并经上海外高桥保税区股份开发有限公司股东大会审议同意、对外披露股东大会决议后生效。

　五、关联交易履行的决策程序及相关意见

　1、本次交易经独立董事事前认可后，提交第八届董事会第九次会议审议通过。董事会审议时关联董事舒榕斌、施伟民、李云章、姚忠回避表决。因关联交易金额已经超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易需提交公司股东大会予以审议，公司控股股东外高桥集团将在股东大会上对该议案回避表决。

　2、独立董事出具独立意见如下：1)本次关联交易事项经独立董事事前认可，审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决；公司还会将议案提交2014年度股东大会予以审议，上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。2)本次交易有助于锁定动迁成本，加快新发展产业园和外高桥物流园区的开发建设进程。3)本次交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。4)鉴于此，我们同意本次关联交易事项。

　3、第八届董事会审计委员会第五次会议同意将本议案提交董事会予以审议。

　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次交易可有效锁定外高桥物流园区（二期）1#、2#地块和新发展产业园的动迁成本，同时加速上述外高桥物流园区（二期）和新发展产业园的动迁清盘、加快项目的开发进程。本次关联交易价格公允，交易实施后不会对上市公司的财务状况和经营业绩造成不良影响。

　六、报备文件

　（一）独立董事事前认可的声明

　（二）经与会董事签字确认的董事会决议

　（三）经独立董事签字确认的独立董事意见

　（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　（五）评估报告（沪申威评报字[2015]第0154号）

　特此公告。

　上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

　2015年4月29日

　证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2015-019

　上海外高桥保税区开发股份有限公司

　关于为上海外高桥汽车交易市场有限公司

　对外融资提供担保暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人：上海外高桥汽车交易市场有限公司（简称“汽车市场”，是本公司的参股子公司，股权结构为本公司持股20%；本公司全资子公司营运中心持股10%；外高桥集团持股70%）

　●本次拟担保金额共计4.41亿元（其中：公司本部为汽车市场提供不超过2.94亿元等额人民币担保；本公司全资子公司营运中心为汽车市场提供不超过1.47亿元等额人民币担保）；截至公告日，本公司及控股子公司实际为其提供的担保余额为0。

　●本次担保无反担保。

　一、担保情况概述

　公司参股子公司汽车市场拟向银行申请融资授信，主要用于为平行汽车第三方公共服务平台的会员企业提供汽车进口服务、开具进口关税保函和进口汽车零配件等服务。

　2015年，汽车市场计划向银行申请融资授信总额14.7亿元等额人民币（其中：银行贷款3亿元，贸易融资授信11.7亿元）。汽车市场的三方股东拟按照股权比例提供上述融资授信担保，即：上海外高桥（集团）有限公司（简称“外高桥集团”）为汽车市场提供不超过10.29亿元担保，本公司提供不超过2.94亿元担保，本公司全资子公司上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司（简称“营运中心公司”）为汽车市场提供不超过1.47亿元担保。上述担保期限不超过1年（含1年）。

　本次担保事项经公司第八届董事会第九次会议审议通过，其中4名关联董事回避表决，4名非关联董事一致表决同意。因本次担保构成关联担保，故本次担保事项尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人名称：上海外高桥汽车交易市场有限公司

　2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路459号A座

　3、法人代表：李云章

　4、经营范围：汽车（含小汽车）、机械设备的销售；汽车、摩托车、机械设备及零配件为主的国际贸易及展示；区内仓储、分拨业务（除危险品）；从事货物和技术的进出口业务；汽车技术的咨询，商务咨询服务（除经纪），企业登记代理服务,市场管理及配套服务。

　5、注册资本：5000万元

　6、财务状况：截止2014年12月31日，汽车市场净资产6722万元，总资产11319万元，资产负债率40.62%。2014年度净利润802万元，较上年同期增长33.22%。

　7、关联关系：汽车市场是本公司的参股子公司，也是本公司的控股股东外高桥集团的控股子公司。其股权结构为本公司持股20%；本公司全资子公司营运中心公司持股10%；外高桥集团持股70%。

　三、担保协议

　担保协议暂未签署。本次担保事项经公司2014年度股东大会审议通过后，再根据决议签署有关担保协议。

　四、董事会意见及独立董事意见

　1、在汽车市场的三方股东（外高桥集团、本公司和营运中心公司）按照股权比例为汽车市场提供担保的前提下，董事会同意本公司为汽车市场提供不超过2.94亿元（等额人民币）担保，营运中心公司提供不超过1.47亿元（等额人民币）担保。担保期限不超过1年（含1年）。提请股东大会授权本公司总经理、营运中心公司董事长签署相关法律文件。上述决议有效期自本公司2014年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。

　2、独立董事发表了事前认可意见，并对董事会决议发表了独立意见如下：1）本次为关联方提供担保事项经独立董事事前认可，审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决；公司还会将议案提交2014年度股东大会予以审议，上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。2）公司为上海外高桥汽车交易市场有限公司对外融资提供担保，能支持汽车市场组建平行汽车第三方服务平台，完善平行进口汽车售后服务，为车辆检测、评估、保险、金融服务等社会化配套服务机构提供更好的平台服务；能加快推进自贸试验区平行进口汽车功能落地与试点，为上海率先打破进口汽车总经销垄断，形成与国内授权经销模式相平行的汽车进口分销渠道。本次关联交易未损害公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。3）鉴于此，我们同意本次关联交易事项。

　3、第八届董事会审计委员会第五次会议同意将本议案提交董事会予以审议。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，本公司及其控股子公司对外担保总额10.56亿元、公司对控股子公司提供的担保总额41.9亿元、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为11.4%和45.2%、逾期担保金额408.03万元。

　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次汽车市场的股东各方按照股权比例为汽车市场融资提供担保，一是可以支持汽车市场利用政策优势大力开拓销售，扩大汽车进口量，积极开展汽车物流、拓展服务功能与模式，夯实各项便利化措施；二是可以更好地为平行汽车第三方服务平台会员企业、为车辆检测、评估、保险、金融服务等社会化配套服务机构提供更好的服务；三是可以加快推进自贸试验区平行进口汽车功能落地与试点，为上海率先打破进口汽车总经销垄断，形成与国内授权经销模式相平行的汽车进口分销渠道。

　本次关联交易未损害公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　七、报备文件

　1、经与会董事签字确认的董事会决议

　2、独立董事事前认可文件和发表的独立意见

　特此公告。

　上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

　2015年4月29日

　证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2015-020

　上海外高桥保税区开发股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●本次日常关联交易需提交2014年度股东大会审议。

　●本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。

　一、日常关联交易基本情况

　为进一步规范公司及其附属公司与控股股东及其附属公司间的日常关联交易，公司回顾了2014年度日常关联交易实际发生情况，并预计2015年度将发生的日常关联交易。

　（一）2014年度日常关联交易的执行情况

　单位：人民币万元

　■

　■

　根据上表，2014年度公司提供劳务和接受劳务的关联交易总额为4169.54万元，在年初预计计划的7000万元内，公司关联租赁的交易总额为4437.77万元，在年初预计计划的7000万元内。

　（二）董事会关于2015年度日常关联交易预计和授权的决议

　根据2014年度日常关联交易发生的实际情况和2015年的经营计划，同意2015年本公司及控股子公司继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、关联租赁、在关联方的财务公司存款、贷款等日常关联交易。对法律法规规定可以不公开招投标的日常关联交易，建议公司股东大会同意公司按如下预计总额执行日常关联交易：

　2015年日常关联交易预计总额为368,000万元（不含公开招投标的日常关联交易），其中：

　1、接受/提供劳务和采购/销售商品的（包括零星工程建设、维修维护、园区管理等）交易总额不超过人民币9,000万元（其中包括与关联自然人发生的销售商品的交易额2,000万元）；

　2、关联租赁交易总额不超过人民币7,000万元；

　3、在关联方的控股子公司上海外高桥集团财务有限公司（筹，简称“财务公司”）存款余额不超过人民币150,000万元，贷款余额不超过人民币200,000万元；

　4、其他日常关联交易总额不超过人民币2,000万元。

　提请公司股东大会授权本公司及控股子公司经营层在上述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。

　（三）本次日常关联交易预计及授权履行的审议程序

　1、本次日常关联交易预计及授权经公司第八届董事会第九次会议审议通过，董事会审议时关联董事舒榕斌、施伟民、李云章、姚忠回避表决，4名非关联董事一致表决同意。本次日常关联交易预计及授权尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　2、独立董事发表了事前认可意见，并对董事会决议发表了独立意见如下：1）关于公司2014年度日常关联交易预算的执行情况，我们认为， 2014年度日常关联交易的价格按市场价格确定,定价公允,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。2）关于公司2015年日常关联交易预计情况，我们认为，1）公司日常关联交易价格按市场价格确定,定价公允,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司预计与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的。2）对于日常关联交易预计金额的授权经过我们事前认可，审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决；公司还会将议案提交2014年度股东大会予以审议，上述决策程序合法有效。

　3、第八届董事会审计委员会第四次会议同意将本议案提交董事会予以审议。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、控股股东

　上海外高桥（集团）有限公司

　注册资本：1,300,507,648元（人民币）

　注册地址： 上海市富特西一路159号

　法定代表人：舒榕斌

　主营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。

　关联关系：上海外高桥（集团）有限公司为本公司控股股东，持有本公司53.03%的股份。

　2、控股股东的控股子公司

　（1）上海外高桥汽车交易市场有限公司

　注册资本：5000万元

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路459号A座

　法定代表人：李云章

　主营业务：汽车（含小轿车）、机械设备的销售；汽车、摩托车、机械设备及零配件为主的国际贸易及展示；保税区内仓储、分拨业务（除危险品），普通货物运输（货运五级）；从事货物和技术的进出口业务；汽车技术的咨询，商务咨询服务（除经纪），市场管理及配套服务；（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

　关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司持股70%、公司持股20%、营运中心公司持股10%的公司。

　（2）上海口岸二手车交易市场经营管理有限公司

　注册资本： 200万元

　注册地址：上海市外高桥保税区富特西一路459号B座

　法定代表人：张敏

　主营业务：二手车（旧机动车）交易市场的管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　关联关系： 该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司持股70%、公司持股20%、营运中心公司持股10%的上海外高桥汽车交易市场有限公司的全资子公司。

　（3）上海新高桥开发有限公司

　注册资本： 60000万元

　注册地址： 上海市浦东新区高桥镇通园路85号

　法定代表人：施伟民

　主营业务：高桥地区的城镇规划方案设计，市政基础设施及公共设施的开发，房地产开发经营，投资咨询，实业投资，国内贸易（专项审批除外），商业、餐饮及配套的娱乐设施的筹建（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　关联关系： 该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司持股48.7%的公司。

　（4）上海外高桥国际文化艺术发展有限公司

　注册资本：3,000万元

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号30层3003室

　法定代表人：李云章

　主营业务：文化艺术交流策划，文化艺术创作，文化艺术咨询与商务咨询服务（除经纪），会展服务，知识产权代理（不含专利代理），艺（美）术品、收藏品鉴定服务和销售，酒类、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售，自有设备租赁，翻译服务，从事货物及技术的进出口业务，国际贸易，转口贸易及贸易代理，仓储服务，保税区内商业性简单加工，投资管理，投资咨询，企业形象策划，电脑图文制作，广告的设计、制作与发布；物业管理。

　关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司控股60%的公司。

　（5）上海自贸区国际文化投资发展有限公司

　注册资本：人民币10000.0000万元整

　法定代表人：李云章

　成立日期：2014年7月22日

　经营范围：文化投资、实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询；文化艺术交流策划（除演出经纪）、文化艺术创作；文化艺术咨询、商务咨询服务（以上咨询除经纪）；会展服务、知识产权代理（不含专业代理）；艺术品（除文物）、收藏品鉴定服务；自由设备租赁（除金融租赁）、翻译服务；电子商务（除增值电信业务及金融业务）、从事网络科技、电子科技、金融信息专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；从事货物及技术的进出口业务等。

　关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司控股100%的公司。

　（6）上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司

　注册资本： 1000万元

　注册地址： 上海市浦东新区花山路1199号2004E室

　法定代表人：陶金昌

　主营业务：征收补偿服务、房屋置换服务。

　关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司的全资子公司。

　（7）上海外高桥集团财务有限公司（筹）（以下简称“财务公司”）

　注册资本：5亿元（含1000万美元）

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区外高桥保税区内

　主营业务：集团系统的资金管理中心和金融服务中心，具体以中国银行业监督管理委员会（简称“中国银监会”）批准并在工商行政机关登记的业务范围为准。

　关联关系：该公司是由上海外高桥（集团）有限公司持股70%、本公司持股20%、本公司全资子公司上海市外高桥国际营运中心有限公司持股10%的公司。根据《股票上市规则》有关规定，财务公司与本公司构成关联关系。

　该公司目前还在筹备阶段，预计2015年9月可完成工商登记。

　3、公司认定的其他关联方

　（1）上海外高桥英得网络信息有限公司

　注册资本： 2041万

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路473号3楼西侧部位

　法定代表人：沈波

　主营业务：经济信息及技术服务，弱电工程、网络工程及通信工程等建设工程施工，软件开发，经营计算机及相关的外围设备、办公用品，国际贸易，保税区内企业间的贸易及区内贸易代理；商务咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　关联关系：公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司对该公司持股比例下降至21%，但在过去十二个月内，该公司曾经具有《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的情形，故该公司仍然是我公司的关联法人。

　（2）上海外高桥保税区投资实业有限公司

　注册资本： 12000万元

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路2号507室

　法定代表人：陆基

　主营业务：对国家投资形成的国有资产投资控股、投资项目管理、投资咨询服务、会计资讯服务；建筑业、房地产开发经营；物业管理；空调、制冷设备的未修保养，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；国内贸易，转口贸易，报税仓储，信息产业开发、管理；废旧物资回收、利用；市政养护，项目管理，通用机械设备维修保养，保洁服务；生产性废旧金属收购（企业经营涉及行政许可的凭许可证经营）。

　关联关系：公司认定的其他关联方。

　（3）上海外高桥保税区建设发展有限公司

　注册资本： 2200万元

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号第二幢综合楼第十层全部位

　法定代表人：陶金昌

　主营业务：市政、土木建筑、室内外装潢，水、电安装、设备安装及机械施工，国际贸易，区内贸易及区内贸易代理（涉及许可经营的凭许可证经营）.

　关联关系： 公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子公司。

　（4）上海市外高桥保税区投资建设管理总公司

　注册资本： 1750万元

　注册地址： 上海市外高桥保税区富特北路456号1号楼第五层F部位

　法定代表人：陶金昌

　主营业务：代理建设项目报建、审价，承接或代理委托国内外设计，国际贸易及商业性简单加工，投资与建筑咨询、代理中外企业注册，物业管理，园林绿化工程，空调设备及各类制冷设备的安装、维修，各类水泵安装、维修，电气设备安装、维修，室内装潢，房屋维修，停车场（库）经营，电梯维修B级，机动车检测（凭许可资质经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

　关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子公司。

　（5）上海综合保税区市政养护管理有限公司

　注册资本： 1000万元

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路456号1号楼第5层C部位

　法定代表人：谢伟明

　主营业务：市政工程施工，道路养护、维修，排水管道养护、维修，排水泵站运行管理、养护、维修，自由工程设备租赁，保洁服务，园林绿化工程施工，绿化养护，苗木花卉园艺服务，停车场（站）管理服务（企业经营涉及许可的凭许可证经营）。

　关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子公司。

　（6）上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司

　注册资本： 200万元

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区FC－2地块一楼底层

　法定代表人：谢伟明

　主营业务：预防保健科、内科、外科、口腔科、中医科；以医疗器材为主的国际贸易；通过国内有进出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易业务；商业性简单加工，保税区内医疗企业专业领域内的四技服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司控股50%的公司。

　（7）上海外高桥保税区商务管理咨询有限公司

　注册资本：200万元

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路456号1号楼第5层D部位

　法定代表人：陶金昌

　主营业务：企业登记代理，商标代理，代理记账业务，财务咨询服务，外文翻译，商务咨询服务（除经纪）；企业形象策划、人才推荐、人才招聘、人才资讯，劳务服务（涉及许可经营的凭证可凭许可证经营）。

　关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司控股90%的公司。

　(8)上海外联发城市建设服务有限公司

　注册资本：1,000万元

　住 所：浦东新区航津路658号8楼

　法定代表人：陶金昌

　经营范围：房屋动拆迁服务

　关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子公司。

　(9)上海外高桥保税区环保服务有限公司

　注册资本： 66万元

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路496号2幢一层

　法定代表人：李永文

　主营业务：为综合保税区内企业的生产性塑料、纸板、金属、电脑电子产品的边角料及工业废弃物（《国家危险废物名录》规定的产品除外）提供回收、利用及相关的配套服务；在资源再生及综合利用、环保专业技术领域内及保税区内仓储（除危险品）、分拨业务及相关产品提供技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让、商品展示、商务咨询（除经纪）、贸易咨询（除经纪）；组织、策划保税区内的环保宣传及相关活动；以环保产品及周边设备为主的国际贸易，转口贸易，保税区企业间的贸易及区内贸易代理；货物及技术进出口（不含分销及国家禁止项目）；保税区商业性简单加工。

　(10)上海洋山国际贸易营运中心有限公司

　注册资本： 1000万元

　注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区顺通路5号D座底层大厅

　法定代表人：万大宁

　主营业务：保税商品交易、合同转让，期货标准合约交易；为保税商品交易市场提供物业管理、配套设施及后勤服务；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、红酒的销售；保税区内商品的展示、交易、物流、加工；货物和技术的进出口业务；保税区企业间贸易代理业务；委托房屋租赁，设备租赁，设计、制作、发布广告，会展服务；海关、商检事物咨询服务，商务咨询服务，经济信息咨询服务，投资咨询服务，财务咨询服务（不含代理记账），企业管理咨询服务，人才咨询（不含人才中介 、职业中介）（以上咨询均不含经纪），企业等级代理服务。

　关联关系：公司认定的其他关联方。

　（11）上海畅联国际物流股份有限公司

　注册资本： 233,333,333元（人民币）

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区冰克路500号5-6幢

　法定代表人：徐峰

　主营业务：仓储、分拨、配送业务及仓库管理，自有物业租赁业务；普通货运；国际海上货物运输代理服务，航空国际货物运输代理服务；国际公路货物运输代理服务、道路货物运输代理服务；保税区内商品展示及会务服务，商业性简单加工及商品维修；商务；物流业务咨询服务（除经纪）；从事货物及技术的进出口；转口贸易、保税区内企业间的贸易（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　关联关系：公司认定的其他关联方。

　（12）上海盟联国际物流有限公司

　注册资本：500万元（人民币）

　注册地址：上海市洋山保税港区汇港路501号1幢101室

　法定代表人：徐峰

　主营业务：保税港区内国际陆路、水路、航空运输代理服务，仓储（除危险品），货物及技术的进出口业务，保税港区内贸易及贸易代理、商业性简单加工，物流与商务咨询业务（除经纪）

　关联关系：公司认定的其他关联方上海畅联国际物流股份有限公司的全资子公司。

　（13）上海外联发国际货运有限公司

　注册资本：500万元（人民币）

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区日滨路76号F2室

　法定代表人：徐峰

　主营业务：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务）；保税仓库仓储，冷库经营，货运代理（二类），国际贸易及咨询服务；会展服务。

　关联关系：公司认定的其他关联方上海畅联国际物流股份有限公司的全资子公司。

　（14）上海畅链进出口有限公司

　注册资本： 800万元（人民币）

　注册地址：上海市浦东新区花山路1199号20层2002F、G室

　法定代表人：徐峰

　主营业务：从事货物及技术的进出口业务，机电设备、仪器仪表、汽车配件、化学原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、针纺织品、建筑材料、装潢材料、办公用品、化妆品的销售，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发非实物方式（凭许可证经营），仪器仪表的维修，仓储（除危险品），自有设备租赁（除金融租赁）

　关联关系：公司认定的其他关联方上海畅联国际物流股份有限公司的全资子公司。

　（15）上海上实外联发进出口有限公司

　注册资本：180万元（人民币）

　注册地址：上海市浦东新区张江镇张衡路1999号7幢5-55、56

　法定代表人：徐峰

　主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，机电设备、仪器仪表、汽车配件、化学原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、针纺织品、建筑材料、装潢材料、办公用品、医疗器械（经营范围详见许可证，凭许可证经营）的销售，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）批发（凭许可证经营），仪器仪表的维修，仓储，自有设备租赁（除金融租赁）

　关联关系：公司认定的其他关联方上海畅联国际物流股份有限公司的全资子公司上海外联发国际货运有限公司的全资子公司。

　4、相关关联自然人

　《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联自然人。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　关联交易的主要内容包括提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、关联租赁、在关联方的财务公司存款、贷款等。上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理、互惠互利的原则进行。其中，公司与财务公司发生资金往来的日常经营关联交易主要方式为公司将资金存入财务公司、向财务公司融资等。公司在财务公司的存款利率将不低于中国人民银行规定的同期银行存款基准利率；公司向财务公司融资的贷款利率将不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司在接受劳务、提供劳务和关联租赁等方面与上海外高桥（集团）有限公司（简称集团公司）及其下属子公司发生日常关联交易，公司控股股东及其下属子公司为集团公司及其控股子公司提供建设、维修、园区物业管理、网络维护等综合性服务，这是日常经营的需要，长期以来保证了公司经营的有序进行，降低了公司的运营成本，确保了公司稳定的经营收入。

　公司由财务公司提供金融服务，一方面有利于公司资金的集中管理，提高资金的营运效率和周转效率，降低融资成本；另一方面可以进一步支持自贸试验区及配套区域的开发建设以及贸易、物流产业的发展。

　上述日常关联交易对公司发展具有积极意义，未损害公司利益及公司全体股东的利益。

　特此公告。

　报备文件

　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　（二）独立董事事前认可文件和发表的独立意见

　上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

　2015年4月29日