证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2015-012

　北部湾旅游股份有限公司

　监事会决议公告

　特别提示

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　北部湾旅游股份有限公司二届七次监事会于2015年4月28日以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已于2015年4月17日向全体监事发出书面通知，所有会议材料均在监事会会议召开前书面提交全体监事。本次会议由监事长蔡福英女士主持，应到会监事3名，实到3名。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《2014年度监事会工作报告》。

　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　2、审议通过了《关于审议公司监事2014年度薪酬的预案》。

　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　3、审议通过了《关于审议公司2014年度利润分配方案的预案》。

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）确认，公司（以母公司为主体）2014年度实现净利润63,884,198.88元，加上年初未分配利润155,209,667.98元，提取盈余公积6,388,419.89元，分配2013年度利润16,218,000.00元，2014年末未分配利润为196,487,446.97元；2014年度期末资本公积余额为113,457,968.82元。

　公司董事会拟定2014年度利润分配方案如下：以216,240,000股为基数，按照每10股现金分红0.8元，利润分配总额17,299,200.00元，占归属于上市公司净利润33.33%；不进行资本公积金转增股本。

　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　4、审议通过了《关于审议公司2015年度日常关联交易的预案》。

　公司2015年度日常关联交易具体情况如下：

　单位：万元

　■

　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　5、审议通过了《关于审阅2015年第一季度报告的议案》。

　详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过了《关于审议以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》。

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）确认，截至2015年4月16日，“新建600座普通客船项目”公司已投入自筹资金4,160.40万元，“新建718座豪华客滚船项目”公司已投入自筹资金105万元，共计投入资金4,265.40万元。

　为提高募集资金使用效率，现根据《上海证券交易所上市募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件规定，公司拟以4,265.40万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,265.40万元。

　（1）会计师事务所鉴证意见

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了专项鉴证，并出具了致同专字（2015）第110ZA1869号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定，如实反映了北部湾旅游股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　（2）保荐机构核查意见

　公司以募集资金置换先期投入的自筹资金4,265.40元的事项，已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　国海证券股份有限责任公司对公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金无异议。

　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过了《关于审议使用暂时闲置募集资金投资保本型产品的议案》。

　为提高资金使用效率，公司董事会授权总经理在规定的额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料。

　（1）投资品种：

　严格控制投资风险，购买安全性高、流动性好、期限一年以内、发行主体有保本约定的理财产品。

　（2）投资额度与期限：

　综合考虑公司募集资金余额及未来一年募投项目建设的资金需求状况，公司本次拟使用总额不超过人民币1亿元（含1亿元）的暂时闲置募集资金投资保本型产品，上述资金使用期限不超过6个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。

　上述投资产品不得用于质押，不得用于投资高风险证券和购买发行主体无保本约定的理财产品。

　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　上述第一、二、三、四项议案需提交公司 2014 年度股东大会审议，2014 年度股东大会召开事宜另行公告。

　特此公告。

　北部湾旅游股份有限公司监事会

　2014年4月28日

　证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2015-013

　北部湾旅游股份有限公司

　关于2014年度利润分配方案的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为回报广大股东，2015年4月28日公司第二届董事会第十次会议审议通过了公司《关于审议公司2014年度利润分配方案的预案》。(详见公告，公告编号：临2015-011)

　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》，公司（以母公司为主体）2014年度实现净利润63,884,198.88元，加上年初未分配利润155,209,667.98元，提取盈余公积6,388,419.89元，分配2013年度利润16,218,000.00元，2014年末未分配利润为196,487,446.97元；2014年度期末资本公积余额为113,457,968.82元。

　为向股东提供充分合理的投资回报，并结合公司目前业务发展对资金的需求，公司董事会拟定2014年度利润分配方案如下：以216,240,000股为基数，按照每10股现金分红0.8元，利润分配总额17,299,200.00元，占归属于上市公司净利润33.33%；不进行资本公积金转增股本。

　独立董事已发表明确意见。

　该利润分配方案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　特此公告。

　北部湾旅游股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月28日

　证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2015-014

　北部湾旅游股份有限公司

　用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　公司拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金金额为人民币4,265.40万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　一、募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会下发的“证监许可[2015]307号”《关于核准北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，北部湾旅游股份有限公司公开发行人民币普通股（A股）5,406万股，发行价格为5.03元/股，募集资金总额为人民币24,700万元，扣除各项发行费用2,507.38万元后，募集资金净额为24,684.80万元，并已存放公司董事会确定的募集资金专户中。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行了审验，并出具了“致同验字（2015）第110ZC0134号”《验资报告》。

　公司募集资金于2015年3月18日由国海证券股份有限公司划拨至公司募集资金专项账户，截至2015年3月20日募集资金具体金额及存储情况如下：

　■

　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：

　■

　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　为保证募集资金投资项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司根据业务发展实际情况，以自筹资金对新建600座普通客船项目、新建718座豪华客滚船项目进行了预先投入。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2015）第110ZA1869号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，截至2015年4月16日，“新建600座普通客船项目”公司已投入自筹资金4,160.40万元，“新建718座豪华客滚船项目”公司已投入自筹资金105万元，共计投入资金4,265.40万元。公司拟以人民币4,265.40万元募集资金置换上述已经预先投入募投项目的自筹资金，具体如下：

　■

　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　公司于2015年4月28日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于审议以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币4,265.40万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容详见2015年4月29日披露的《董事会决议公告》（2015-011号）。

　本次公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关监管要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　五、 专项意见说明

　1、会计师见证意见

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2015）第110ZA1869号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，认为北部湾旅游股份有限公司董事会编制的截至2015年4月16日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

　2、保荐人核查意见

　作为北部湾旅游股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）的保荐机构，国海证券股份有限公司对北部湾旅游股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了专项核查，国海证券股份有限公司认为：1、公司本次以使用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。2、公司本次以募集资金置换募投项目先期投入自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。3、本保荐机构将持续关注公司使用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金后的资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。本保荐机构同意北部湾旅游本次以募集资金置换募投项目先期投入自筹资金。

　3、独立董事意见

　公司独立董事于公司2015年4月28日召开的第二届董事会第十次会议上对《关于审议以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》出具了独立意见，并一致同意该议案。

　4、监事会意见

　公司监事会于公司2015年4月28日召开的第二届监事会第七次会议上对《关于审议以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》进行了表决，并以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。

　六、 上网公告文件

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2015）第110ZA1869号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

　特此公告。

　北部湾旅游股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月28日

　证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2015-015

　北部湾旅游股份有限公司使用

　暂时闲置募集资金投资保本型产品的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为提高资金使用效率，根据《募集资金管理制度》的相关规定，公司在确保不影响募投项目建设的前提下，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。具体情况如下：

　一、募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会下发的“证监许可[2015]307号”《关于核准北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》，北部湾旅游股份有限公司公开发行人民币普通股（A股）5,406万股，发行价格为5.03元/股，募集资金总额为人民币24,700万元，扣除各项发行费用2,507.38万元后，募集资金净额为24,684.80万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对以上公开发行的募集资金进行了审验，并出具了“致同验字（2015）第110ZC0134号”《验资报告》。

　二、使用闲置募集资金投资保本型产品的相关情况

　（一）基本情况

　1、保本型产品品种

　为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过半年）的保本型银行理财产品。

　公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。

　2、决议有效期

　自董事会审议通过之日起一年之内有效。

　3、购买额度

　在一年内累计购买额度不超过人民币1亿元（含1亿元），在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。该额度在董事会授权范围内，无须提交股东大会审议。

　上述保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　4、信息披露

　公司在每次购买保本型产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益率等。

　（二）风险控制措施

　1、公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司将及时分析和跟踪保本型银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　2、在每次购买保本型产品后，公司将履行信息披露义务，包括该次购买保本型产品的额度、期限、收益等。同时，公司及时分析和跟踪保本型产品投向、项目进展情况，防范出现因产品发行主体财务状况恶化导致所投资的产品面临亏损等情形，若发生产品亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

　3、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有保本型银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　5、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　（三）对公司日常经营的影响

　在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　（四）审议程序以及专项意见

　公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于审议使用暂时闲置募集资金投资保本型产品的议案》，同意公司对最高额度不超过1亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型产品。公司独立董事出具了《北部湾旅游股份有限公司独立董事关于公司使用暂时闲置募集资金投资保本型产品的独立意见》，同意公司对最高额度不超过1亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型产品。

　（五）独立董事意见

　公司独立董事根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，对公司第二届董事会第十次会议审议的使用暂时闲置募集资金投资理财产品事项发表如下独立意见：

　在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益；公司使用暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司全体股东利益的情形。同意公司对最高额度不超过1亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型产品。

　（六）监事意见

　监事会认为公司本次使用闲置募集资金购买保本型产品，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金购买保本型产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次对最高额度不超过1亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买保本型产品。

　（七）保荐机构核查意见

　国海证券作为北部湾旅游首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，对北部湾旅游的上述相关事项进行了审慎的核查后认为：

　1、北部湾旅游运用部分闲置募集资金进行安全性高、高流动性的银行短期保本型产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。

　2、北部湾旅游通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　3、本次募集资金的使用计划已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序。

　综上，保荐机构认为北部湾旅游使用部分闲置募集资金进行安全性高、高流动性的银行短期保本型产品投资符合全体股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规要求，对北部湾旅游使用闲置募集资金适时、阶段性购买安全性、流动性较高的保本型银行理财产品的计划无异议。

　特此公告。

　北部湾旅游股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月28日

　证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2015-016

　北部湾旅游股份有限公司

　日常关联交易公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●需要提交股东大会审议。

　●上市公司日常关联交易不会对关联方形成依赖

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2015年4月28日本公司第二届董事会第十次会议，审议通过了 《关于审议公司2015年度日常关联交易的预案》。公司关联董事王玉锁、鞠喜林、赵金峰、吴杰、梁志伟对相关事项回避表决。董事会同意将该议案提交2015年5月29日公司召开的2014年年度股东大会审议。审议该议案关联股东回避表决。

　独立董事发表的独立意见情况：独立董事梅蕴新、韩传模、高金波、黎志先生对《关于审议公司2015年度日常关联交易的预案》发表了独立意见。认为：公司预计2015年度预测的LNG能源运输服务、港口作业服务和旅游服务等日常关联交易是基于公司开展经营业务的需要而将要发生的，在公平互利的基础上进行的，不会损害公司的利益，对预计的该项关联交易予以认可。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，结合本公司实际情况，公司预计2014年度日常关联交易2,500万元，实际发生1,366.75万元。未超年初预计的范围，具体内容如下表：

　单位：人民币（万元）

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）新奥能源贸易有限公司

　1、关联方基本情况

　企业名称：新奥能源贸易有限公司

　企业性质：有限责任公司(外国法人独资)

　法定代表人：韩继深

　注册资本：2,820万美元

　公司地址：河北省廊坊经济技术开发区华祥路118号

　经营范围：天然气、液化气、甲醇、二甲醚的批发和零售；燃气管道管材及其附属材料、设备和燃气管材原材料、燃气管网配套仪器仪表、燃气管道防腐制品、燃气管网配套燃气器具的批发和零售；上述产品的进出口业务。天然气设备租赁，为天然气场站的运营提供技术指导和技术咨询服务。（国家禁止、限制经营的商品除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。

　2、与上市公司关联关系

　新奥能源贸易有限公司是上市公司控股股东王玉锁先生控制下的除上市公司及其控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　（二）北海新奥航务有限公司

　1、关联方基本情况

　企业名称：北海新奥航务有限公司

　企业性质：其他有限责任公司

　法定代表人：鞠喜林

　注册资本：4,000万元人民币

　公司地址：北海市四川南路新奥大厦内

　经营范围：北海市辖区内从事国内客、货船舶运输代理和国内水路货物、旅客运输代理,对港口公用码头设施建设的投资。

　2、与上市公司关联关系

　北海新奥航务有限公司是上市公司参股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　关联交易的定价遵循公平合理的原则，有国家定价则执行国家价格；若无国家定价时执行市场价格；双方承诺，提供与对方的货物价格不会高于其提供于第三人同样货物的价格，保证不损害公司及其他股东的利益。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务经营活动，主要是由于公司在北涠航线的经营地位以及长期以来形成的稳定合作关系而形成。为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项持续性的关联方交易，公司与关联方签署了相应的服务合同，关联交易的价格公允、合理。

　公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此对关联方形成依赖。

　特此公告

　北部湾旅游股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月28日

　证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2015-017

　北部湾旅游股份有限公司

　关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　为公司2015年度审计机构的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，多年从事上市公司财务审计工作，能够客观公正、勤勉尽责地为公司提供审计服务。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的预案》，独立董事就上述事宜发表了明确同意的独立意见。

　上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　北部湾旅游股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月28日

　证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2015-011

　北部湾旅游股份有限公司

　董事会决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　北部湾旅游股份有限公司二届十次董事会于2015年4月28日以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已于2015年4月17日向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议有董事长王玉锁先生主持，应到会董事9名，实到9名，监事及高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

　经表决，同意9票，回避表决0人，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过了《2014年度董事会报告》。

　经表决，同意9票，回避表决0人，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　3、审议通过了《关于审议公司2014年度利润分配方案的预案》。

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）确认，公司（以母公司为主体）2014年度实现净利润63,884,198.88元，加上年初未分配利润155,209,667.98元，提取盈余公积6,388,419.89元，分配2013年度利润16,218,000.00元，2014年末未分配利润为196,487,446.97元；2014年度期末资本公积余额为113,457,968.82元。

　公司董事会拟定2014年度利润分配方案如下：以216,240,000股为基数，按照每10股现金分红0.8元，利润分配总额17,299,200.00元，占归属于上市公司净利润33.33%；不进行资本公积金转增股本。

　公司独立董事梅蕴新、韩传模、高金波、黎志对本议案发表了独立意见，并表示一致同意。

　经表决，同意9票，回避表决0人，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　4、审议通过了《公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》。

　经表决，同意9票，回避表决0人，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　5、审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的预案》。

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，多年从事上市公司财务审计工作，该公司从2010年5月开始向公司提供改制及申报上市期间的验资、审计、与上市相关的鉴证意见，与报告及其他专业咨询服务，对公司的组织架构、业务发展及财务状况较为熟悉，能够客观公正、勤勉尽责地为公司提供审计服务。为保持公司审计工作的连续性，现提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构。

　公司独立董事梅蕴新、韩传模、高金波、黎志对本议案发表了独立意见，并表示一致同意。

　经表决，同意9票，回避表决0人，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　6、审议通过了《关于审议公司2015年度日常关联交易的预案》。

　公司2015年度日常关联交易具体情况如下：

　单位：万元

　■

　王玉锁先生为关联企业新奥能源贸易有限公司实际控制人，吴杰先生、赵金峰先生、梁志伟先生为王玉锁先生的一致行动人，鞠喜林先生在北海新奥航务有限公司担任高级管理职务，因此，以上五名董事回避表决该议案，由公司独立董事梅蕴新、韩传模、高金波、黎志对以上关联交易事项予以事先认可并发表了一致同意独立意见。

　经表决，同意4票，回避表决5人，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　7、审议通过了《关于2015年董事会经费预算的议案》。

　经表决，同意9票，回避表决0人，反对0票，弃权0票。

　8、审议通过了《关于审议公司董事2014年度薪酬的议案》。

　公司独立董事梅蕴新、韩传模、高金波、黎志对本议案发表了独立意见，并表示一致同意。

　经表决，同意9票，回避表决0人，反对0票，弃权0票。

　9、审议通过了《关于审议以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》。

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）确认，截至2015年4月16日，“新建600座普通客船项目”公司已投入自筹资金4,160.40万元，“新建718座豪华客滚船项目”公司已投入自筹资金105万元，共计投入资金4,265.40万元。

　为提高募集资金使用效率，现根据《上海证券交易所上市募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件规定，公司拟以4,265.40万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,265.40万元。

　（1）会计师事务所鉴证意见

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了专项鉴证，并出具了致同专字（2015）第110ZA1869号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定，如实反映了北部湾旅游股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　（2)保荐机构核查意见

　公司以募集资金置换先期投入的自筹资金4,265.40万元的事项，已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　国海证券股份有限责任公司对公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金无异议。

　公司独立董事梅蕴新、韩传模、高金波、黎志对本议案发表了独立意见，并表示一致同意。

　经表决，同意9票，回避表决0人，反对0票，弃权0票。

　10、审议通过了《关于审议使用暂时闲置募集资金投资保本型产品的议案》。

　为提高资金使用效率，公司董事会授权总经理在规定的额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料。

　（1）投资品种：

　严格控制投资风险，购买安全性高、流动性好、期限一年以内、发行主体有保本约定的理财产品。

　（2）投资额度与期限：

　综合考虑公司募集资金余额及未来一年募投项目建设的资金需求状况，公司本次拟使用总额不超过人民币1亿元（含1亿元）的暂时闲置募集资金投资保本型产品，上述资金使用期限不超过6个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。

　公司独立董事梅蕴新、韩传模、高金波、黎志对本议案发表了独立意见，并表示一致同意。

　上述投资产品不得用于质押，不得用于投资高风险证券和购买发行主体无保本约定的理财产品。

　经表决，同意9票，回避表决0人，反对0票，弃权0票。

　11、审议通过了《关于审阅2015年第一季度报告的议案》。

　详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　经表决，同意9票，回避表决0人，反对0票，弃权0票。

　12、审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

　经表决，同意9票，回避表决0人，反对0票，弃权0票。

　上述第2、3、4、5、6项议案需提交公司 2014 年度股东大会审议，2014 年度股东大会召开事宜另行公告。

　特此公告。

　北部湾旅游股份有限公司董事会

　2014年4月28日