证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2015-022

　广誉远中药股份有限公司关于2014年年报的事后审核意见函的回复公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　近日，公司收到上海证券交易所《关于对广誉远中药股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函[2015]0358号），经公司认真分析，现将相关事项的回复公告如下：

　一、关于公司行业经营模式

　1、公司主要以精品中药、传统中药、养生酒等中药制造为主营业务，报告期内公司营业收入3.54亿元，较上年同期增幅为32%。请补充披露：

　（1）主营业务产销情况。按细分子行业、主要治疗领域、销售量前5名产品、营业收入前5名产品、利润前5名产品分别披露主要产品的情况，包括药品名称、功能主治、发明专利起止期限、所属药品注册分类、是否属于中药保护品种等；按细分子行业、主要治疗领域、销售量前5名产品、营业收入前5名产品、利润前5名产品的分类，分别披露报告期内相关产品的生产量、销售量、库存量和市场占有率（须注明数据来源）等情况。

　回复：

　公司主营业务为中药制造，按照细分子行业及主要治疗领域，具体包括精品中药、传统中药、养生酒。

　1、按细分子行业主要产品的基本情况

　按照细分子行业分类，公司2014年度相应的主要产品的情况如下：

　（1）精品中药

　■

　注：公司目前推出的精品中药仅此3个产品。

　（2）传统中药

　■

　注1：公司细分子行业主要治疗领域的所有产品中，主要满足销售量前5名产品、营业收入前5名或者利润前5名标准之一的，即列入上述统计范围之中。

　（3）养生酒

　■

　2、按细分子行业主要产品的产销情况

　按照细分子行业、主要治疗领域，公司2014年度相应的主要产品的生产量、销售量、库存量等列示如下：

　（1）精品中药

　■

　注：因公司未聘请专业调研机构进项专项调研，故无法提供主要产品的市场占有率数据。

　（2）传统中药

　■

　注1：公司细分子行业主要治疗领域的所有产品中，只要满足销售量前5名、营业收入前5名产品或者利润前5名产品标准之一的，即列入上述统计范围。

　注2：因公司未聘请专业调研机构进项专项调研，故无法提供主要产品的市场占有率数据。

　（3）养生酒

　■

　注：因公司未聘请专业调研机构进项专项调研，故无法提供主要产品的市场占有率数据。

　（2）主营业务产销情况及主营业务收入。按子行业、主要治疗领域、销售量前5名产品、营业收入前5名产品、利润前5名产品的分类，分别披露其营业收入、营业成本、毛利率、营业收入比上年增减情况、营业成本比上年增减情况、毛利率比上年增减情况，并做同行业对比。如相关数据同比变化达30%以上，说明变化原因。

　回复：

　按照细分子行业、主要治疗领域分类，公司2014年度相应的主要产品营业收入、营业成本及毛利情况列示如下：

　1、精品中药

　■

　2014年公司精品中药收入成本大幅度增加，主要原因是报告期内，公司通过线上线下的多种推广模式，围绕渠道建设，加快“百家千店”工程实施步伐，推动精品中药战略在全国的发展和建设，致使销售收入增长较快，销售成本同比增加。

　2、传统中药

　■

　2014年公司加大学术推广力度，走循证医学路线，积极开展对定坤丹、龟龄集大样本多中心的临床观察，以期得出更加详实科学的临床验证资料，将其分别打造成妇科、男科中药第一品牌，致使龟龄集、定坤丹水蜜丸销售收入呈现较大幅度增长。

　3、养生酒

　■

　2014年加味龟龄集酒较上年收入增长63.81%，成本下降52.41%，是由于2014年度公司提高了加味龟龄集酒的销售价格，而实际销量与同期相比下降了53.26%。在保健酒方面，公司进一步完善市场化建设，从市场布局、队伍组建、终端建设及客户培训等方面着手，积极布局京东、天猫、1号店三大商城，试水微信营销，全面推进龟龄集酒的品牌建设，报告期内龟龄集酒较上年同期收入增长117.97%。2014年，基于保健酒的市场定位，公司对包装材料等重新进行了设计，选取了国内比较先进的印刷和工艺标准；在生产环节，保健酒包装改进后包装工艺随之复杂，相应生产工时增加，同时公司销量也同比增加165.76%，使得成本同比上升247.91%。

　（3）中药材价格波动对公司的影响。按上述产品分类，分别说明公司的主要原材料品种，占成本比重，公司的采购模式。以及中药材价格波动对公司产品成本的影响。

　回复：

　1、按照细分子行业、主要治疗领域分类，公司的主要原材料占比等具体情况如下：

　（1）精品中药

　■

　注：龟龄集处方和工艺技术均为公司国家保密技术，故无法提供主要原材料品种占成本比重。

　（2）传统中药

　■

　注：定坤丹、龟龄集处方和工艺技术均为公司国家保密技术，故无法提供主要原材料品种占成本比重。

　2、中药材价格波动对公司的影响

　公司产品的主要原材料海马、鹿茸、甲片、田三七、牛黄等均为市价较高的贵细药材，由于产地分布具备区域性及自然生长、季节采集的特征，故其市场价格受自然原因、供应量、游资炒作等因素影响较大，从而形成了上述贵细药材单价高、受多种原因价格波动较大的特点。

　2010年至2014年，公司生产所用部分贵细药材市场价格波动明显，以牛黄、鹿茸、海马、甲片、田三七等为例，其市场月平均价格波动情况为：

　■

　（数据来源于：药通网www.yt1998.com）

　由上图可知，包括牛黄、鹿茸、海马、甲片、田三七等在内的公司生产必须的贵细药材近五年间价格波动频繁且波动幅度较大，对公司的经营成本造成一定的不利影响。

　2、公司报告期内销售费用1.86亿元，同比上升54%。其中广告投放和宣传制作等比上年度增加2100万元，市场推广增加2455万元，为便于投资者理解公司销售模式、经营风险，请补充披露：

　（1）销售模式。结合主要客户类型、客户分布，分别说明公司的医药工业和医药商业的具体经营与销售模式、主要产品终端市场的定价机制、销售费用构成及占比存在的经营风险等；

　回复：

　1、医药工业

　公司自产药品均采用买断销售方式进行销售，下游客户包括医药批发经销商、连锁药店、国药堂。公司已建立了遍布全国大多数省份的经销商网络，共计客户约300余家。现对主要客户类型、客户分布情况分析如下：

　（1）2014年度前十大客户类型与分布明细表

　单位：万元

　■

　注1、以上为不含税销售收入；

　注2、前十大客户的销售占总销售额的29.88%。

　（2）公司采用的经销销售模式具体可细分为三种销售模式，包括协作经销模式、代理销售模式和直销模式，简要情况如下：

　①协作经销模式：协作经销模式即公司将产品采取买断经销方式销售给医药商业批发企业，并协助批发企业开发、维护医疗机构等终端客户的模式。公司自有销售队伍在各自的区域内寻找到合适的协作经销商，签订经销合同。公司与区域经销商整合资源，开拓区域内零售药店，以及通过临床推广、学术推广共同开发区域内的医院终端市场，并提供销售及售后服务，公司销售队伍同时对医药商业批发客户提供相应的服务支持。

　②代理销售模式：公司对于部分药品采取代理经销模式，由具有一定经济实力或市场渠道资源的经销商在特定区域代理公司产品。代理商在特定区域自主开拓销售渠道、开拓终端市场。在此模式下，公司作为制药企业，须负责参与销售区域政府的药品集中采购，以确保总代理经销商具备在目标区域销售、配送资格。公司将产品销售给代理商或其合作的区域性医药商业企业后，一般不提供其他后续支持和服务，亦不承担市场风险。 公司的保健酒类产品，也部分采用代理模式销售给代理商，由其开拓区域性市场（商超、烟酒店、餐饮店等）。

　③直销模式：公司的精品中药主要是采取直销模式，即将产品以买断方式销售给与区域合作伙伴设立的国药堂（公司大多仅参股10%左右），由其零售给消费者。部分保健酒也由公司自有销售队伍开拓各区域性市场（商超、烟酒店、餐饮店等），并负责配货及售后管理。

　（3）具体销售模式、销售费用构成与占比及存在的经营风险如下：

　■

　注1：以上为不含税销售收入。

　注2：直销模式下销售费用率高于公司平均水平，是因为精品中药尚在市场开拓期，广告投入较大。

　2、医药商业

　公司以拉萨东盛广誉远医药有限公司为平台,自其他医药生产企业购进产品，通过自有销售渠道销售往国内医药商业企业或零售终端，相关销售费用公司承担。报告期内医药商业收入仅占营业收入的0.003%。

　（2）药价改革对销售的影响。结合目前药价改革、药品招标改革、医疗行业反腐等情况，及公司的具体营销模式、销售费用，补充披露目前营销模式是否可持续及受医疗反腐的影响；并与同行业公司比较，说明报告期内销售费用发生的合理性，会计上的确认依据和基础，以及公司控制费用的措施，未来是否有改变目前营销模式、压缩费用计划等。

　回复：

　1、公司销售经营模式的可持续分析及销售费用的合理性分析

　目前医药行业政策处于变动之中，药品价格放开使得风险和机遇共存，药品招标改革使得医院采购药价存在下调压力，医疗行业反腐使行业发展速度降低。本公司有多种销售模式，药品终端客户包括医院、零售连锁药店和参股国药堂，除了定坤丹参与招标、部分销往医院外，龟龄集、牛黄清心丸等产品均为自主定价产品，主要通过药店和国药堂进行销售。公司自2012年开始产品战略转型以来，自主定价产品的销售占比逐渐增大，且主要产品龟龄集为独家产品，定坤丹的竞争产品很少，因此受行业政策影响相对较小。

　公司与同行业公司2014年度的销售费用率比较如下：

　■

　公司的销售费用率在同行业公司中较高，2014年度的销售费用为18624.75万元，较去年同期增长54.08%。具体如下：

　■

　公司销售费用率较高、增长较快，主要与现有销售规模较小、且处于产品战略转型期相关。自2012年公司开始大力推进“精品中药+养生酒+传统中药”战略，自2013年初开始推出精品中药，同时提高了30粒龟龄集(普通)产品的售价，并将品牌提升、促进销售网络建设、提升产品销售规模作为核心工作，因而在此阶段持续加强了销售队伍建设，加大对代理商的营销支持，拓宽经销商渠道，并通过航空杂志等高端媒体进行广告投放等，因此公司的学术及商业主题活动费、广告费、会议费、职工薪酬(含社保及住房公积金)及差旅费等相应增加，使得2014年销售费用率较以前年度有较大上升。

　由于公司的主要拓展方向为以品牌提升大幅拉动零售连锁药店和国药堂体系的产品销售，医院销售为稳步增长，因此公司的现有销售经营模式具有可持续性，受医药行业政策的影响较小。

　目前及未来一定时间，公司将在基本保持现有的营销模式的同时，积极探索并推动创新营销发展模式，包括协助合作伙伴利用“众筹”资本模式新设精品国药堂和国医馆拓展销售网络，以及通过O2O模式加大线上线下宣传并提高向实际销售转化率。

　通过“众筹”资本模式，每个店聚集10名股东，将能够有效地“众筹”人脉资源，使众多股东及其辐射人群成为公司文化和产品的体验者、宣传推广员，更是公司产品的售卖者，大大增强公司文化及产品的接触面和销售能力。

　通过O2O电子商务模式（即online to offline线上网站 线下消费），利用线上的互联网站、移动通讯终端微网站和微信、微博等自媒体，推广宣传公司悠久历史文化和品牌、产品知识，培养“粉丝”及潜在消费者，扩大品牌和产品的传播深度和广度。同时公司利用线下的众多家精品中药店，充分展示公司历史文化和产品，为消费者提供消费验证和消费体验。这样能较好地满足消费者个性化的需求，提升销售效率，使公司信息传播得更快，更远，更广，有利于短时间聚集强大的消费能力，促进公司牢牢掌握中药行业发展的机遇。

　2、公司销售费用在会计上的确认依据和基础

　公司按照权责发生制、收入与费用配比的原则确认销售费用。

　3、公司控制销售费用措施

　公司依据年度经营计划，编制销售费用预算，各营销体系在年度预算费用范围内开展各项营销活动，费用从计划投入开始做到事前调研、事中参与、事后追踪的多方位费用监督与管理。各事业部根据本事业部产品特征、适用范围及本事业部预算指标，有区域、分阶段的组织和开展针对各级经销商、零售终端及医院终端的促销和学术推广活动，同时借助各类专业学术机构和平台、及经销商强大的区域营销网络将产品辐射到目标群体。另一方面，将销售费用控制纳入各营销队伍管理团队考核，从而强化各级人员对销售费用控制的意识，使销售费用控制落实到人。

　当公司的品牌达到较高的知名度，销售网络的广度、深度得到较好地加强，且销售收入规模有较大的提升后，公司将步入较稳定的发展阶段，将对费用进行更好地控制，以促进公司效益的持续增长。

　3、药品注册进入医保目录的情况对公司的经营和发展情况具有较大影响，请补充披露：

　（1）药品注册。披露公司报告期内完成注册的药品的基本情况，包括药品名称、注册分类、适应症或功能主治、生产销售计划。

　回复：

　公司在报告期内尚不存在新完成药品注册情况。

　（2）医保目录。披露公司报告期内在《国家基本药物目录》和国家级、省级《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》范围内的产品，同时对报告期内新进入和退出上述目录的产品进行列举，并说明对公司的影响。

　回复：

　报告期末，公司共拥有药品品种103个和保健食品1个，其中64个被列入国家《医保目录（2009版）》，31个品种被列入《国家基本药物目录（2012年版）》，具体如下：

　■

　注1：国家医保目录分类为该药品在《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（人力资源和社会保障部2009年11月发布）中的甲类、乙类。注2：国家基药是指列入《国家基本药物目录》的药品。

　上表中，公司报告期内生产和销售的产品有安宫牛黄丸及定坤丹。

　公司报告期内没有新进入和退出《国家基本药物目录》《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的产品。

　4、知识产权是医药制造公司的核心竞争力，对公司的生产经营影响较大，请补充披露：

　（1）专利情况。披露公司主要专利的基本情况及其有效期。

　回复：

　截至2014年12月31日，公司共拥有外观设计专利6项，有效期为十年，均已取得国家知识产权局颁发的专利证书。具体如下：

　■

　（2）知名商标情况。披露公司知名商标的基本情况及对应的药品名称、适应症或功能主治、所属注册分类、是否属于中药保护品种、报告期销量和收入及贡献的利润等。

　回复：

　公司拥有的“远”字商标被国家商标总局认定为国家驰名商标，基本情况如下表：

　■

　上述商标对应的药品中，定坤丹、龟龄集为国家保密产品，其他不属于中药保护品种，其对应的药品名称、报告期销量和收入及贡献的利润具体见下表：

　单位：元

　■

　（3）参股公司使用“广誉远”品牌名称。根据年报，公司有多家参股比例为10%的参股公司在其公司名称中含有“广誉远”品牌名称。补充披露这类参股公司的具体经营模式，“广誉远”商标的所有权归属，参股公司使用“广誉远”商标对公司的影响及其可能存在的风险。

　回复：

　截至报告期末，公司参股10%使用“广誉远”品牌的公司共有4家，公司向其收取品牌使用费，该公司的店面装修、房屋租赁、运营费用等均由其自行承担，所销售的产品仅限公司生产的龟龄集、安宫牛黄丸、牛黄清心丸等精品中药。

　参股公司为公司在当地的区域经销商，采用买断的方式经销公司产品。参股公司统一使用“广誉远”商标，统一标识，统一服务标准，有利于更快扩大公司产品市场覆盖区域和知名度，有利于提高公司的销售额。“广誉远”商标归公司所有，公司以协议授权的形式允许国药堂按照公司的要求标准使用“广誉远”商标。如果参股国药堂违反相关规定，侵害公司和消费者权益，公司依据合作协议及合作商管理的补充协议可以扣除合作伙伴所交保证金，也可以随时收回商标使用权并就相关损失进行追偿，参股公司使用“广誉远”商标对公司的潜在风险较低。

　5、医药行业的政策属性较强，受政府相关政策的影响较大。请对医药行业政策对公司的影响进行补充披露：

　新环保法实施、药价改革、药品招标、公立医院改革、药品互联网销售、产品安全等各政策因素，对公司当期及未来经营业绩的影响，并说明已经或计划采取的应对措施。如分析表明相关政策变化趋势已经、正在或将要对公司的经营成果和财务状况产生重大影响的，公司应当提供管理层对相关变化的基本判断，详细分析对公司的影响程度。

　回复：

　1、新环保法实施

　公司所处的制药行业属于国家环保要求较高的行业，产品生产过程中产生的废水、废气及固体废物均可能对环境造成一定影响。目前，国家对制药企业制定了较为严格的环保标准和规范，《环境保护法》历经三年多全面修订，于2015年1月1日正式施行。新环保法以法律的形式确立了保护环境是国家的基本国策，其创新设计了“按日计罚”，并赋予环保执法人员查封、扣押的权力。公司属于中药企业，废水、废气及固体废物较少，始终重视环境保护工作，已严格按照有关环保法规及相应标准对生产过程中的污染物进行了有效治理，使各项污染物的排放均符合规定标准，综合管理比较规范。

　公司一直以社会责任为己任，在生产经营过程中，高度重视环境管理、节能减排等工作，努力保护自然环境和生态环境。随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府或在将来实施更为严格的环境保护规定，可能会导致公司为达到新的环境保护标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营利润。

　2、药价改革

　医药卫生体制改革是一项复杂的系统工程。价格改革是其中的一项重要内容。价格问题，从本质上看是经济运行和体制机制矛盾的综合反映。价格又是一种杠杆，可以调整各种利益分配关系，促进社会经济健康发展和体制机制正常运转。从这个角度看，解决药价虚高等问题，必须通过深化医药卫生体制和机制的改革；同时，加强医药价格监管，推进医药价格形成机制改革，理顺医药价格关系，能够为推进体制机制改革创造条件。

　2014年11月25日，国家发改委向8个行业协会下发了关于征求对《推进药品价格改革方案（征求意见稿）》意见的函。该征求意见稿显示，放开药品价格的范围包括医保目录外的中国物质专利药品、医保目录外血液制品、零售药店出售的医保目录非处方药品、医保目录中药品通用名下不报销的药品剂型、国家统一收购的计生药具和国家免疫规划疫苗5类品种。前述品种取消政府定价，由生产经营企业根据市场供给自主定价。也就是说零售药店的非处方药（医保内、医保外所有品种）、医保外的专利药、血液制品拟全部放开价格。

　在此背景下，公司将深入研究和分析国家政策，了解和洞悉国家在药品价格方面的未来思路和方向，根据政策的变化及时调整营销策略。如果国家将药品价格全面放开，对公司来说将迎来发展新契机，定坤丹、安宫牛黄丸等品种实施企业自主定价后，利润将显著提升。

　3、药品招标

　伴随着医药卫生体制的深化改革，药品集中招标采购新规终于出台，2015年2月9日国务院办公厅印发了《关于完善公立医院医药集中采购工作的指导意见》（以下简称《意见》），主要破解“招什么、怎么招，怎么配送，怎么结算，如何监管”等关键问题，指出2015年全面启动新一轮公立医院药品集中采购工作。完善公立医院药品集中采购工作，有利于破除以药补医机制，加快公立医院特别是县级公立医院改革；有利于降低药品虚高价格，减轻人民群众用药负担；有利于预防和遏制药品购销领域腐败行为，抵制商业贿赂；有利于推动药品生产流通企业整合重组、公平竞争，促进医药产业健康发展。

　医院集中招标采购的推行，推进了制药企业在医院市场的竞争，同时也进一步削弱了药品生产企业对药品经销商的依赖性。在国家政策的推动下，今后药品价格或将全面放开，医药企业将会从长远利益着眼，加大研发投入，此举将进一步刺激国内中药企业的发展。

　在此背景下，公司会认清政策，端正理念，构建企业招标管理思路，正确运用好现有的政策，提高营销技巧。公司同时会密切关注国家及地方的招标规则和要求，根据其制定相应的对策，保障公司在药品医保、招标、物价三驾马车上的正常行驶，为实现业绩的稳步增长奠定基础。

　4、公立医院改革

　公立医院改革是医药卫生体制改革的重点，也是更为艰巨的任务。更是切实缓解群众“看病贵、看病难”问题的关键。在国务院《深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务》中明指出了以公立医院改革为重点，深入推进医疗、医保、医药三医联动，巩固完善基本药物制度和基层医疗卫生机构运行新机制，其中强调“加快推动公立医院改革”和“积极推动社会办医”。日前国家卫生计生委也表示2015年将全力推进公立医院改革，进一步扩大试点城市。

　公立医院改革试点对上游医药产业的影响是逐步的，短期影响较小。公立医院改革是一个系统、长期的工程，最终结果必将是逐步地牵引上游医药工业、医药企业的竞争行为和格局，优化整个医药卫生产业链秩序。

　在当前背景下，随着改革的不断深化，消费者的认知心理和购买方式也发生了深刻变化，面对不断挤入的竞争，公司于2014年建设了以微博、微信、论坛、新闻等平台为核心的“广誉远新媒体营销矩阵平台”，借此提高效率、挖掘潜力、提升客户体验。公司今后也会密切关注公立医院改革的进展和走势，及时调整和制定相关措施，以适应市场变化。

　5、药品互联网销售

　纵观全球电子商务行业，医药行业成为了世界所公认的容易发展电子商务的行业。作为我国四大重点技术创新产业之一，医药行业不仅仅是技术密集程度高，同时也是投入多、效益好也伴随着大风险的国际性产业。随着时代互联网与电子商务的不断发展与普及，药品网络营销将会是未来信息时代中，医药流通的最佳方式。虽然我国进行药品互联网销售起步较晚，但当前也已经进入了快速发展时期，医药行业电子商务也有了一个良好的开端。药品互联网销售也将是未来医药行业信息化发展的必然趋势。同时药品互联网销售的发展也面临着层层的挑战，运营成本较高、网售药品结构不合理、维护投入高、盈利周期长等是目前药品互联网销售的症结所在。

　随着国家政策的不断完善、市场的日趋成熟，药品的互联网营销模式也将得到进一步的发展。国家食品药品监督管理总局于2014年5月发布了《互联网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》，体现出医药分离的政策导向。随着意见的征集，虽然有一定争议，但放开处方药网售是大势所趋。医药电商有望实现从新业态到广泛应用业态的关键转身。

　公司已开始布局并发展电商业务，同时也制定了较为详尽的发展计划。目前公司的部分品牌产品已登录京东、天猫、1号店三大网上商城，公司也持续加快三大电商平台旗舰店建设，以期能够占得药品互联网销售市场的先机。

　6、产品安全

　药品安全关系公众健康和生命安全，作为非传统的公共安全，对社会的影响越来越大，改革开放以来，我国医药行业持续快速发展，缺食少药的问题得到彻底解决，但公众对质量安全的关注和需求日益高涨。

　对于制药企业来说，产品质量是最重要的生命线。医药企业是药品质量安全的第一责任人，要坚持诚信经营、公平竞争，维护良好的药品市场秩序，要严把生产经营环境关、购销关、流程关、药品检验关，确保不出质量问题。

　公司一直以来秉承“以质量保生存、以质量树品牌、以质量促发展”的质量方针，建立产品质量长效机制和全面质量管理体系，以“修合虽无人见，存心自有天知”的制药理念，严格甄选道地药材，遵循古法工艺，按照GMP要求生产的同时，规范生产、不断改进生产工艺技术，确保产品质量安全。

　二、关于公司出售资产

　6、公司出售资产，确认当期收益3841万元，其中无形资产处置收益近4399万元。公司于2013年12月4日披露董事会决议，2013年12月20日披露股东会决议，审议通过将东盛科技股份有限公司制药一厂、东盛科技股份有限公司西安制药厂所拥有的医药资产转让给广东恒诚制药有限公司，出售价格为1.15亿元。中威正信（北京）资产评估公司于2013年11月出具了相关资产评估报告。根据年报，公司报告期内确认该笔交易当期收益近3841万元，其中无形资产处置收益4399万元。请对下列事项进行补充说明并披露，并请会计师发表意见：

　回复：

　（1）确认无形资产处置收益为近4399万元中的无形资产的具体内容、账面值及评估值。并结合现行会计准则及相关规则，说明上述无形资产处置收益确认为4,399万元的依据和原因。

　2013年12月3日，公司与恒诚集团的子公司广东恒诚制药有限公司签署《资产转让合同》，根据该合同的约定，公司将分公司东盛科技股份有限公司制药一厂、东盛科技股份有限公司西安制药厂所拥有的医药资产，包括并不限于存货、土地、机器设备、药品（含规格）生产批文、药品生产许可证、药品GMP证书、新药证书及其研究资料、与上述药品相关的商标权、专利权等转让给恒诚制药，交易价格以中威正信（北京）资产评估有限公司评估的制药一厂、西安制药厂资产价值（评估基准日2013年10月30日）为作价依据，实物性资产部分评估值为7,755.87万元，考虑药品生产批文、药品生产许可证以及销售网络等潜在的无形价值，双方协商确定转让价格为11,500万元。

　交易价格高于此评估价的原因主要是上述交易的资产外还转让了账面无价值的23个药品生产批号、药品生产许可证、新药证书及其研究资料、与上述药品相关的商标权、专利权等该部分无形资产未在账面反映，也未单独进行价值评估，公司确认无形资产处置收益4399万元的具体内容如下：

　单位：万元

　■

　（2）公司该次出售资产于2013年12月20日通过股东大会审议，并于2014年确认收益，期间并未以临时公告披露该笔资产出售的具体进展情况，补充说明该次资产出售股东大会审议决议后的具体进展，包括发生时间及具体进展，及是否履行临时公告披露义务；

　回复：

　该次资产出售董事会、股东大会审议决议后的具体进展情况如下：

　1、2013年12月9日，收妥资产转让款2300万元；

　2、2014年4月1日，收妥资产转让款5750万元；

　3、2014年5月11日，人员和部分资产的移交；

　4、2014年10月14日，药品生产许可证变更；

　5、2014年10月22日，药品注册文件变更；

　6、2014年11月5日，商标转让；

　7、2014年12月2日，收妥资产转让款2000万元；

　8、2014年12月5日，收妥资产转让款1000万元；

　9、2014年12月31日前，土地和房屋及其他转让资产已办理移交，过户手续尚未完成，尚余450万元资产转让款未收妥。

　上述进展情况公司未能以临时公告形式进行披露，仅在定期报告中作为重大事项予以了披露。

　（3）该次资产出售的资产评估报告出具时间为2013年11月，公司直至2014年才对该笔资产出售确认收益的原因；

　回复：

　本次资产交易均为与医药生产与销售相关的资产，由于医药行业的特殊性，药品生产批文与药品生产许可证、药品注册文件的变更需获得行业监管部门的核准，办理过程较为缓慢，公司在2014年11月5日完成与药品生产经营相关资质的变更后，进行了其他资产的交割工作，因此，直至2014年12月31日前才完成除土地和房屋过户手续之外的资产交割工作。

　依据企业会计准则关于收益的确认原则，截至2014年末资产交易款除450万元以外已全额收妥，主要资产已完成实质性交付，因此公司确认了资产转让收益。

　（4）尚未办理的土地、房产的过户手续的后续办理计划。

　回复：

　东盛科技股份有限公司制药一厂拥有的凤国用（2015）第007号国有土地，已于2015年3月24日过户至陕西恒诚制药有限公司；目前尚未办理过户的房产由于原有房产证书载明的房屋情况与实际存在部分差异，需要换取新的房屋产权证，现已经陕西省凤翔县城镇房屋产权产籍管理所上会议审议通过，等待审批文件下发后，即可领取新证，办理房屋过户手续。

　利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年4月22日发表结论意见，认为公司资产处置损益金额正确，会计处理符合《企业会计准则》的规定（详见上海证券交易所网站同日刊登的《利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于对广誉远中药股份有限公司2014年年报事后审核意见函的回复》）。

　三、关于公司逾期担保

　7、公司于报告期内支付近3597万元履行其担保责任。根据年报，公司对兰宝科技信息股份有限公司的金额为近3597万元的担保存在逾期，2014年6月，公司支付国家开发银行吉林省分行近3597万元，其担保责任已全部履行完毕。请补充说明并披露：

　（1）该笔担保自2008年逾期至担保责任履行完毕的会计处理情况，并请会计师发表意见；

　回复：

　公司于2002年11月11日对兰宝科技信息股份有限公司（以下简称“兰宝股份”）在国家开发银行吉林省分行（以下简称“国开行”）贷款12,100万元提供了保证担保，截至2007年12月31日，公司对兰宝股份在国开行贷款的担保余额为6,000万元。2007年6月14日吉林省长春市中级人民法院（以下简称“长春中院”）依法受理债权人上海美东房地产有限公司申请债务人兰宝股份破产案。2007年12月21日长春中院以(2007)长民破字第21-5号民事裁定书裁定，批准兰宝股份《重整计划草案》，终止兰宝股份重整程序。长春中院批准的兰宝股份《重整计划草案》中制定的普通债权一律按22%的清偿率予以清偿，公司作为担保责任人，按照上述清偿率计提了应承担的或有损失4,680万元，即增加预计负债4,680万元。

　2008年6月17日，辽宁省沈阳市中级人民法院沈法（2008）执字第678号民事裁定书裁定：查扣兰宝股份应付公司（国开行）普通债权的22%，即13,547,366.36元抵偿华夏银行股份有限公司沈阳皇姑支行1,600万元贷款本金，故公司减少了对华夏银行股份有限公司沈阳皇姑支行的预计负债13,547,366.36元、增加对国开行预计负债13,547,366.36元。

　2008年9月，兰宝股份偿还国开行贷款本金14,415,167.00元，公司预计负债减少14,415,167.00元；2012年12月，公司支付国开行贷款本金293,168.08元，公司预计负债减少293,168.08元。

　截止2012年年末，公司尚有对兰宝股份的担保余额4,558.49万元。2013年6月和12月，公司共计偿还国开行961.2万元；2013年年末，公司对兰宝股份的担保余额降为3,597.29万元；2014年6月5日，公司支付给国家开发银行吉林省分行3,597.29万元，该行出具了《关于解除我行与广誉远中药股份有限公司担保债权债务的函》。至此，公司对兰宝股份的担保责任已全部履行完毕。

　公司在计提预付负债时计入了当期损益，清偿支付时直接减少了预计负债的余额。

　利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月22日发表结论意见，认为公司的上述会计处理符合《企业会计准则》的规定（详见上海证券交易所网站同日刊登的《利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于对广誉远中药股份有限公司2014年年报事后审核意见函的回复》）。

　（2）公司履行担保责任支付的3597万元对公司生产经营的影响；

　回复：

　公司报告期内履行担保责任支付3,597.29万元，彻底解决了历史违规担保问题，提升了公司的市场形象，但由于还款挤占了公司的流动资金，造成营运资金较为紧张的局面。

　（3）该笔担保自担保逾期至担保责任履行完毕的信息披露情况，是否以临时公告形式进行披露；

　回复：

　对该笔担保债务，公司自2007年起持续在定期报告中予以了详细披露，但未能以临时公告形式进行披露。

　（4）公司是否放弃对被担保人关于此笔款项的追索权，若未放弃，请说明具体追索计划。

　回复：

　由于兰宝股份已2007年破产重整，公司已无权再对其进行追偿。

　四、关于部分财务信息的分析说明

　8、主营业务持续经营能力。根据年报，公司近三年扣除非经常性损益的净利润分别为-2429万元，-6651万元，-1.61亿元，请分析说明公司持续经营能力、存在的风险及公司的应对措施。

　回复：

　公司近三年扣非后净亏损较大，主要是受到历史逾期金融债务计提的大额利息影响；其次是多年来缺乏营运资金投入，各项业务的营业收入规模没有及时扩大，不能更好地覆盖固定运营费用；第三是随着公司精力更多地投到2012年启动的精品中药业务，营销费用、管理费用均有所增加。

　公司经营中面临各种风险，如：政策风险、原材料供给及价格波动风险、产品质量风险、市场风险等。面对风险，公司积极采取各种应对措施，不断改进工艺技术水平，加强内部控制、提高精益化管理水平，健全经营管理体系，通过完善精英团队，通过重点药品品种、重点销售渠道的持续发力，以及拓展中药产业链，以实现公司的可持续发展。

　为了确保公司的可持续发展，公司将通过“一个引领、四项推动”，努力实现收入快速增长。即以提升品牌引领业务，推动优化充实五大销售渠道、推动老厂完成GMP改造并及时启动山西太谷新制药基地建设等措施，同时，拓展国医馆服务和道地中药饮片业务，实现公司中医药产业链的延伸。

　1、发挥悠久历史文化优势，继续提升公司及精品中药品牌形象，引领业务快速发展

　公司的核心竞争优势之一是品牌及产品优势，可以概括为“一个中华老字号企业、两个国家保密配方、三个国家级非物质文化遗产、四个核心产品、近五百年发展历史”。悠久历史文化优势对公司产品推广起到了重要作用，公司将持续投入打造“企业品牌、产品品牌、精品中药”三大品牌，发挥好“中华老字号、非物质文化遗产、国家保密配方”三大战略资源优势，实现极致品牌和极致产品的相互驱动发展。

　2、推动优化充实五大销售渠道

　自2015年初开始，公司在已有传统经典中药销售渠道基础上将对其进行调整充实和扩大，包括细分医院、OTC药店和代理商渠道的销售管理，并充实人员，更专业、专注于每个渠道的拓展建设，驱动销售收入较快提升。在精品中药方面，通过2015年内新设立精品国药堂，不断推动精品中药的销售提升。在养生保健酒渠道方面，公司将继续主攻长三角、珠三角等保健酒潜力巨大的市场，2015年计划新开发药店、核心餐饮和大型商超渠道，力图逐步打造中国养生第一酒品牌。

　3、推动老厂完成GMP改造并及时启动山西太谷新制药基地建设

　公司计划在2015年内完成山西广誉远老厂的GMP改造和技改，避免因老厂GMP到期而停产，同时也可在一定程度上提升产能。同时，将及时启动山西太谷新制药基地建设，完成后将提升几倍于目前产能，进一步提高产品质量，为公司未来几年的持续高增长奠定基础。

　4、拓展国医馆服务和道地中药饮片业务，延伸产业链，增强发展后劲

　公司将进一步实施“全产业链打造广誉远精品中药战略”，逐步推进连锁“国医馆”的加盟和建设，发展道地中药饮片销售业务，利用募集资金促进中药材、中药饮片、中成药、中药销售、中医服务等全产业链均衡发展，丰富业务线条，提升企业持续经营能力，创造更好经营绩效。

　9、存货跌价准备。根据年报，公司报告期末存货账面余额约为6962万元，未计提存货跌价准备，请按照库龄列示存货账面余额，并结合报告期药品限价降价、医保控费等政策，说明存货跌价准备是否计提充分。

　回复：

　公司2014年末存货按照库龄分明细内容如下：

　单位：元

　■

　1、原材料：公司两年以上原材料金额为2,295,906.61元，主要为库存白酒、驴肾、海狗肾等，由于中药材价格目前大多呈现上涨的趋势，故不存在减值迹象。

　2、库存商品：公司产品龟龄集、牛黄清心丸等产品为自主定价产品，且主要产品龟龄集为独家产品，定坤丹的竞争产品很少，因此受限价降价、医保控费政策影响相对较小，不需要计提减值准备。

　3、其他存货均为公司为满足生产所需储备的包装物以及在产品等，均不存在减值迹象。

　10、其他应收款。根据年报，公司报告期末其他应收余额为1.04亿元，列举账面余额前5名的款项具体形成原因，以及收款方与公司之间的关系，是否按规定履行决策程序和信息披露义务。

　回复：

　截至2014年12月31日，公司其他应收款前5名情况具体如下：

　■

　账面余额前5名款项形成的具体原因如下：

　1、其他应收太谷县侯城乡政府3,020.00万元：为子公司山西广誉远新厂建设提前支付的预征地补偿款，公司已于2013年12月按照规定履行决策程序和信息披露义务。

　2、其他应收郑敏757.93万元为公司已支付而尚未结算的区域销售代理费（相应销售代理费已预提），郑敏为公司龟龄集产品广东省区的代理商，为公司日常经营所发生。

　3、其他应收安徽东盛制药有限公司633.06万元，为2013年12月出售安徽东盛制药有限公司100%股权后，原内部往来成为应收款项。截至目前，公司收回该笔款项627.84万元，尚余5.22万元未收回。

　4、其他应收陕西省高级人民法院496.53万元为公司相关诉讼案件涉及的待分配案件款。

　5、其他应收广东恒诚制药有限公司450.00万元公司关于转让西安制药厂、制药一厂的相关资产应收恒诚制药的转让尾款。公司资产转让事宜已于2013年12月按照规定履行决策程序和信息披露义务。

　特此公告。

　广誉远中药股份有限公司董事会

　二○一五年四月三十日

　证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2015-023

　广誉远中药股份有限公司

　关于非公开发行股票相关承诺等事项的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广誉远中药股份有限公司（以下简称“广誉远”或“公司”）非公开发行股票的方案已经公司第五届董事会第十次会议、第十六次会议以及2014 年第一次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核过程中。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将与本次非公开发行股票相关的承诺等事项公告如下：

　一、公司承诺

　公司本次非公开发行股票认购对象包括通过财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”）、长安基金管理有限公司（以下简称“长安基金”）设立的非结构化资产管理产品，其中财富证券设立的财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划，长安基金设立的长安平安富贵定坤丹资产管理计划及长安天天向上龟龄集资产管理计划。

　关于上述资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份，公司承诺如下：

　1、不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接为财富证券、广誉远安宫清心资管计划及其委托人、长安基金、天天向上龟龄集资管计划及其委托人、平安富贵定坤丹资管计划及其委托人提供财务资助或者补偿。

　2、在上述资产管理计划设立和存续期间，保证遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，保证不违反中国证监会、证券交易所的有关规定。

　3、在公司关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将张斌、杨红飞与广誉远安宫清心资管计划认定为一致行动人，将张斌、杨红飞直接持有的广誉远股票数量与广誉远安宫清心资管计划持有的股票数量合并计算。

　二、资产管理计划管理人承诺

　广誉远安宫清心集合资产管理计划以及长安平安富贵定坤丹资产管理计划、长安天天向上龟龄集资产管理计划的管理人财富证券、长安基金均出具书面承诺函，具体如下：

　（一）财富证券承诺

　1、本公司拟设立和管理的广誉远安宫清心资管计划均为本公司自主管理产品，广誉远安宫清心资管计划不存在分级收益等任何结构化安排，委托人为其认购份额的唯一合法持有人，每一份额具有同等的合法权益，承担同等风险。

　2、广誉远安宫清心资管计划的委托人已与本公司签订《履约保证金协议书》和《财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划认购协议》，并已按照协议约定及时足额缴纳了认购保证金；本公司保证在广誉远安宫清心资管计划设立及存续期间，不存在广誉远及其控股股东(西安东盛集团有限公司)、实际控制人(郭家学)和广誉远其他关联方直接或间接为广誉远安宫清心资管计划的委托人提供财务资助或者补偿的情形。

　3、本公司保证广誉远安宫清心资管计划委托人的认购资金为自有资金，来源合法。本公司作为广誉远安宫清心资管计划的管理人，将通过一切合理且可行之手段确保广誉远安宫清心资管计划用于参与广誉远本次非公开发行股份的认购资金在广誉远本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前按时足额到位，并保证使广誉远安宫清心资管计划按时有效成立并可以对外投资。

　4、本公司将通过一切合理且可行之手段促使广誉远安宫清心资管计划的委托人在广誉远安宫清心资管计划认购的广誉远本次非公开发行的股份的锁定期内，不转让所持有的广誉远安宫清心资管计划份额或退出广誉远安宫清心资管计划。

　5、在广誉远安宫清心资管计划设立和存续期间，本公司通过广誉远安宫清心资管计划持有的广誉远股份保证遵守短线交易、内幕交易等相关规定的义务，保证不违反中国证监会、证券交易所的有关规定。

　6、本公司拟设立和管理的广誉远安宫清心资管计划的部分份额由广誉远董事长张斌和总裁杨红飞认购，因此广誉远安宫清心资管计划与广誉远存在关联关系。本公司确认，在广誉远安宫清心资管计划设立和存续期间，在张斌、杨红飞履行广誉远重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，应将张斌、杨红飞与广誉远安宫清心资管计划认定为一致行动人，应将张斌、杨红飞直接持有的广誉远股票数量与广誉远安宫清心资管计划持有的股票数量合并计算。本公司作为广誉远安宫清心资管计划的管理人，将通过一切合理且可行之手段提醒、督促张斌、杨红飞履行上述义务。

　（二）长安基金承诺

　1、本公司拟设立和管理的天天向上龟龄集资管计划和平安富贵定坤丹资管计划均为本公司依法成立的产品，上述资产管理计划不存在分级收益等任何结构化安排，委托人为其认购份额的唯一合法持有人，每一份额具有同等的合法权益，承担同等风险。

　2、本公司拟设立和管理的天天向上龟龄集资管计划和平安富贵定坤丹资管计划的委托人中不存在广誉远控股股东、实际控制人及其关联方。本公司已对委托人进行详尽核查，保证不会在天天向上龟龄集资管计划和平安富贵定坤丹资管计划设立和存续期间，以任何形式向广誉远控股股东、实际控制人及其关联方出售上述资产管理计划份额。

　3、天天向上龟龄集资管计划和平安富贵定坤丹资管计划的委托人已按照协议约定及时足额缴纳了认购保证金；本公司保证在天天向上龟龄集资管计划和平安富贵定坤丹资管计划存续期间，不存在广誉远及其控股股东(西安东盛集团有限公司)、实际控制人(郭家学)和广誉远其他关联方直接或间接为上述资产管理计划的委托人提供财务资助或者补偿的情形。

　4、本公司保证天天向上龟龄集资管计划和平安富贵定坤丹资管计划委托人的认购资金来源合法。本公司作为天天向上龟龄集资管计划和平安富贵定坤丹资管计划的管理人，将通过一切合理且可行之手段确保上述资产管理计划用于参与广誉远本次非公开发行股份的认购资金在广誉远本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前按时足额到位，并保证使天天向上龟龄集资管计划和平安富贵定坤丹资管计划按时有效成立并可以对外投资。

　5、本公司将通过一切合理且可行之手段促使天天向上龟龄集资管计划和平安富贵定坤丹资管计划的委托人在上述资产管理计划认购的广誉远本次非公开发行的股份的锁定期内，不转让所持有的上述资产管理计划份额或退出上述资产管理计划。

　6、在天天向上龟龄集资管计划和平安富贵定坤丹资管计划设立和存续期间，本公司通过上述资产管理计划持有的广誉远股份保证遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，保证不违反中国证监会、证券交易所的有关规定。

　三、资产管理计划委托人/终极委托人相关承诺

　广誉远安宫清心集合资产管理计划以及长安平安富贵定坤丹资产管理计划、长安天天向上龟龄集资产管理计划的委托人/终极委托人均出具书面承诺函，就相关事项承诺如下：

　（一）财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划委托人承诺

　1、本人/本单位为标的份额的唯一合法持有人，不存在通过委托、信托或类似安排代任何第三人持有标的份额的情形，不存在以委托、信托或类似安排通过第三人持有标的份额的情形，亦不存在分级收益等任何结构化安排。

　2、本人/本单位已与财富证券签订《履约保证金协议书》和《财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划认购协议》，并已按照协议约定及时足额缴纳了认购保证金；本人/本单位保证不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接接受广誉远及其控股股东(西安东盛集团有限公司)、实际控制人(郭家学)和广誉远其他关联方对本人/本单位提供的任何财务资助或者补偿。

　3、本人/本单位认购标的份额的资金为自有资金，来源合法，不存在以不合法的方式或不合法的资金认购标的份额的情形，也不存在因资金来源问题可能导致本人/本单位认购的标的份额存在任何权属争议或可能成为有关借款人追偿借款的执行对象。

　4、广誉远本次非公开发行股份获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本人/本单位保证将依据有关约定，按时足额将本人/本单位应缴出资缴付至财富证券指定账户，保证使广誉远安宫清心资管计划按时足额募集完成。

　5、在广誉远安宫清心资管计划认购的广誉远本次非公开发行的股份的锁定期内，本人/本单位保证不转让标的份额或退出广誉远安宫清心资管计划。

　6、本人/本单位保证遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，保证不违反中国证监会、证券交易所的有关规定。

　（二）长安平安富贵定坤丹资产管理计划、长安天天向上龟龄集资产管理计划的终极委托人承诺

　长安平安富贵定坤丹资产管理计划的终极委托人上海滚石投资管理有限公司、长安天天向上龟龄集资产管理计划的终极委托人苏州瑞曼投资管理有限公司承诺：

　1、本单位应该按照华鑫国际信托有限公司的要求，按时签署《信托合同》，并按《信托合同》的约定一次性、及时、足额交付认购资金。

　2、本单位为信托份额的唯一合法持有人，不存在分级收益等任何结构化安排。

　3、本单位保证自身资产情况良好，资金来源合法，均为本单位自有可支配资金或合法借贷资金。不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接接受广誉远及其控股股东（西安东盛集团有限公司）、实际控制人（郭家学）和广誉远其他关联方提供的任何财务资助或者补偿。

　4、广誉远本次非公开发行股份获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本单位保证将依据有关约定，按时足额将本单位应缴出资缴付至华鑫国际信托有限公司指定账户，保证使华鑫信托﹒鑫康财富6号/7号单一资金信托和平安富贵定坤丹资管计划/天天向上龟龄集资管理计划按时足额募集完成。

　5、在平安富贵定坤丹资管计划/天天向上龟龄集资管理计划认购的广誉远本次非公开发行的股份的锁定期内，本单位保证不转让信托份额或退出信托计划。

　6、本单位保证遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，保证不违反中国证监会、证券交易所的有关规定。

　7、本单位承诺，若平安富贵定坤丹资管计划/天天向上龟龄集资管理计划涉及任何信息披露，本单位将全力配合，按期提供，同时确保信息披露内容的完整有效性。

　四、关联方承诺

　公司控股股东、其他关联方均已出具书面承诺函，承诺：

　1、不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接为财富证券、广誉远安宫清心资产管理计划及其委托人、长安基金、天天向上龟龄集资管计划及其委托人、平安富贵定坤丹资管计划及其委托人提供财务资助或者补偿。

　2、在上述资管计划设立和存续期间，保证遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，保证不违反中国证监会、证券交易所的有关规定。

　五、上网公告附件

　1、广誉远非公开发行股票相关承诺函；

　2、广誉远非公开发行股票相关资产管理合同。

　特此公告。

　广誉远中药股份有限公司董事会

　二○一五年四月三十日