1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　概述公司报告期内总体经营情况：

　公司总体经营情况及主营业务收入、营业利润、净利润的同比变动情况及其原因。

　单位：人民币元

　■

　报告期内公司营业收入较上年同期小幅度下滑，主要是因旅游饮食业业绩持续下滑所致，总体情况如下：

　2014年度，公司实现营业总收入19,809.79万元，较上年同期减少1,625.07万元，减幅7.58.44 %。其中商品贸易业（矿产品）实现销售收入7,076.68万元，增幅4,505.60%；除商品贸易业（矿产品）外的公司其他几项主营业务实现营业收入12,733.11万元，较上年同期20,281.20万元减少约7,548.09万元，减幅37.22%。

　2014年度，公司营业利润和净利润较上年同期均大幅度下降：营业利润较上年减少4，452.23万元，减幅282.18%；归属于母公司股东的净利润比上年同期减少5,346.14万元，减幅229.77%。

　报告期内，公司的主营业务为旅游饮食业、物业管理和房屋租赁业及停车场经营等，商品贸易业（矿产品）逐步退出公司主营范畴，具体情况如下：

　商品贸易业（矿产品）是公司董事会为突破产业发展瓶颈，营造新的利润增长点，增强公司可持续发展能力而于2011年底作出的产业拓展和升级的战略举措。该项业务在2012年度顺利展开并对公司当年的经营业绩产生积极影响，但自2013年度以来，因贸易矿产品品种太过单一，包销渠道生产供货受阻，矿产品贸易业务在2014年度完全停滞。随着市场情况的变化，公司董事会审时度势，适时调整经营发展方向：决定中止《钛矿产品总包销合同》的履行，公司暂时全面退出矿产品贸易业；同时决定要求中非资源（BVI）按原《股权买卖协议》之相关条款回购中非资源（MAD）100%股权，暂时退出矿业投资。

　旅游饮食业主要为格兰德假日酒店、厦门亚洲海湾大酒店为主导的酒店经营。旅游饮食业是个充分竞争的行业，近几年两座酒店附近同类或更高档酒店不断涌现，竞争日趋激烈。特别是随着宏观经济政策的调整、后续投入的乏力以及经营环境的恶化，公司旅游饮食业继续维持下滑势头，前景不容乐观。报告期内公司旅游饮食业共计实现营业收入84,702,714.86元，较上期金额87,234,409.78元下降2.90%。在当前严峻的经营形势下，两家酒店均着力从内部挖潜，向管理要效益，进一步强化了成本控制和费用压缩，营业成本较上年同期大幅下降11.92%。面对当前严峻的经营形势，旅游饮食业当务之急是必须尽快采取果断措施来遏制经营下滑，减轻压力，扭转颓势。

　物业管理和停车场经营一直是公司经营状况较为稳定的业务，在本报告期内克服了华强北修地铁等不利外部环境的影响，保持业绩平稳发展并略有增长。报告期内公司物业管理和停车费收入为21,787.861.61元，较上期23,856,641.80元减少8.67%，营业成本较上期则也略有减少。房屋租赁业在报告期内分别实现营业收入14,831,209.62元，较上年同期15,343,291.52元下降3.34%，主要因华强北修地铁导致房屋租赁价格和出租率均受到一定影响。

　为进一步推进产业转型和升级，增强公司可持续发展能力，公司于2014年6月启动了并购重组业务，拟以发行股份及支付现金方式收购知名的云计算和大数据服务类企业——江苏广和慧云大数据科技有限公司100%股权，一旦收购完成，将有效改善公司的收入和盈利状况，对于推进公司的产业转型和升级具有积极的意义。虽然并购重组工作最终因公司内部整合问题而失败，但无疑为公司实现基本面的迅速改善作出了积极的尝试。

　报告期内，公司整体问题是体量小、基础弱、盈利能力不强，抵御和防范市场风险的能力有限，而且历史包袱沉重，面临着严重的生存和发展压力。主要情况为：商品贸易（矿产品）业在2014年度因贸易矿产品品种太过单一，包销渠道过于狭窄，包销业务长期停滞，涉足的铌钽矿采选业面临的不确定性和风险太大，极大的制约了公司在矿业方面的作为，进一步影响到公司整体经营的稳定和发展目标的实现，公司亟待产业转型和升级；旅游饮食业因宏观经济政策的调整、后续投入的乏力以及经营环境的改变，酒店经营持续下滑，成本虽得到控制，但亏损现状一时难以扭转；公司的物业租赁由于自有物业较少，在公司对租赁房产有效挖潜的情况下租赁收入仅可弥补费用支出；报告期内物业管理和停车费收入尽管实现一定增长，带来了较为稳定的现金流，但其创造的利润规模和现金流不足以作为公司的主要利润支撑；并购重组是促进公司产业迅速转型和升级的有效途径，但因受公司前期积累的历史遗留问题限制，公司的并购重组业务将受内部整合工作进度的严重制约。

　是否与董事会报告中的概述披露相同

　√ 是 □ 否

　公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

　报告期内，公司与香港中非签订的《钛矿产品总包销合同》继续履行，但在2014年度香港中非未能实现向广众投资供货。同时，随着矿产品市场的长期低位徘徊，贸易风险与日俱增，涉足的铌钽铀矿采选业也面临着巨大的投资风险。鉴于此，公司董事会审时度势，及时中止有关矿业投资：决定中止《钛矿产品总包销合同》的履行（该议案已于2015年2月13日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过），公司暂时退出矿产品贸易业；决定要求中非资源（BVI）按原《股权买卖协议》之相关条款回购中非资源（MAD）100%股权，公司暂时退出矿业投资。

　公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

　√ 适用 □ 不适用

　公司经审计后的归属于母公司股东的净利润总额较业绩快报披露数据减少17,815,330.68元，主要系本期增加计提的资金占用费金额和增加计提欠缴税金产生的滞纳金所致。

　公司董事会就本次年报业绩与前期业绩快报存在差异事项向广大投资者致以诚挚的歉意， 敬请广大投资者注意投资风险。

　主要经营模式的变化情况

　□ 适用 √ 不适用

　（1）收入

　主营业务分行业、产品情况表

　■

　说明

　公司实物销售收入是否大于劳务收入

　□ 是 √ 否

　公司重大的在手订单情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司主要销售客户情况

　■

　公司前5大客户资料

　√ 适用 □ 不适用

　■

　主要客户其他情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　（2）成本

　行业分类

　单位：元

　■

　产品分类

　单位：元

　■

　说明

　本期主营业务除矿产品商品贸易营业成本上升较为明显外，其他业务成本较上期相比变动不大。

　公司主要供应商情况

　■

　公司前5名供应商资料

　√ 适用 □ 不适用

　■

　主要供应商其他情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　（3）费用

　报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用和所得税分别为56,648,061.76元、44,223,178.50元、21,475,577.17元、1,759,740.21元，较上年同期分别增加-0.11%、-1.26%、73.45%、-50.43%。其中财务费用增加明显是因报告期内计提资金占用费，所得税费下降系因为本期收益减少所致。

　（4）研发支出

　报告期内本公司无研发支出。

　（5）现金流

　单位：元

　■

　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

　□ 适用 □ 不适用

　报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　4、主营业务构成情况

　单位：元

　■

　公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

　□ 适用 √ 不适用

　5、核心竞争力分析

　报告期内，公司主营业务主要为旅游饮食业、物业管理和房屋租赁业等，商品贸易业（矿产品）已退出公司主营范畴。

　旅游饮食业主要是以深圳市格兰德假日酒店有限公司、厦门亚洲海湾大酒店有限公司为主的酒店经营。公司经营酒店多年，具有较为丰富的经营管理经验和成熟稳定的人才队伍。同时两家酒店多年来凭借优越的地理位置、专业的服务品质累积了一定的政府、企业、旅行社等团体客户，树立了良好的社会形象，这也成为两家酒店多年经营业绩较为稳定的关键因素。本期公司酒店经营出现亏损主要是因为宏观经济政策的调整、后续投入的缺乏造成的。在当前公司产业转型和升级的前提下，公司无法安排充足的资金来满足两家酒店的再投入需求，只有通过进一步加强营销、改善服务、提升品质等方面的努力来改善和提高酒店经营业绩，实现自身滚动发展的目标。特别是面对当前亏损逐步扩大的严峻形势，旅游饮食业当务之急是必须尽快采取果断措施来甩掉包袱，减轻压力，遏制下滑，扭转颓势。

　公司物业管理、停车场经营和房屋租赁业的主要经营区域位于深圳市最为繁华的金融商业区之一——华强北，凭借华强北活跃的商业氛围和旺盛的人气，公司该块业务经营业绩一直较为稳定，是公司经营工作的有益补充。当前公司此块业务面临的压力为如何克服华强北三年地铁施工（道路封闭）带来的不利影响，想方设法加强物业管理和租赁服务，提高资源利用率，严格控制成本支出，保证经营目标的有效实现。

　公司要进一步加大内部整合进度，继续充分利用好上市公司融资平台功能，适时启动对优质项目的收购兼并，转变经济增长方式，不断提高资产运行质量和效益，有准备地迎接机遇、挑战困难，为公司可持续发展创造条件。

　6、公司未来发展的展望

　（一）所处行业的发展趋势及面临的市场形势：公司现在的主营业务为酒店经营、物业管理及停车场经营。以上产业均属充分竞争行业，且相形之下，由于公司体量偏小、规模不大、基础薄弱导致自身抵御和防范市场风险的能力有限，不足以承载公司的发展需求。酒店业务因新增酒店日益增多，竞争日趋激烈，市场环境日益复杂，经营较为困难。物业管理在业主和客户对服务行业标准要求越来越高的情况下，也面临一定的困难和压力。十八大三中全会后，国内各项改革陆续推进，国内经济发展速度将逐渐企稳回升，随着收入分配制度改革和国家发展改革委《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》的逐步落实，给公司旅游饮食业带来了新的机遇与挑战。

　（二）公司发展战略及经营计划：2015 年公司需以现有主业为基础，积极围绕产业转型和升级，进一步加大内部整合力度，适时实施对优质项目的收购兼并，转变经济增长方式，不断提高资产运行质量和效益，有准备地迎接机遇、挑战困难，为公司可持续发展创造条件。具体来讲，我们将遵循“整体规划、分步实施、循序渐进、重点突破”的方针来开展2015年的工作，主要做好以下几个方面：

　1、酒店业既要甩包袱，减压力，有取有舍，迅速遏制下滑，扭转颓势；又要充分发挥自身沉淀的品牌和经营优势，继续以顾客为中心，对市场需求及变化作出准确的预测和快速的反应，及时调整经营策略，细化管理，全面提升服务品质，赢得更多忠诚顾客，营销和服务并重，有效开拓市场，力争在激烈的商业竞争中抢得先机。

　2、物业管理想方设法加强物业管理和租赁服务，提高资源利用率，严格控制成本支出，保证经营目标的有效实现。同时要突出安全主题，安全意识要贯彻一切工作的始终。

　3、进一步加大内部整合力度，适时实施对优质项目的收购兼并，实现公司的产业转型和升级。

　公司可能面临的风险：酒店业务因竞争激烈导致无法做为公司利润的支撑；物业管理虽然对公司利润有所贡献但不能为公司利润带来根本性改观；公司内部整合的进度可能对收购兼并战略产生制约。

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　a.公司根据财政部（财会[2014]14号）的通知要求，执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规范范围。公司根据该准则要求，修订了有关长期股权投资的会计政策，同时公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。

　b.公司根据财政部（财会[2014]8号）的通知要求，执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　c.公司根据财政部（财会[2014]7号）的通知要求，执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》的会计准则，修改了财务报表中的列报，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　d.公司根据财政部（财会[2014]10号）的通知要求，执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》，通过投资方是否拥有对被投资方的权力、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投资方是否应被合并。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　本次会计政策变更不会对公司2014年度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生重大影响。

　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，不存在损害公司及股东利益的情形。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　报告期内没有发生重大会计差错更正事项。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明

　董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明

　深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）2014年度聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告的审计机构。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提交了《深圳市零七股份有限公司2014年度审计报告》（瑞华审字[2015] 48040036号），该审计报告为带强调事项段的审计报告。

　强调事项段原文如下：

　我们提醒财务报表使用者关注：

　1、如财务报表附注十一、2、（4）所述， 2014年11月17日天津鑫宇隆矿业有限公司通过法院诉深零七公司全资子公司深圳市广众投资有限公司偿还双倍货款定金45,254,832.50元、借款10,000,000.00元，总计55,254,832.50元，并且支付截止至实际还款日的期间资金占用费。截止本报告签发日，上述诉讼均尚未开庭，深圳市广众投资有限公司在本案中需承担的责任及需实际偿还的的金额存在较大的不确定性。

　2、如财务报表附注十三、4、（1）所述，深零七公司及其子公司发生的非经营性大额资金往来存在未按公司规定履行董事会审批程序的事实，个别账户的期间余额曾达到深圳证券交易所规定的“财务资助”标准而未按规定履行股东大会批准及披露的程序。

　3、如财务报表附注十三、4、（2）所述，深零七公司及其子公司存在未有效执行的大额采购合同，2014年12月31日未有效执行的大额采购合同预付账款余额总计273,000,000.00元，深零七公司董事会认为未来合同执行情况存在不确定。本段内容不影响已发表的审计意见。

　针对上述事项，董事会作出相关说明，我们认为：

　一、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报表出具带有强调事项段无保留意见审计报告，较公正的反映了公司财务状况及经营成果。因此，我们同意审计机构对审计报告中强调事项段的说明。

　二、公司董事会督促管理层正在采取积极措施，密切关注上述民事诉讼及双方和解进度，认真面对可能存在的风险，做好应对方案，若因上述民事诉讼造成上市公司损失的，公司将追究相关责任人的法律责任，以保护全体股东的合法权益。

　三、公司董事会将恪尽职守，进一步推进公司内部整合，逐步消化和解决历史遗留问题，为公司发展创造必要条件。

　董事会提请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　监事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明

　深圳市零七股份有限公司(以下简称“本公司”)2014年度财务报告由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所为本公司出具了带强调事项无保留意见的审计报告。本公司监事会对审计报告没有异议，认为其客观、公正的反映了本公司的财务状况和经营成果。同意董事会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项无保留意见审计报告的专项说明。

　监事会希望董事会和管理层能就强调事项段所涉及的内容，采取切实可行的办法和措施，有效减少或化解风险。监事会将持续关注董事会推进相关工作，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。

　证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-027

　深圳市零七股份有限公司

　第九届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第十三次会议于2015年4月28日20:00，在深圳福田香格里拉酒店会议室以现场会议加电话会议方式召开，会议通知于2015年4月13日以邮件及短信方式发出，应参加会议人数7人，实际参加会议7人，独立董事陈德棉先生、独立董事郭亚雄先生委托独立董事陈亮先生代为表决。会议召开符合《公司章程》及《公司法》等相关法律法规规定。会议决议如下：

　一、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《董事会2014年度工作报告》；

　本议案尚需股东大会审议。

　二、以赞成5票，反对0票，弃权2票的表决结果审议通过了《公司2014年度财务报告》；

　独立董事郭亚雄、陈德棉对该议案投弃权票。

　本议案尚需股东大会审议。

　三、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《公司2014年度利润分配方案》；

　报告期内本公司共计亏损30,193,896.42元，加上以前年度亏损后，未分配利润为-309,139,691.70元。因此董事会决定本年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。

　本议案尚需股东大会审议。

　四、以赞成5票，反对0票，弃权2票的表决结果审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》；

　独立董事郭亚雄、陈德棉对该议案投弃权票。

　本议案尚需股东大会审议。

　五、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《审计委员会关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2014年度审计工作的总结报告》；

　六、以赞成5票，反对0票，弃权2票的表决结果审议通过了《深圳市零七股份有限公司内部控制评价报告》；

　独立董事郭亚雄、陈德棉对该议案投弃权票。

　七、以赞成5票，反对0票，弃权2票的表决结果审议通过了《关于关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；

　独立董事陈亮对此表示同意并发表独立意见。独立董事郭亚雄、陈德棉对该议案投弃权票。

　本议案尚需股东大会审议。

　八、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　九、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》；

　经研究决定于2015年6月26日下午2：30在深圳市华强北路1058号现代之窗大厦A座26楼公司会议室召开2014年度股东大会，审议上述需股东大会审议议案以及董事会、监事会提交股东大会审议的其他议案。

　十、以赞成5票，反对0票，弃权2票的表决结果审议通过了《公司2015年第一季度报告》。

　独立董事郭亚雄、陈德棉对该议案投弃权票。

　特此公告

　深圳市零七股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月28日

　证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015—028

　深圳市零七股份有限公司

　第九届监事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市零七股份有限公司第九届监事会第六次会议于2015年4月28日20：00，在深圳福田香格里拉酒店3楼会议室以现场方式召开，应到会监事3人，实际到会3人，会议通知于2014年4月13日以邮件和短信方式发出，符合《公司章程》及《公司法》等法律法规的规定，会议审议通过了以下决议：

　一、以同意3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《监事会2014年度工作报告》；

　二、以同意3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《公司2014年度财务报告》；

　三、以同意3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》；

　四、以同意3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《监事会对2014年年度报告的审核意见》；

　公司董事会已经编制了2014年年度报告及其摘要，经审核，监事会认为董事会编制和审议深圳市零七股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　五、以同意3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《监事会对内部控制评价报告的审核意见》。

　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法规的规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　（一）公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司目前经营业务的实际情况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系。现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，基本保证了公司经营活动的有序开展，保护了公司全体股东的根本利益。

　（二）公司信息披露制度和重大事项报告制度能得到严格执行，但公司应当在今后的运作中加强制度的执行力度，强化对董事、监事和高级管理人员的培训以及信息披露管理，公司财务控制也应当继续予以加强。

　（三）在2013年度内部审计和内部控制评价的基础上，公司结合自身经营规模、行业特征、营运情况、风险承受程度等因素，制定和完善了适用本公司内部控制缺陷的认定标准。

　（四）内控体系建设按照《深圳市零七股份有限公司内控管理规范实施方案》稳步推进。通过对公司层面及业务活动层面的风险评估和管理来制定和采取相应的控制措施，公司于2012年3月31日完成了内部控制体系文件《内部控制管理手册》的编制工作，并自2012年4月1日起颁布实施。报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷；非财务报告内部控制存在重要缺陷；公司在评价过程中发现在可控范围之内全面预算等方面存在内部控制一般缺陷，不影响控制目标的实现。针对上述发现的内部控制重要缺陷，公司已采取相应的整改措施或制订了相应整改计划。实现了对内部控制体系的持续优化、完善。

　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　六、以同意3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《关于关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；

　七、以同意3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《关于变更会计政策的议案》；

　八、以同意3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《公司2015年第一季度报告》。

　公司董事会已经编制了2015年第一季度报告，经审核，监事会认为董事会编制和审议深圳市零七股份有限公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特此公告

　深圳市零七股份有限公司

　监 事 会

　2015年4月28日

　证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-029

　深圳市零七股份有限公司

　关于变更公司会计政策的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据2014年财政部颁布或修订的一系列会计准则要求，对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整，具体情况如下：

　一、会计政策变更概述

　（一）变更原因

　从2014年1月26日起，财政部陆续修订和发布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《会计准则第39号—公允价值计量》、《会计准则第40号—合营安排》、《会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等具体准则。根据财政部的要求，上述准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行。

　（二）变更前公司采用的会计政策

　公司是按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定制定公司的会计政策和会计制度。

　（三）变更后公司采用的会计政策

　按照新颁布的相关企业会计准则的规定对照具体情况修订了原有公司内部的会计政策和会计制度的具体内容，对相关会计政策进行了变更，其余未变更部分仍执行中国财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。

　（四）变更日期

　会计政策变更日期：自2014年7月1日起。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　本次会计政策的变更主要涉及以下方面，不会对公司财务报表产生重大影响。

　（一）公司根据财政部（财会[2014]14号）的通知要求，执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规范范围。

　公司根据该准则要求，修订了有关长期股权投资的会计政策，同时公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。

　（二）公司根据财政部（财会[2014]8号）的通知要求，执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　（三）公司根据财政部（财会[2014]7号）的通知要求，执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》的会计准则，修改了财务报表中的列报，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　（四）公司根据财政部（财会[2014]10号）的通知要求，执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》，通过投资方是否拥有对被投资方的权力、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投资方是否应被合并。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　本次会计政策变更不会对公司2014年度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生重大影响。

　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，不存在损害公司及股东利益的情形。

　三、董事会审议本次会计政策变更情况

　本次会计政策变更已经公司第九届董事会第十二次（定期）会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　四、独立董事意见

　公司独立董事认为：公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　五、监事会意见

　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

　特此公告

　深圳市零七股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月28日

　证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-032

　深圳市零七股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、本次股东大会届次：

　本次股东大会为2014年年度股东大会

　2、召集人：公司第九届董事会

　3、会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定

　4、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间为：2015年6月26日下午2:30；

　（2）网络投票时间为：2015年6月25日-2015年6月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月26日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月25日15:00至2015年6月26日15:00期间的任意时间。

　5、股权登记日：2015年6月19日

　6、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　7、现场会议召开地点：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼会议室。

　8、会议出席对象：

　（1）凡2015年6月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）本公司聘请的见证律师。

　二、会议审议事项

　（一）审议《董事会2014年度工作报告》；

　（二）审议《公司2014年度财务报告》；

　（三）审议《公司2014年度利润分配方案》；

　（四）审议《公司2014年年度报告及其摘要》；

　（五）审议《关于关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；

　（六）审议《监事会2014年度工作报告》；

　（七）审议《关于提前启动回购中非资源（MAD）100%股权的议案》

　上述议案详见2015年4月30日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网上的《公司第九届董事会第十三次会议决议公告》、《公司第九届监事会第六次会议决议公告》等相关资料。

　三、现场会议登记方法

　1、登记手续：

　（1) 法人股东应持单位持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书、法人授权委托书（见附件一）及出席人身份证办理登记手续；

　（2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡等办理登记手续；

　（3）委托代理人持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

　（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，如以信函方式应在信封上注明“股东大会”字样，正式出席会议需向公司提交参会文件原件。

　2、登记地点：公司董事会秘书办公室

　地址：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼

　邮政编码：518031

　3、登记时间：2015年6月24日上午8：30—12：00时，下午13：30—17：00 时。

　4、联系方式：

　联系电话：0755－83281909

　联系传真：0755－83281722

　联系人：张天闻、张伦麒

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360007。

　2.投票简称：“零七投票”。

　3.投票时间：2015年6月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“零七投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）输入投票代码；360007

　（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，如申报价格1.00 元代表议案1，具体情况如下：

　■

　（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　■

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年6月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其它事项

　1、本次会议联系方式：

　联系电话：0755－83281909

　联系传真：0755－83281722

　联系人：张天闻、张伦麒

　2、出席本次临时股东大会股东的食宿及交通费自理。

　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　4、本公司董事会决定在会议召开前对本次会议进行一次提示性通知。

　六、备查文件

　1、第九届董事会第十三次会议决议；

　2、第九届监事会第六次会议决议。

　深圳市零七股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月28日

　附件一：（授权委托书样式）：

　深圳市零七股份有限公司

　2014年年度股东大会授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市零七股份有限公司2014年年度股东大会，并对下列议案行使 表决权（横线上填写赞成、反对、弃权或全权）。

　委托人(签名)： 委托人身份证号码：

　委托人股东账户： 委托人持股数量：

　受托人(签名)： 受托人身份证号码：

　对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

　1、审议《董事会2014年度工作报告》；同意□ 反对□ 弃权□

　2、审议《公司2014年度财务报告》； 同意□ 反对□ 弃权□

　3、审议《公司2014年度利润分配方案》； 同意□ 反对□ 弃权□

　4、审议《公司2014年年度报告及其摘要》； 同意□ 反对□ 弃权□

　5、审议《关于关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；同意□ 反对□ 弃权□

　6、审议《监事会2014年度工作报告》；同意□ 反对□ 弃权□

　7、审议《关于提前启动回购中非资源（MAD）100%股权的议案》。同意□ 反对□ 弃权□

　注：若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决

　委托日期：2015 年 月 日

　有效期限：自签发日起 日内有效

　关于深圳市零七股份有限公司

　第九届董事会第十三次会议独董表决意见

　深圳市零七股份有限公司董事会：

　因本职工作太忙，无法现场出席本次董事会议，委托陈亮独董代为表决，现对表决情况说明如下：

　一、议案（一）《董事会2014年度工作报告》、（三）《公司2014年度利润分配方案》、（五）《董事会审计委员会关于瑞华会计师（特殊普通合伙）从事2014年度审计工作报告的总结报告》、（八）《关于会计政策变更的议案》、九、《关于召开公司2014年度股东大会的议案》等五项，投赞成票。

　二、议案（二）《公司2014年度财务报告》、（四）《公司2014年年度报告及其摘要》、（六）《深圳市零七股份有限公司内部控制评价报告》、（七）《关于关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》、（十）《公司2015年第一季度报告》等五项，无法发表意见，投弃权票。

　无法发表意见的理由主要有：公司年报材料定稿时间太晚，留给审阅时间短，以上议案涉及到的资料和数据，在本次会议召开前无法获取更详细的信息得以验证。

　除以上正式议案外，还有两个需要独立董事签字的材料：（一）独立董事对带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的独立意见；（二）年报事项独立董事意见。因材料提供时间太晚，对两材料中涉及内容或资料或事项的真实性无法在短时间内做出判断。因此，无法签字确认。

　特此说明

　独立董事：陈德棉

　独立董事：郭亚雄

　二○一五年四月二十八日

　深圳市零七股份有限公司独立董事

　对带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的独立意见

　本人陈亮作为深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会独立董事，我于2015年4月28日在深圳福田香格里拉大酒店3楼会议室参加了公司第九届董事会第十三次会议。我们根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定，发表对公司2014年度审计报告中关于带强调事项段无保留意见涉及事项的独立意见。

　我审阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对深圳市零七股份有限公司2014年度财务报表非标审计意见的专项说明》、《公司董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》，并在此基础上发表如下意见：

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成果，专项说明符合公司实际情况，我对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议。强调事项段中涉及事项相关情况详见刊登于2015 年2月17日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于公司子公司银行账户被查封的核查情况公告》。强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会 2001 年 12 月 22 日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形；对公司 2014 年度财务状况及经营成果无重大影响。我同意董事会的说明，同时认为公司应敦促相关人员抓紧对强调事项段涉及事项的处理和解决，确实维护上市公司和广大股东的利益。

　独立董事陈德棉、郭亚雄的意见为：

　因为相关材料提供时间晚，对上述事项和资料的真实性无法在短时间内作出判断，因此无法签字确认上述意见。

　独立董事：

　陈 亮：

　陈德棉：

　郭亚雄：

　2015年4月28日

　年报事项独立董事意见

　一、独立董事对公司对外担保事项的专项说明及独立意见：

　独立董事陈亮的意见为：

　（一）、本报告期内，公司没有新增对外担保事项，只有2笔分别于2012年9月12日和2012年10月19日为全资子公司申办的金额分别为6500万元、4500万元的贷款提供担保，该2笔贷款均延续至本期。目前该2笔贷款均已还款，公司的担保也已履行完毕。

　上述公司为全资子公司提供的担保已经股东大会审议通过，决策程序符合规定，履行了相应法律程序。且担保的财务风险处于公司可控的范围内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定相违背的情况。

　（二）、报告期内公司除对全资子公司广众投资提供担保外，未向任何其它第三方提供担保，不存在违规担保事项。

　独立董事陈德棉、郭亚雄的意见为：

　因为相关材料提供时间晚，对上述事项和资料的真实性无法在短时间内作出判断，因此无法签字确认上述意见。

　二、独立董事对控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立意见：

　独立董事陈亮的意见为：

　经审核公司提供的与关联方资金往来情况变化及其余额表的情况，公司聘请的审计机构-瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对控股股东及其关联方占用公司资金情况出具的专项说明，我认为：

　（一）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

　（二）深圳市零七股份有限公司与全资及控股子公司之间经营性关联资金往来符合公司经营需要,不存在违规占用情形。

　我认为：目前公司的董事、监事和高级管理人员，能够严格遵守相关法律、

　法规的规定，严格遵循内控制度，不存在控股股东及其关联方资金占用情况，保护了中小股东的利益。

　独立董事陈德棉、郭亚雄的意见为：

　因为相关材料提供时间晚，对上述事项和资料的真实性无法在短时间内作出判断，因此无法签字确认上述意见。

　三、独立董事对内部控制评价的独立意见

　独立董事陈亮的意见为：

　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司?2013 年年度报告工作的通知》的有关规定，做为公司独立董事对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司目前经营业务的实际情况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系。

　报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷；非财务报告内部控制存在重要缺陷；公司在评价过程中发现在可控范围之内全面预算等方面存在内部控制一般缺陷，不影响控制目标的实现。针对上述发现的内部控制重要缺陷，公司已采取相应的整改措施或制订了相应整改计划。实现了对内部控制体系的持续优化、完善。对于各项信息披露制度、上市公司规范运作制度、经营管理制度以及财务控制制度，我们应在今后的运作中继续强化执行力度，以保障公司的合法合规的运行。

　综上所述，我认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。

　独立董事陈德棉、郭亚雄的意见为：

　因为相关材料提供时间晚，对上述事项和资料的真实性无法在短时间内作出判断，因此无法签字确认上述意见。

　四、独立董事对本年度公司董事会未提出现金利润分配或资本公积金转增股本预案的独立意见：

　报告期内公司共计亏损30,193,896.42元，加上以前年度亏损后，未分配利润为-309,139,691.70元，因此董事会决定本年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。

　按照《公司法》及中国证监会相关文件规定，公司董事会决定不进行现金利润分配或资本公积金转增股本是符合相关法律法规和《公司章程》规定的，也符合公司实际情况。

　独立董事陈亮、陈德棉、郭亚雄均同意上述意见。

　五、独立董事对公司变更会计政策事项的独立意见：

　公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　独立董事陈亮、陈德棉、郭亚雄均同意上述意见。

　六、独立董事对带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的独立意见：

　独立董事陈亮的意见为：

　作为深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会独立董事，我于2015年4月28日在深圳福田香格里拉大酒店3楼会议室参加了公司第九届董事会第十三次会议。我根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定，发表对公司2014年度审计报告中关于带强调事项段无保留意见涉及事项的独立意见。

　我审阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对深圳市零七股份有限公司2014年度财务报表非标审计意见的专项说明》、《公司董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》，并在此基础上发表如下意见：

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成果，专项说明符合公司实际情况，我对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议。强调事项段中涉及事项相关情况详见刊登于2015 年2月17日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于公司子公司银行账户被查封的核查情况公告》。强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会 2001 年 12 月 22 日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形；对公司 2014 年度财务状况及经营成果无重大影响。我同意董事会的说明，同时认为公司应敦促相关人员抓紧对强调事项段涉及事项的处理和解决，确实维护上市公司和广大股东的利益。

　独立董事陈德棉、郭亚雄的意见为：

　因为相关材料提供时间晚，对上述事项和资料的真实性无法在短时间内作出判断，因此无法签字确认上述意见。

　（本页无正文，为独立董事关于2014年年度报告事项独立意见之签字页）

　独立董事签名：

　陈 亮：

　陈德棉：

　郭亚雄：

　深圳市零七股份有限公司

　2015年4月28日

　深圳市零七股份有限公司董事会

　对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明

　深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）2014年度聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告的审计机构。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提交了《深圳市零七股份有限公司2014年度审计报告》（瑞华审字[2015] 48040036号），该审计报告为带强调事项段的审计报告。

　强调事项段原文如下：

　我们提醒财务报表使用者关注：

　1、如财务报表附注十一、2、（4）所述， 2014年11月17日天津鑫宇隆矿业有限公司通过法院诉深零七公司全资子公司深圳市广众投资有限公司偿还双倍货款定金45,254,832.50元、借款10,000,000.00元，总计55,254,832.50元，并且支付截止至实际还款日的期间资金占用费。截止本报告签发日，上述诉讼均尚未开庭，深圳市广众投资有限公司在本案中需承担的责任及需实际偿还的的金额存在较大的不确定性。

　2、如财务报表附注十三、4、（1）所述，深零七公司及其子公司发生的非经营性大额资金往来存在未按公司规定履行董事会审批程序的事实，个别账户的期间余额曾达到深圳证券交易所规定的“财务资助”标准而未按规定履行股东大会批准及披露的程序。

　3、如财务报表附注十三、4、（2）所述，深零七公司及其子公司存在未有效执行的大额采购合同，2014年12月31日未有效执行的大额采购合同预付账款余额总计273,000,000.00元，深零七公司董事会认为未来合同执行情况存在不确定。本段内容不影响已发表的审计意见。

　针对上述事项，董事会作出相关说明，我们认为：

　一、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报表出具带有强调事项段无保留意见审计报告，其公正的反映了公司财务状况及经营成果。因此，我们同意审计机构对审计报告中强调事项段的说明。

　二、公司董事会督促管理层正在采取积极措施，应对上述事项：

　（一）密切关注上述民事诉讼及双方和解进度，认真面对可能存在的风险，做好应对方案，若因上述民事诉讼造成上市公司损失的，公司将追究相关责任人的法律责任，以保护全体股东的合法权益；

　（二）公司安排财务部门、审计部门和法务部门对与其他公司之间非经营性资金往来（如附注十三、4、（1））进行了自查和清理，对公司治理中存在的系列问题进行认真的检查及整改，有效贯彻落实相关法律法规及规范要求，彻底清理和杜绝此类行为。

　（三）公司董事会注意到公司近年来积累了因矿产贸易引起越来越多的预付款项。在目前的宏观经济形势下，矿产品贸易市场前景导致相应涉及支付预付款的矿产品贸易合同的履行存在不确定性。为控制风险公司董事会已中止钛矿产品总包销合同，全面退出矿产品贸易业；并提前启动回购中非资源（MAD）100%股权的事项，退出矿业投资。

　三、公司董事会将恪尽职守，进一步推进公司内部整合，逐步消化和解决历史遗留问题，为公司发展创造必要条件。

　董事会提请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　特此说明

　深圳市零七股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月28日

　董事签名：

　丁 玮： 张天闻：

　柴宝亭： 叶健勇：

　陈 亮： 陈德棉：

　郭亚雄：

　2015年4月28日

　关于深圳市零七股份有限公司

　2014年度财务报告非标审计意见的专项说明

　瑞华专函字[2015]48040005号

　深圳证券交易所：

　我们接受委托，对深圳市零七股份有限公司（以下简称“深零七公司”）2014年度财务报表进行了审计，并于2015年4月28日出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（报告编号：瑞华审字[2015]48040036号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，就相关事项说明如下：

　一、非标准无保留审计意见涉及的主要内容

　1、2014年11月17日天津鑫宇隆矿业有限公司通过法院诉深零七公司全资子公司深圳市广众投资有限公司偿还双倍货款定金45,254,832.50元、借款10,000,000.00元，总计55,254,832.50元，并且支付截止至实际还款日的期间资金占用费。

　深零七公司下属全资子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称：广众投资）相关银行账户和资金于2014年12月3日、4日被查封冻结，冻结原因系涉及两个民事诉讼。

　诉讼一：深零七公司董事会于2015年2月12日收到相关方转达的由天津市高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2014）津高民二初字第0063—1号】，《民事裁定书》具体内容如下：

　申请人天津鑫宇隆矿产品有限公司因与被申请人广众投资、练卫飞买卖合同纠纷诉前保全一案，向天津市高级人民法院申请，要求对二被申请人价值 54,774,714.00元的银行存款或相应价值的财产予以查封、扣押或冻结。诉前保全担保人天津市宏盛远焊接材料有限公司以其所有的天津市大港区港塘公路东侧、五七路北、板南路南，国有土地使用证港单国用（2006）115号，地号1-（7）-9，使用权面积133399.7平方米的土地进行担保。法院裁定：

　（1）立即对原告天津鑫宇隆矿产品有限公司的担保人天津市宏盛远焊接材料有限公司提供的天津市大港区港塘公路东侧、五七路北、板南路南，国有土地使用证港单国用（2006）115号，地号1-（7）-9，使用权面积133399.7平方米的土地予以查封。

　（2）立即对被告深圳市广众投资有限公司、练卫飞的银存款人民币54,774,714.00元或等值财产予以查封、冻结。

　诉讼二：公司董事会于2015年2月12日收到相关方转达的由天津市第二中级人民法院送达的《民事裁定书》【（2014）二中民二诉保字第334号】，《民事裁定书》具体内容如下：

　申请人天津鑫宇隆矿产品有限公司因与被申请人广众投资、练卫飞借款合同纠纷诉前保全一案，向天津市第二中级人民法院申请，要求对二被申请人价值11,473,333.00元的银行存款或相应价值的财产予以查封、扣押或冻结，并已提供担保。法院裁定：

　冻结银行存款人民币深圳市广众投资有限公司、练卫飞11,473,333.00元或查封、扣押其相应等值财产。

　天津鑫宇隆矿业有限公司通过法院诉深零七公司全资子公司深圳市广众投资有限公司偿还双倍货款定金45,254,832.50元、借款10,000,000.00元，总计55,254,832.50元，并且支付截止至实际还款日的期间资金占用费。截止本报告签发日，上述诉讼均尚未开庭，深圳市广众投资有限公司在本案中需承担的责任及需实际偿还的的金额存在较大的不确定性。

　2、深零七公司及其子公司本期存在与其他公司进行大额资金往来的情况。2014年度，深零七公司及其子公司通过其他公司进行大额资金往来，累计支付29,480.75万元，累计收回28,544.18万元，尚有2,573.47万元未收回。

　深零七公司及其子公司发生的非经营性大额资金往来存在未按公司规定履行董事会审批程序的事实，个别账户的期间余额曾达到深圳证券交易所规定的“财务资助”标准而未按规定履行股东大会批准及披露的程序。

　3、深零七公司及其子公司存在未有效执行的大额采购合同，2014年12月31日未有效执行的大额采购合同预付账款余额总计273,000,000.00元，深零七公司董事会认为未来合同执行情况存在不确定。

　本段内容不影响已发表的审计意见。

　二、出具非标准无保留审计意见的理由和依据

　根据《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段

　和其他事项段》第七条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。强调事项段应当仅提及已在财务报表中列报或披露的信息。

　《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南中的“一、审计报告中的强调事项段”进一步指出，“注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形举例如下：异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性……。”。

　上述强调事项一中涉及事项属于审计准则第1503号准则正文和应用指南中所规定的异常诉讼。

　上述强调事项二、事项三，深圳证券交易所于2014年10月17日下发的《关于对深圳市零七股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函【2014】第 69 号）中要求公司做出进一步说明，涉及事项属于审计准则第1503号准则正文和应用指南中所规定的监管行动。

　根据我们的职业判断，上述事项对财务报表使用者理解财务报表比较重要，认为有必要提醒财务报表使用者关注该事项。因此，我们在审计报告中增加强调事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。

　三、非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内深零七公司财务状况和经营成果的具体影响

　截至2014年12月31日，该涉及事项对报告期财务状况和经营成果没有影响。

　四、非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形

　强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会2001年12月20日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形。

　上述专项说明仅限于深圳证券交易所和中国证监会内部使用，不得作任何形式的公开发表或公众查阅，或作其他用途使用。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

　中国·北京 李泽浩

　二○一五年四月二十八日 中国注册会计师

　易永健

　证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-030