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2015年04月30日 星期四 上一期  下一期
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紫光古汉集团股份有限公司

 1、重要提示

 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

 公司简介

 ■

 2、主要财务数据和股东变化

 (1)主要财务数据

 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

 √ 是 □ 否

 ■

 (2)前10名普通股股东持股情况表

 ■

 (3)前10名优先股股东持股情况表

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期无优先股股东持股情况。

 (4)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

 ■

 3、管理层讨论与分析

 一、概述

 2014年,随着宏观经济环境的不断变化,国内医药行业整体增速放缓。报告期内,公司面对制药公司停产拆迁、中药公司营销体系和销售模式优化调整,以及解决消化历史遗留问题等困难和挑战,公司管理层积极应对政策和市场变化,克服各种不利因素影响,加强内控管理,以营销渠道管控为重点,提升产品质量为中心,强化管理为基础,资源整合为依托,坚持以中成药产业为核心,在稳固公司拳头产品“古汉养生精”市场的基础上,着重做好终端维护和商业渠道建设,逐步培育新市场和新的消费群体。同时,公司以西药生产线拆迁为契机,加快推进制药二厂GMP改造,促进西药产品转型。受制药公司停产拆迁、重大诉讼判决和主营收入减少等因素影响,公司连续两年亏损。本报告期内,公司实现营业总收入20,312.20万元,比上一年度的25,600.07万元,同比下降20.66%;归属于上市公司股东的净利润-8,577.05万元,比上一年度的-16,445.05万元,同比亏损有所减少。

 报告期内,公司实现营业总收入20,312.20万元,相比上一年度的25,600.07万元,同比下降20.66 %,其中:中药及保健品18,348.09万元,占公司主营业务收入的90.33%,相比上一年度的19,202.50万元,同比下降4.45%,西药类1,957.97万元,相比上一年度的6,394.94万元,同比下降69.38%,西药类产品营业总收入同比大幅下降的主要原因为全资子公司紫光古汉集团衡阳制药有限公司全年停产所致。

 二、公司未来发展的展望

 1、行业竞争格局和发展趋势

 未来在宏观经济增长的趋势下,随着人口老龄化加速、生活方式的改变、医疗支付能力提高等几个方面的因素将直接刺激需求的扩容。同时,新版GMP 管理办法以更加严格的要求,推动医药制造行业向更高标准进军,国内医药产业进入整合期,医药行业将面临更加严格的监管,医药产业的集中度逐步提高,业内竞争进一步加剧,机遇和挑战并存。

 2、公司发展战略

 公司将集中优势和资源,专心做好医药产业,做大做强以古汉养生精为核心的中药保健产业,打造中国养生专家第一品牌,丰富养生保健品的层次和范围,逐步延伸产业链条,布局大健康医药养生产业。努力拓展中药保健品市场,逐步培育开发全国市场,为保证未来市场需求按规划扩大古汉养生精生产规模;公司以制药公司拆迁为契机,促进西药产品转型,通过引进、合作等方式,调整化学药产品结构,提升化学药的市场竞争力。?同时在人才培养、创新能力提升、现代管理理念树立和制度建设、独特商业模式创立、品牌管理等方面培育企业价值。

 3、经营计划

 (1)市场营销

 进一步调整优化营销体系,合理配置营销资源。加强营销队伍建设,完善激励机制,吸引和留住人才。着力做好终端维护和商业渠道建设,夯实营销基础工作。努力保持公司主要盈利产品古汉养生精的销售收入稳步增长,在巩固和发展湖南市场的基础上,研究创新省外销售模式,采取有效方式逐步开发全国营销网路。

 (2)生产制造

 继续加强对公司各控股子公司生产基地的管理,继续狠抓生产质量,加强对生产企业的现场检查。进一步加强对药品质量信息的收集、处理,及时纠偏,防范质量风险;继续开展质量提升活动,提高质量意识,维护公司良好的品牌形象。贯彻国家药品监管法规,进一步确保产品质量。

 (3)内部管理

 继续夯实内部管理,公司推行全面预算管理,精耕细作,结合公司内部控制制度,加强风险管理和内部控制,不断提升企业抗风险能力。优化公司机构设置,强化绩效考核,健全公司激励机制,充分调动员工的积极性、创造性,以提高管理效率和经济效益为中心,并按照管理职能转变的要求,做好协调,提供好服务,全面提升管理水平,提高管理效率。

 (4)品牌、研发方面

 公司将继续强化品牌意识,加强品牌管理,建立和完善公司知识产权保护体系,丰富“中国养生专家第一品牌”的内涵。同时,继续清理以往公司品牌使用不规范的现象,通过法律手段打击假冒侵权行为,维护公司形象。公司将在创新能力的培养上下功夫,加大研发资金投入,逐步建立和健全研发体系。

 4、资金需求及筹措

 公司为实现2015年度经营目标,公司的资金需求主要满足公司生产经营,巩固和拓展营销售渠道及终端,经公司初步测算,通过正常回款,可以满足公司生产经营需求。4亿支口服液技改等重大项目所需资金将通过适度增加信贷规模和其他金融融资工具解决。

 5、影响公司未来发展的风险因素及应对措施

 (1)产品结构单一的风险

 公司生产销售以“古汉养生精”为代表的中药系列产品,品种结构单一,“古汉养生精”在中成药所占比重达到90%以上,是公司最主要的盈利产品。受医药行业政策,市场波动及公司产品销售、质量等因素的影响大,风险集中度高。

 应对措施:公司一方面集中资源维护和开拓古汉养生精市场,严格监管产品质量;另一方面不断加大研发投入,加强核心产品再评价和二次开发,通过研发和并购不断丰富产品线,以获取更多的新产品,调整优化产品结构,分散产品单一可能带来的风险,同时加快公司产业链的延生,布局大健康医药养生产业。

 (2)原材料价格波动的风险

 由于影响中药材价格的因素较多,其价格存在波动的可能,从而对中药制药企业的生产成本产生影响。

 应对措施:为合理控制成本,公司一方面加强对中药材市场价格监控与分析,合理安排库存及采购周期,降低采购成本,另一方面公司积极推行成本管理,加强产供销调度协调,统筹安排,降低生产制造成本。

 (3)制药公司停产折迁的经营风险

 本公司的全资子公司制药公司因折迁停产。由于制药公司员工身份未置换,制药公司还需要承担停产期间国有身份员工的人工成本;另一方面由于西药产品的停产,制药公司原有产品市场和渠道将会失去。

 应对措施:通过人员分流等多种形式,统筹合理安排人力资源,同时请求政府给予政策扶持,减轻企业压力;加快完成制药二厂GMP认证,争取早日开工。同时,以制药公司拆迁为契机,促进西药产品转型,通过引进、合作等方式,调整化学药产品结构,提升化学药的市场竞争力。

 4、涉及财务报告的相关事项

 (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

 √ 适用 □ 不适用

 2014年初,财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报(2014年修订)》、《企业会计准则第9号——职工薪酬(2014年修订)》、《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资(2014年修订)》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》,要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,鼓励在境外上市的企业提前执行。同时,财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2014年修订)》(以下简称“金融工具列报准则”),要求在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

 根据公司第七届董事会临时会议审议批准通过的《关于会计政策变更的议案》,本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则,在编制2014年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。

 本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。

 (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

 (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

 (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

 □ 适用 √ 不适用

 紫光古汉集团股份有限公司

 董事长:王书贵

 2015年4月29日

 证券代码:000590 证券简称:紫光古汉 公告编号:2015-020

 紫光古汉集团股份有限公司

 第七届董事会第二次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 紫光古汉集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二次会议通知于2015年4月17日通过电子邮件的方式发出。会议于2015年4月28日在公司会议室召开。会议由王书贵先生主持,会议应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人。公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经过充分讨论与审议形成如下决议:

 一、通过关于补选公司第七届董事会董事长的议案;

 选举王书贵先生为公司第七届董事会董事长。

 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

 二、通过关于补选公司董事会战略委员会委员的议案;

 补选王书贵先生、王涌先生、安寿辉先生为战略委员会委员。

 补选后委员会组成:王书贵、陈风华、彭琳碧、王涌、安寿辉;主任委员王书贵。

 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

 三、通过关于补选公司董事会审计委员会委员的议案;

 补选赵东先生、安寿辉先生为审计委员会委员。

 补选后委员会组成:彭琳碧、赵东、安寿辉,主任委员彭琳碧。

 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

 四、通过关于补选公司董事会提名委员会委员的议案;

 补选王涌先生、安寿辉先生为提名委员会委员。

 补选后委员会组成:王涌、安寿辉、彭琳碧,主任委员王涌。

 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

 五、通过关于补选公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案;

 补选安寿辉先生、王涌先生为薪酬与考核委员会委员。

 补选后委员会组成:安寿辉、王涌、彭琳碧,主任委员安寿辉。

 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

 六、通过公司董事会奖励基金管理办法;

 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

 七、通过公司2014年年度报告及其摘要;

 (详见本公司今日公告的《2014年度报告》全文及摘要)

 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

 八、通过公司2014年度董事会工作报告;

 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

 九、通过公司2014年度财务决算报告;

 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

 十、通过公司2014年度利润分配预案;

 经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014年度实现归属于上市公司股东的净利润-85,770,537.74元,加期初未分配利润-152,485,142.44元,公司本期可供股东分配的利润为-238,255,680.18元。

 因公司本年度可供股东分配的利润为负数,公司本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

 十一、通过关于公司全资子公司对外担保的议案;

 (详见今日公告的《关于公司全资子公司对外担保的公告》)

 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

 十二、通过关于聘任公司2015年度审计机构的议案;

 公司拟继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计机构,聘期一年。相关费用提请公司股东大会授权经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

 十三、通过公司2014年度内部控制评价报告;

 (详见今日在巨潮网站刊登的《公司2014年度内部控制评价报告》)

 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

 十四、通过公司2015年第一季度报告;

 (详见今日公告的《2015年第一季度报告》全文及摘要)

 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

 十五、通过关于修改公司章程及股东大会议事规则的议案;

 (一) 修改《公司章程》第二条

 原文:……营业执照号4300001001756

 修改为:……营业执照号430000000032950

 (二) 修改《公司章程》第五条

 原文:公司住所:湖南省衡阳市蒸湘区蔡伦路33号……

 修改为:公司住所:湖南省衡阳市蒸湘区杨柳路33号……

 (三) 修改《公司章程》第四十四条

 原文:本公司召开股东大会的地点为:公司注册住所地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

 修改为:本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会会议通知中列明的其他明确地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

 (四) 修改《公司章程》第七十八条

 修改为(加粗字为增加内容,其他是原文):股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

 (五) 修改《公司章程》第八十条

 原文:公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

 修改为:公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

 (六) 修改《公司章程》第八十二条

 原文:……股东大会就选举董事、监事进行表决时,当第一大股东持有公司股份的比例达到或超过30%时,实行累积投票制。……

 修改为: ……股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。……

 (七)修改《股东大会议事规则》的相应条款

 由于上述《公司章程》部分条款修订,《股东大会议事规则》的对应条款将参照《公司章程》修订内容进行修改。(相同修改内容不再重复)

 (详见今日在巨潮网站刊登的《公司章程》和《股东大会议事规则》)

 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

 十六、关于召开公司2014年度股东大会的议案。

 会议决定于2015年6月12日召开公司2014年度股东大会,本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行。(详见今日公告的《关于召开2014年度股东大会的通知 》)

 以上第七、八、九、十、十一、十二、十五项议案需提请公司2014年度股东大会审议。

 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

 特此公告。

 紫光古汉集团股份有限公司

 董事会

 2015年4月29日

 证券代码:000590  证券简称:紫光古汉 公告编号:2015-024

 紫光古汉集团股份有限公司

 关于召开2014年度股东大会的通知

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、召开会议基本情况

 (一)召集人:公司董事会。

 (二)本次股东大会会议召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。公司第七届董事会第二次会议审议通过了关于召开2014年度股东大会的议案。

 (三)会议时间

 1、 现场会议时间:2015 年6月12日(星期五)下午 14:00。

 2、 网络投票时间:2015年6月11日-6月12日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 6 月 12日上午 9:30—11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015 年6月11日下午 15:00 至 2015 年6月12日下午15:00 的任意时间。

 (四)投票方式:现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

 (五)投票规则:本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式,同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过互联网投票系统行使表决权。同一股份通过现场和网络方式重复进行投票的,以第一次投票结果为准。

 (六)出席对象:

 1、截止 2015 年6月8日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议,也可以委托代理人出席会议和参加表决。(该代理人不必是公司股东)或在网络投票时间内参加网络投票。

 2、公司的董事、监事和高级管理人员。

 3、公司聘请的律师等相关人员。

 (七)会议地点:湖南省衡阳市蒸湘区蔡伦路33号,公司一楼会议室。

 二、会议审议事项

 (一)本次会议审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定。

 (二)本次会议审议的议案:

 1、公司2014年年度报告及其摘要;

 2、公司2014年度董事会工作报告;

 3、公司2014年度监事会工作报告;

 4、公司2014年度财务决算报告;

 5、公司2014年度利润分配方案;

 6、关于聘任公司2015年度审计机构的议案;

 7、关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案;

 (根据公司章程规定,本议案属于特别表决事项。)

 8、关于公司全资子公司对外担保的议案。

 本议案详见2015年4月30日公告的《公司第七届董事会第二次会议决议公告》和《公司第七届监事会第二次会议决议公告》(编号:2015-020和2015-021),刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

 三、现场股东大会会议登记方法

 (一)登记方式:现场登记,或以信函、传真方式登记。

 股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料:

 1、个人股东持本人身份证、股东账户卡。

 2、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证。

 3、受委托代理人必须持有授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件、本人身份证办理登记手续。

 (二)登记时间: 2015年6月9日至6月12日之间,每个工作日上午9:00至下午17:00;以及6月12日9:00-13:40(异地股东可用信函或传真方式登记)。

 (三)登记地点:紫光古汉集团股份有限公司董事会办公室。

 (四)注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

 四、股东参与网络投票的操作流程

 在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

 (一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

 1、投票代码:360590

 2、投票简称:古汉投票

 3、投票时间:2015年6月12日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

 4、在投票当日,“古汉投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

 (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

 (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

 本次股东大会议案对应的委托价格如下:

 ■

 (3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表

 ■

 (4)股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

 (5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

 (6)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

 (二)通过互联网投票系统的投票程序

 1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月11日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2015年6月12日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

 2. 股东获取身份认证的具体流程:

 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所投资者服务密码”或“深交所数字证书”。

 (1)申请服务密码的,请登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后即可使用。

 (2)申请数字证书的,可向深圳证券数字证书认证中心(http://ca.szse.cn)或其委托代理发证的机构申请。

 (3)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址:http://wltp.cninfo.com.cn,在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

 (三)网络投票注意事项

 1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

 2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

 五、其它事项

 会议联系方式:

 联系地址:湖南省衡阳市蒸湘区蔡伦路33号

 邮政编码:421001

 联系电话:0734-8239335

 传 真:0734-8239335、8246928

 联 系 人:颜立军 罗年华

 (二)会议费用:与会股东的膳宿费、交通费自理。

 六、备查文件

 1、公司第七届董事会第二次会议决议;

 2、公司第七届监事会第二次会议决议;

 3、其他相关文件。

 附件:授权委托书

 特此公告。

 紫光古汉集团股份有限公司

 董事会

 2015年4月29日

 附件:

 授权委托书

 兹全权委托 先生(女士),代表本人(本单位)出席紫光古汉集团股份有限公司2014年度股东大会,并代为行使表决权:

 委托人股票帐号: ;持股数: 股;

 委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

 被委托人(签名): 被委托人身份证号码:

 委托人对下述议案表决如下:

 ■

 说明:投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,请在“议案”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。

 如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,被委托人可否按自己决定表决:

 □可以 □不可以

 委托人签名(法人股东加盖公章):

 委托日期:二○一五年 月 日

 证券代码:000590 证券简称:紫光古汉 公告编号:2015-021

 紫光古汉集团股份有限公司

 第七届监事会第二次会议决议公告

 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、会议召开情况

 紫光古汉集团股份有限公司(以下简称:“公司”)第七届监事会第二次会议于2015年4月28日在公司会议室召开。

 二、会议出席情况

 会议应到监事3人,实到监事3名,会议由监事长唐蔚先生主持,符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

 三、议案表决情况及决议内容

 (一)审议通过公司2014年监事会工作报告;

 表决情况:赞成3票,反对0 票,弃权0 票

 (二)审议通过公司2014年度报告全文及摘要;

 审核意见如下:经审核,监事会认为董事会编制和审议紫光古汉集团股份有限公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权

 (三)审议通过公司2014年度财务决算报告;

 表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权

 (四)审议通过公司2014年度利润分配预案;

 表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权

 (五)审议通过公司2014年度内部控制评价报告;

 根据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定,对公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》进行审核后,监事会认为该报告全面反映了公司内部控制情况,具体体现在:

 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整。

 2、公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

 综上所述,监事会认为,公司内部控制评价报告全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况,符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的要求。

 表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权

 (六)审议通过2015年第一季度报告;

 审核意见如下:经审核,监事会认为董事会编制和审议紫光古汉集团股份有限公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权

 (七)审议通过公司全资子公司对外担保的议案。

 审核意见如下:监事会对本次全资子公司拟对外担保的协议内容进行了解,并对担保人资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等进行了核查和分析。监事会成员一致认为:本次全资子公司对重要指定经销商专项授信承担连带担保责任,目的是为了支持经销商,促进公司产品销售和新市场的拓展,有利于公司发展。专项担保范围可控,并制定较为完备的监管措施,风险可控,经销商的经营情况良好,有很好的偿还债务能力。本次对外担保的决策程序合法有效。综上,监事会同意全资子公司对外担保事项。

 表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权

 以上第一、二、三、四、七项议案尚需提请公司股东大会审议。

 特此公告。

 紫光古汉集团股份有限公司

 监事会

 2015年4月29日

 证券代码:000590 证券简称:紫光古汉 公告编号:2015-022

 紫光古汉集团股份有限公司

 关于公司股票交易实行退市风险警示的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 鉴于公司2013年、2014年连续两年亏损,根据深圳证券交易所《股票上市规则》13.2.1的相关规定,深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”的特别处理。

 一、股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日。

 1、股票种类:A股;

 2、股票简称由“紫光古汉”变更为“*ST古汉”;

 3、股票代码仍为“000590”;

 4、实行退市风险警示的起始日:2015年5月4日

 二、公司被实行退市风险警示后新的公司简称及涨跌幅限制

 因公司股票交易被实行“退市风险警示”,公司股票将于2015年4月30日停牌一天,5月4日起实行“退市风险警示”特别处理,股票简称变更为:“*ST古汉”,股票代码:000590,股票价格的日涨跌幅限制为5%。

 三、实行退市风险警示特别处理的主要原因

 公司2013年度、2014年度连续两年经审计的年度净利润为负数,根据深圳证券交易所《股票上市规则》13.2.1的相关规定,公司股票将被实行“退市风险警示”特别处理。

 四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

 为争取撤销退市风险警示,2015年,公司将把扭亏为盈作为首要目标,优化资源配置,提高资产使用效率。进一步优化产业结构和产品结构,继续拓展优势产品市场,在扩大市场的同时不断降低经营成本,尽最大努力消除历史遗留问题对公司业绩造成的影响,积极推进品牌创新和管理创新,力争扭转公司严峻的经营形式,实现公司在逆境中的创新发展,重塑上市公司形象。

 五、股票可能被暂停上市的风险提示

 根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,如果公司2015年度继续亏损,公司股票将可能被暂停上市。

 公司提醒广大投资者理性投资,注意投资风险。

 六、实行退市风险警示期间,公司接受投资者咨询的联系方式如下:

 联系地址:湖南省衡阳市蒸湘区蔡伦路33号

 邮政编码:421001

 联系电话:0734-8239335

 联系传真:0734-8239335

 特此公告。

 紫光古汉集团股份有限公司

 董事会

 2015年4月29日

 证券代码:000590 证券简称:紫光古汉 公告编号:2015-023

 紫光古汉集团股份有限公司

 全资子公司对外担保公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、担保情况概述

 近日,招商银行股份有限公司株洲分行(下称:甲方)、湖南千金医药股份有限公司(下称:乙方)、紫光古汉衡阳中药有限公司【下称:丙方,系紫光古汉集团股份有限公司(下称:“本公司”)之全资子公司】经过商议,拟共同签署《关于招商银行给予千金医药销售紫光古汉产品项下专项授信额度的三方协议》(以下简称:三方协议)。

 乙方作为丙方医药产品古汉养生精10ml*12支一级经销商,为丙方销售医药产品。为解决乙方采购丙方产品的流动资金问题,乙方向甲方提出授信申请,甲方核定乙方专项授信额度(人民币6000万元),给予乙方授信支持,定向用于乙方向丙方采购药品等货物。同时,为确保甲方的授信资金安全,丙方对甲方给予乙方的专项授信承担连带责任保证担保。

 三方协议已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过,将提交本公司股东大会审议,待本公司股东大会审议通过后,再与甲方、乙方共同签署。

 二、被担保人基本情况

 1、湖南千金医药股份有限公司(乙方)是上市公司--株洲千金药业股份有限公司(SH-600479 千金药业)投资设立的国家大型医药批发股份制企业(千金药业持有乙方98%的股权,千金湘江持有乙方2%的股权;被担保人的实际控制人的产权关系结构图详见千金药业《2014年度报告》),成立于1998年11月,注册资本1000万元;法定代表人:江端预;住所:湖南省株洲市天元区湘芸南路188号。

 2、经营范围:从事中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一和二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素、药品类易制毒化学品制剂批发等。

 3、资产经营情况:

 截止2014年12月31日,乙方资产总额为27,427.17万元;负债总额25,796.91万元(其中流动负债25,796.91元,流动负债中向银行短期借款为2,000万元);净资产为1,630.26元;2014年实现含税营业收入52,832万元,利润总额511万元,净利润370万元。

 乙方作为上市公司的控股子公司,财务核算体系和企业内部控制体系建设按照上市公司要求执行,公司管理规范、运营稳健、信誉良好(被甲方有效内部模型评级为AAA级)。

 4、本公司与乙方不存在关联关系。

 三、担保协议的主要内容

 《三方协议》重要内容:

 (一)专项授信的额度和用途:乙方使用甲方给予的专项授信额度仅能用于乙方向丙方采购药品等产品。

 (二)专项授信项下的授信产品的到期偿付:为确保甲方的授信资金安全,丙方同意对甲方给予乙方的专项授信额度中全部未偿还的授信余额及因甲方垫付而产生的资金、利息和罚息及相关手续费等一切费用承担连带保证担保。

 (三)保证范围:丙方提供保证担保的范围为甲方根据《授信协议》在专项授信额度内向乙方提供的贷款及其他授信本金余额之和(最高限额为人民币 6000万元),以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。

 (四) 保证方式:丙方确认对上述保证范围内乙方的所有债务承担经济上、法律上的连带责任。

 (五)保证责任期间:丙方的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或甲方受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期,则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

 (六)乙方销售回款的监控

 1、乙方同意在甲方开立一般结算户和销售回款监管专户。销售回款监管专户专用于乙方销售丙方产品所取得的销售回款。

 2、为确保甲方的授信业务安全性,同时避免丙方因履行担保而发生经济损失的风险,乙方同意并承诺乙方分销丙方的产品所取得的销售收入(含乙方直接从分销商处收取的现金收入部分)均须归集到乙方在甲方的销售回款监管专户,并接受甲方和丙方对销售资金回笼和使用的共同监管。甲乙丙三方还对销售回款监管专户的使用和监管制定具体明细条款。

 四、董事会意见

 本次全资子公司拟为一家一级经销商专项授信承担连带担保责任,目的是为了支持经销商促进公司产品销售和新市场的拓展。公司与优质经销商的深度合作有利于公司长远发展。

 公司董事会在对担保人资产质量、经营情况、偿债能力、信状况等进行评估的基础上,认为本次全资子公司对乙方专项授信承担连带担保责任,担保范围可控;乙方在甲方开立了结算户和销售回款监管专户,制定较为完备的监管措施,风险在可控范围内;且乙方为千金药业重要的子公司,在行业内有较高知名度和良好信誉度,经营情况良好,有很好的偿还债务能力。

 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

 截至2014年12月31日,公司无其他对外担保及逾期担保事项。

 六、备查文件

 公司第七届董事会第二次会议决议。

 特此公告。

 紫光古汉集团股份有限公司

 董事会

 2015年4月29日

 证券代码:000590 证券简称:紫光古汉 公告编号:2015-025

 紫光古汉集团股份有限公司

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