一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　根据国家统计局数据，2014年全国社会消费品零售总额26.2万亿元，同比增长12.0%，扣除价格因素，实际增长10.9%，比上年同期分别放缓1.1个和0.6个百分点。据商务部监测数据，2014年5000家重点零售企业销售额增长6.3%，较上年回落2.6个百分点；“全年最终消费对GDP增长的贡献率达到51.2%，比上年提高3个百分点，成为拉动经济增长的主引擎”。

　中国商业联合会、中华全国商业信息中心数据显示，2014年全国百家重点大型零售企业零售额同比仅增长0.4%，较上年大幅减缓8.5个百分点，自2012年以来连续三年下滑，创近年新低。其中因占比较大主要影响为食品零售，食品零售额同比增长3.3%，增速较上年放缓7.3个百分点；化妆品和日用品零售额同比分别增长0.6%和3.7%，增速分别较上年放缓9.7和3.0个百分点；服装零售额同比仅增长1%，增速较上年放缓4个百分点。

　零售消费市场发展态势也更趋明朗，行业业务协同和资源整合渐成市场战略主导；零售后台建设和供应链管理将给市场带来卓越的隐形价值；网络零售平台所激发的新消费契机和空间，“互联网+”所促变的商业模式和衍生的消费增值，均将策动业内聚力解决消费流通领域的种种制约因素，协助零售消费行业渡过严冬，加速行业整体的升级和发展。

　2014年，公司成功实现了计划目标，加速了开店及签约计划，着力发展物流及信息后台软硬实力，而且开发培育新业务、创新提升业务模式，初步实现联合业内战略伙伴挖掘供应链价值成就零售行业新格局。Kantar Retail 2014年中国零售商综合排名中公司较去年跃升两位位列第五。该项排名从制造商角度称道公司的生鲜优势及永辉模式，公司更因“定位明确、增长迅速”而获得认可。

　(二) 公司发展战略

　详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司2013年年度报告中关于未来三年（即2014-2016年）的发展战略规划。

　(三) 经营计划

　公司计划2015年实现营业收入、净利润均同比增长20%左右；新开门店60-80家。

　2015年，公司将围绕创新和变革，继续深化和推进如下5大工作重点：

　以服务顾客为中心，建立及完善新会员管理体系，提升对消费者的洞察力，优化顾客体验；

　加快供应链整合、协同、对标及联采，建设食品加工中心，数据化驱动供应商的评估以及优化，提升进口商品、直采商品以及OEM商品的销售；

　做好O2O转型，发力移动端，设计、优化、建设电商物流配送服务能力；

　做好实体店转型，数据化驱动门店设计，优化品类管理及陈列，深化体验要素探索和研究；

　做好人才梯队储备，筛选，提升，轮岗，继续深化合伙人机制，优化公司组织架构。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2015年公司计划新开门店逾60家，部分老店整改，建设物流等项目，预计2015年投资规模将达27.88亿元，为获取优质的商业物业及拓展新项目预留20亿元投资额度。预计2015年度公司自有资金及到位募集资金可基本满足经营需求。

　(五) 可能面对的风险

　加速开店及新区培育期亏损；电商等新业务的开发、培育和持续升级投入；为提升经营力而进行的基础性后台建设、改造和升级增加资本性开支；横向进行零售业务合作带来的潜在整合成本和风险；中高端人才规模引进及人力刚需导致的人力成本持续上升。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截止2014年12月31日，公司拥有43家子公司和5家孙公司，合并范围较上年新增1家子公司及2家孙公司，详见本附注六、合并范围的变动和本附注七、在其他主体中的权益。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无

　证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2015-21

　永辉超市股份有限公司

　第二届董事会第三十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　永辉超市股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第三十次会议于2015年4月28日以现场结合通讯方式在公司左海总部三楼第3号会议室召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由张轩松先生主持，董事会秘书张经仪先生列席本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

　一、 关于《永辉超市股份有限公司2014年度董事会工作报告》的议案

　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　二、 关于《永辉超市股份有限公司2014年度总裁工作报告》的议案

　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　三、 关于公司2014年度财务决算和2015年度财务预算的议案

　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行的年度审计，董事会通过了公司2014年度财务决算和2015年度财务预算案。

　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　四、 关于公司2014年度利润分配及公积金转增股本的议案

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度公司合并范围内归属上市公司股东的净利润为851,560,411.19元，母公司净利润698,668,544.60元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配：

　1、提取10%法定盈余公积金69,866,854.46元；

　2、提取法定盈余公积金后剩余利润628,801,690.14元，加年初未分配利润968,777,004.96元，扣除2013年度现金股利分配325,443,564元，2014年度可供股东分配的利润为1,272,135,131.10元；

　3、以2014年12月31日的总股本3,254,435,640股为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利1.50元人民币（含税），共分配488,165,346元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的57.33%。利润分配后，剩余未分配利润783,969,785.10元转入下一年度；

　4、2014年度资本公积不转增股本。

　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　五、 关于公司2014年关联交易情况及2015年关联交易计划的议案

　董事会通过了该项议案，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》于2015年4月30日刊载的《永辉超市股份有限公司关于公司2014年关联交易情况及2015年关联交易计划的公告》。

　根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先生回避了此项议案有关关联租赁事项的表决。

　(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票)

　六、 关于批准报出《永辉超市股份有限公司2014年年度报告》及其摘要的议案

　根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2014年年度报告》及其摘要，以及2014年度财务报表及附注，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告。董事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2014年度整体经营运行情况。

　上述报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及2015年4月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　七、 关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司出具了《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

　根据上述报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）经审计出具了致同专字(2015)第351ZA0033号《关于永辉超市股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为《永辉超市股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　八、 关于永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案

　公司聘任独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，对公司财务报表后附的《永辉超市股份有限公司2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》（下称“情况表”）进行了专项审核并发表了专项说明报告。报告认为后附情况表所载资料与审计机构审计公司2014年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。

　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　九、 关于《永辉超市股份有限公司关于2014年度内部控制审计报告》的议案

　按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制审计指引》的相关要求，独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2014年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《永辉超市股份有限公司2014年度内部控制审计报告》，认为公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　十、 关于《永辉超市股份有限公司关于2014年度内部控制评价报告》的议案

　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　十一、 关于《永辉超市股份有限公司2014年度社会责任报告》的议案

　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　十二、 关于公司2014年度授信、贷款情况及2015年度申请授信计划的议案

　截止2014年12月31日公司贷款余额14.17亿元（含子公司项目贷款余额0.75亿元）。全年共发生财务费用10,408.77万元，其中：利息支出7,521.32万元、利息收入及汇兑净收益1,505.31万元、金融手续费等4,392.76万元。

　2015年公司计划新开门店逾60家，部分老店整改，建设物流等项目，预计2015年投资规模将达27.88亿元，为获取优质的商业物业及拓展新项目预留20亿元投资额度。预计2015年度公司自有资金及到位募集资金可基本满足经营需求。

　为确保公司有足够的营运和投资建设资金，2015年度（至2015年度股东大会召开之日）拟向八家商业银行申请共63亿的综合授信总额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将根据公司生产经营和投资建设的的实际资金需求来确定。

　公司提议授权董事长张轩松先生全权代表公司在2015年度（至2015年度股东大会召开之日）签署上述授信额度之内的一切与授信有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的的法律、经济责任全部由公司承担。

　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　十三、 关于《公司董事、监事2014年度薪酬执行情况及2015年薪酬预案》的议案

　董事会同意公司人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并经董事会薪酬委员会核定的公司董事、监事2014年度薪酬执行情况及2015年薪酬预案。

　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　十四、 关于《公司高级管理人员2014年度薪酬执行情况及2015年薪酬预案》的议案

　董事会同意公司人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并经董事会薪酬委员会核定的公司高级管理人员2014年度薪酬执行情况及2015年薪酬预案。

　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　十五、 关于续聘致同会计师事务所为公司2015年度外部审计机构的议案

　董事会同意：

　(一) 续聘独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2015年度审计及其它常规审计的外部审计机构。2015年度审计费用为不含税人民币金额243万元，包含年度合并财务报告、募集资金存放与实际使用情况报告、各子公司年度财务报告及关联方资金占用报告等审计报告。与上述审计有关的其他费用（如审计人员的交通费、食宿费等）由公司承担。

　(二) 续聘独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2015年度外部审计机构，为公司出具2015年度内部控制审计报告。2015年度内部审计费用为不含税人民币金额80万元。与上述审计有关的其他费用（如审计人员的交通费、食宿费等）由公司承担。

　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　十六、 关于《董事会审计委员会2014年年度履职工作报告》的议案

　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　十七、 关于报废处置公司部分固定资产的议案

　截止2014年12月31日，公司部分固定资产无法继续使用且无修复价值，大部分为已提足折旧的固定资产。同意处置的固定资产原值4226.73万元，累计折旧2918.19万元，折余价值1308.54万元。预计变卖收入仅够支付清理费用、运费等费用，处置损失大约在1300万元左右。

　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　十八、 关于公司第七期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安排的议案

　根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，该次募集资金拟投向连锁超市发展项目、农产品加工配送中心项目、信息化系统升级改造项目、企业培训中心项目，上述四个项目预计总投资189,388万元。

　(一) 为提高募集资金的使用效率及加快募投项目的实施进度，董事会同意调整募集资金项目之一《连锁超市发展项目》中仅余的一个门店项目实施地点如下：

　■

　(二) 因上述调整获通过，该次募集资金投向的所有项目均已实施完毕，董事会同意履行程序后从募集专户资金中置换公司以自筹资金投入募投项目连锁超市发展项目（即调整实施地点后的重庆腾龙大道店）自筹资金投入金额14,600,948.73元。

　上述自筹资金预先投入募投项目金额经致同会计师事务所审验并出具致同专字(2015)第351ZA0031号《永辉超市股份有限公司募集资金专项鉴证报告》。

　(三) 鉴于该次募集资金投向的所有项目均已实施完毕，董事会同意履行程序后将募集账户节余资金及产生的利息收入扣除金融手续费后的净额用于补充流动资金。

　因2013年年度股东大会授权董事会在募投项目全部执行完毕后对节余募集资金进行使用安排，该次节余募集资金补充流动资金将不再提请股东大会审议。

　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　十九、 关于补充委任第二届董事会专门委员会委员的议案

　经董事会提名, 同意补充委任关义霖（Graham Denis Allan）董事成为公司第二届董事会战略发展委员会及薪酬委员会委员，任至上述委员会届满。

　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　二十、 关于关闭常州百盛店等七家门店的议案

　同意关闭常州百盛店等七家门店，具体情况如下：

　1、常州百盛店

　子公司江苏永辉超市有限公司常州百盛店，位于常州市钟楼区北大街东侧，租赁面积为6652平方米。该店面积偏小，物业出租方常州百盛商场闭店影响商圈客流，同意对该店提前终止营业并注销，并将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，员工调往其他门店的相关岗位安排。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产无法收回，将一次性计入当期损益，损失预计在800万元左右。

　2、沈阳东中街店

　子公司辽宁永辉超市有限公司沈阳东中街店，位于沈阳市大东区津桥路7号，租赁面积为16200平方米。该店因抓装修工程、房屋租赁合同与业主存在纠纷（2014年12月双方达成和解协议），自2013年3月1日起暂停营业。为优化公司的管理资源，同意对该店提前终止营业并注销，并将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，员工调往其他门店的相关岗位安排。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产无法收回，将一次性计入当期损益，损失预计在1600万元左右。

　3、福州三木店

　公司福州三木店位于福建省福州市晋安区国货东路三木花园D区7-8号楼，租赁面积为2012平方米。2005年 4月开业，该店面积偏小，租赁物业到期，经研究分析，同意在该租赁物业到期后不再续租，对该门店终止营业并注销，并将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他门店使用，员工调往其他门店的相关岗位安排。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产无法收回，将一次性计入当期损益，损失预计在30万元以内。

　4、福州君临闽江店

　公司福州君临闽江店位于福建省福州市台江区瀛洲街道江滨中大道116号，租赁面积为1716平方米。该店面积偏小，租赁期剩余时间不长，周边有公司的其他大店分流客源。为优化公司的管理资源，经研究同意对该店提前终止营业并注销，并将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他门店使用，员工调往其他门店的相关岗位安排。该门店终止营业的主要损失是不可搬迁的固定资产无法收回，将一次性计入当期损益，损失预计在13.7万元以内。

　5、常州茂业店

　子公司江苏永辉超市有限公司常州茂业店，位于常州市武进区湖塘镇花园街176号，租赁面积为9300平方米。该店面积中等，周边客流不足，自2012年01月开业以来一直处于亏损状态。经深入分析，该店培育潜力不大，为优化公司的管理资源，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　财产处置及人员安置方案：拟将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用。员工调往其他门店的相关岗位安排。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产无法收回，将一次性计入当期损益，损失预计在890万元左右。提请审议注销江苏永辉超市有限公司常州茂业店。

　6、沈阳碧塘公园店

　子公司辽宁永辉超市有限公司沈阳碧塘公园店，位于辽宁省沈阳市皇姑区碧塘公园负一层，租赁面积为19100平方米。2014年4月起，该店因周边拆迁施工造成客流不足，与业主存在纠纷。为优化公司的管理资源，经研究同意该店提前终止营业并注销，并将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，员工调往其他门店的相关岗位安排。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产无法收回，将一次性计入当期损益，损失预计在1,184.46万元左右。

　7、蚌埠胜利路店

　子公司安徽永辉超市有限公司蚌埠胜利路店，位于蚌埠市胜利路（中山街口）商之都，租赁面积为6817平方米。经研究，该店培育潜力不大，为优化公司的管理资源，同意对该店提前终止营业并注销，并将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产无法收回，以及员工赔偿和物业租金赔偿将一次性计入当期损益，损失预计约在976万元左右。

　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　二十一、 关于批准报出《永辉超市股份有限公司2015年第一季度报告》的议案

　根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2015年第一季度报告》（未经审计），报告从重大事项及2015年第一季度财务报表等方面如实反映了公司2015年度第一季度的经营运行情况。

　经审议，公司董事会同意报出上述报告。

　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　二十二、 关于提请召开2014年年度股东大会的议案

　现提议于二〇一五年五月二十日下午两点整在公司左海总部三楼第3会议室A召开二〇一四年年度股东大会。会议议题如下：

　1、 关于《永辉超市股份有限公司2014年度董事会工作报告》的议案

　2、 关于《永辉超市股份有限公司2014年度监事会工作报告》的议案

　3、 关于《永辉超市股份有限公司2014年年度报告》及其摘要的议案

　4、 关于公司2014年度财务决算和2015年度财务预算的议案

　5、 关于公司2014年度利润分配的议案

　6、 关于公司2014年关联交易情况及2015年关联交易计划的议案

　7、 关于公司2014年银行授信、贷款计划执行情况及2015年度申请银行授信、贷款计划的议案

　8、 关于《公司董事、监事2014年度薪酬执行情况及2015年薪酬预案》的议案

　9、 关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部审计机构及相关审计费用的议案

　10、 关于签订上海联华超市股份有限公司股权转让合同的议案

　11、 听取独立董事2014年度述职报告

　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　本决议中第一、三、四、五、六、十二、十三、十五项议案尚需提交股东大会审议。

　特此公告。

　永辉超市股份有限公司董事会

　二〇一五年四月三十日

　证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2015-22

　永辉超市股份有限公司

　第二届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2015年4月27日在公司左海总部三楼第3号会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议监事五人，实际参加会议监事五人。会议由监事会主席林振铭先生主持，董事会秘书张经仪先生列席本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体监事审议和表决，会议审议并一致通过如下决议：

　一、 关于《永辉超市股份有限公司2014年度监事会工作报告》的议案

　工作报告回顾并总结了公司监事会2014年度的工作情况。

　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　二、 关于《永辉超市股份有限公司2014年年度报告》及其摘要的议案

　根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2014年年度报告》及其摘要，报告从股本变动及股东情况，公司治理结构，股东大会、董事会工作情况及监事会关注事项，公司重大事项，2014年度财务报表及附注（经审计）等各方面如实反映了公司2014年度整体经营运行情况。其中致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2014年财务报表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2014年度财务状况、经营情况和现金流量，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此出具了无保留意见的审计报告。监事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2014年度整体经营运行情况。

　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　三、 关于《永辉超市股份有限公司2014年度内部控制评价报告》的议案

　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　四、 关于《永辉超市股份有限公司2014年度内部控制审计报告》的议案

　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　五、 关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　六、 关于第三期调整IPO募集资金项目之一《连锁超市发展项目》一家门店实施地点、第七期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安排的议案

　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　七、 关于永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案

　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　八、 关于批准报出《永辉超市股份有限公司2015年第一季度报告》的议案

　根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2015年第一季度报告》，报告从重大事项及2015年第一季度财务报表等方面反映了公司2015年度第一季度的经营运行情况。

　本监事会认为该报告全面、真实、客观地反映了公司2015年第一季度的整体运行情况。

　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　特此公告。

　永辉超市股份有限公司监事会

　二〇一五年四月三十日

　证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2015-23

　永辉超市股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年5月20日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次：2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月20日 14 点00 分

　召开地点：福州市鼓楼区湖头街光荣路5号院永辉左海总部三楼第3号会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月20日至2015年5月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权：无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经分别在公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，请参见 2015 年 4月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

　应回避表决的关联股东名称：张轩松、张轩宁

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　(一) 登记时间：2015年5月13日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00

　(二) 登记地点：福州市鼓楼区湖头街光荣路5号院左海总部四楼办公室

　(三) 登记方式

　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式（联系方式见后）办理登记：

　1、自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

　3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

　注：如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后（联系方式见后）方视为登记成功。并在参会时请携带上述规定的登记文件交与会务人员。

　六、 其他事项

　(一) 出席现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，凭身份证明、股票账户卡、授权委托书等登记文件原件入场。

　(二) 本次股东大会现场会议为期半日，出席会议代表交通及食宿费用自理。

　(三) 联系方式

　联系人：吴乐峰

　联系地址：福州市鼓楼区湖头街光荣路5号院

　联系电话：0591-83787308

　传真：0591-83787308

　邮编：350002

　特此公告。

　永辉超市股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　附件1：授权委托书

　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　永辉超市股份有限公司：

　兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席2015年5月20日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　　　 

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人（签名）/委托单位名称（法定代表人签名、盖章）：

　委托人身份证号/营业执照号：： 　　　　　

　受托人身份证号：

　受托人签名： 

　委托日期： 年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2015-24

　永辉超市股份有限公司

　关于2014年关联交易情况

　及2015年关联交易计划的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、 关联交易概述

　2014年度，公司及子公司向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁三处物业用于门店经营及总部办公，租金共计5,642,820元；向关联方采购商品或销售商品及提供服务，交易金额共计119,839,737.33元。

　二、关联方介绍及关联关系说明

　福建轩辉房地产开发有限公司实际控制人为张轩松和张轩宁，与公司属同一控制下的关联公司。

　其他关联方北京友谊使者商贸有限公司和上海上蔬永辉生鲜食品有限公司均为公司参股联营公司，依照上市公司关联关系定义与本公司不存在关联关系，但根据《会计监管风险提示第2号—通过未披露关联方实施的舞弊风险》的最新提示，将上述公司视同公司其他关联方进行披露。

　因公司持有中百控股集团股份有限公司(下称“中百集团”)20%的股份并向其委派两名董事，中百集团成为公司关联公司。

　三、关联定价原则：遵循市场原则

　四、2014年关联交易情况及2015年关联交易计划

　Ⅰ 2014年公司关联交易情况总结

　根据经营需要，公司于2014年度发生如下关联交易，合计交易金额125,482,557.33元。

　(一) 向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁三处物业，2014年租金合计5,642,820元，其中：

　1、公司(大学城店)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧(原余盛批发市场)部分物业，面积2,643平方米。2014年度租金为597,000元。

　2、公司(公园道店)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层用于开设门店，面积8,540平方米。2014年度租金及物业费为4,099,200元。

　3、公司自2012年7月起向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积5,259平方米。2014年租金为946,620元。

　(二) 因执行公司战略发展规划，2014年度公司及子公司向关联方采购商品或销售商品及提供服务，产生交易金额119,839,737.33元，其中：

　1、2014年度，公司与战略合作方贵州茅台酒股份有限公司合资成立北京友谊使者商贸有限公司共同进行业务开发和合作，公司子公司福建闽侯永辉商业有限公司2014年通过北京友谊使者商贸有限公司采购商品106,309,818.86元；

　2、公司2014年向福建轩辉房地产开发有限公司销售商品7,500,000元；

　3、2014年度，公司与战略合作方上海蔬菜集团有限公司合资成立上海上蔬永辉生鲜食品有限公司（公司持股45%），公司子公司上海永辉超市有限公司因此2014年向上海上蔬永辉生鲜食品有限公司销售商品493,423.54元；

　4、同上原因，公司2014年度向上海上蔬永辉生鲜食品有限公司提供服务，收取服务费3,325,046.67元；

　5、2014年度，公司增持中百控股集团股份有限公司股份至20%并向其董事会派遣两名董事会，公司子公司福建闽侯永辉商业有限公司执行公司战略合作方案2014年向中百仓储超市有限公司（中百控股集团股份有限公司全资子公司）销售商品2,211,448.26元。

　上述关联采购或销售为2014年年度关联计划外，但遵照公司相关制度和工作流程，按市场化交易原则进行，交易公允、程序合规。

　Ⅱ 2015年度公司关联交易计划

　(一) 根据经营需要，公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司及实际控制人之一张轩松先生租赁四处物业，2015年租金预计为11,559,540元，其中：

　1、公司(大学城店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧(原余盛批发市场)部分物业，面积2,643平方米。预计2015年度租金为597,000元。

　2、公司(公园道店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业负一层用于开设门店，面积8,540平方米。预计2015年度租金及物业费为4,611,600元。

　3、公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积5,259平方米。预计2015年租金为946,620元。

　4、公司(大儒世家店)拟向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东侧D地块一、至二层物业，面积10,008平方米。预计2015年度租金为5,404,320元。

　(二) 因执行公司战略发展规划，拟向关联方采购商品或销售商品及提供服务，预计交易金额333,000,000元，其中：

　1、2015年公司及子公司拟向北京友谊使者商贸有限公司采购商品，预计采购金额200,000,000元；

　2、2015年公司拟向福建轩辉房地产开发有限公司销售商品预计销售金额8,000,000元；

　3、2015年公司及子公司拟向上海上蔬永辉生鲜食品有限公司销售商品及提供服务，预计销售金额15,000,000元；

　4、2015年公司及子公司拟向中百仓储超市有限公司销售商品，预计销售金额30,000,000元；

　5、2015年公司及子公司拟向牛奶有限公司采购、销售商品，预计交易金额合计不超过50,000,000元；

　6、2015年公司及子公司拟向联华超市股份有限公司采购、销售商品，预计交易金额不超过30,000,000元。

　上述关联交易计划遵循市场原则，将以公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。

　有关上述2014关联交易情况及2015年关联交易计划的议案已经第二届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司2014年年度股东大会审议。根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联人张轩松先生、张轩宁先生在会议审议时回避了此项议案有关关联租赁事项的表决。公司独立董事也对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。

　五、关联交易影响

　上述2014年日常经营性关联交易及2015年关联交易计划系从战略高度进行横向联合或公司多年经营惯性所形成，符合交易双方业务发展实际需求、利益及发展策略，有利于提高本公司的经营效益。定价遵循公平、公正、公开原则，没有损害公司全体股东的权益。

　特此公告。

　永辉超市股份有限公司董事会

　二〇一五年四月三十日

　证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2015-25

　永辉超市股份有限公司

　关于2014年度及2015年第一季报业绩

　网上说明会的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　———————————————————————————————————-

　本公司定于2015年4月30日上午10:30-11:30在公司官网平台举行公司2014 年度业绩及2015年第一季报网上说明会。

　网址：http://www.yonghui.com.cn/interaction.asp

　届时，公司部分高层人员将出席本次业绩网上说明会。

　欢迎广大投资者参与。

　网上说明会期间，如平台可能出现技术等问题，请投资者提出批评建议，我们将及时改进。

　特此公告。

　永辉超市股份有限公司董事会

　二〇一五年四月三十日

　证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2015-26

　永辉超市股份有限公司

　关于第三期调整公司首次公开发行募集资金项目

　实施地点、第七期以募集资金置换预先投入募集

　资金投资项目资金及有关节余募集资金安排的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年4月28日召开第二届董事会第三十次会议，会议审议并通过《关于第三期调整IPO募集资金项目之一<连锁超市发展项目>一家门店实施地点、第七期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安排的议案》。上述调整、置换及节余募集资金安排详情如下：

　一、 募集资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1668 号文核准，永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）11,000 万股，发行价格为 23.98 元/股。本次发行募集资金总额为人民币263,780 万元，扣除证券承销和保荐费人民币10,000 万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币253,780 万元。经天健正信会计师事务所有限责任公司出具的天健正信验（2010）综字第020190 号《验资报告》审验，前述资金已全部到位。募集资金经公司扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用1,578.93 万元后，实际募集资金净额为252,201.07 万元。

　二、 募集资金使用计划情况

　根据公司《首次公开发行A 股股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”等披露内容，公司向社会公众股东公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，需按轻重缓急的顺序投资于以下项目：

　■

　三、 第三期调整首次公开发行募集资金项目之一《连锁超市发展项目》门店实施地点情况

　为提高募集资金的使用效率及加快募投项目实施进度，经董事会审议通过，公司调整募集资金项目之一《连锁超市发展项目》中仅余的一个门店项目实施地点如下：

　■

　因进行上述调整，所有该次募集资金投向项目均已实施完毕。

　四、 第七期以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况

　根据公司招股说明书披露的门店募投项目以及第三期募投门店项目实施地点变更情况，经董事会审议通过，公司将从募集专户资金中置换预先投入募投项目（即上述调整实施地点后的重庆腾龙大道店）的自筹资金14,600,948.73元。

　五、 公司首次公开发行募集资金节余及募资专户利息收入安排

　鉴于首次公开发行募集资金投向的所有项目均已实施完毕，经董事会审议通过，募资专户节余资金及产生的利息收入扣除金融手续费后的净额将用于补充流动资金，具体如下：

　1、企业培训中心项目截止2014年12月31日剩余募集资金24,337,386.14元及利息收入4,124,312.58合计28,461,698.72元；

　2、连锁超市发展项目重庆永辉超市有限公司截止2014年12月31日利息收入扣除金融手续费后的余额11,767,120.76元；

　3、农产品加工配送中心项目截止2014年12月31日利息收入扣除金融手续费后的余额4,756.59元。

　此外，信息化系统升级改造项目已于2012年完成，经董事会及股东大会审议批准及会计师事务所审计，该募投项目节余募集资金及利息收入此前已补充流动资金。

　六、 本期调整募投项目实施地点、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及募集资金节余和有关利息收入专项审核情况

　按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，公司编制了《永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入拟置换募投项目及募投门店结算及利息收入补充流动资金的专项说明》。致同会计师事务所根据上述说明出具了致同专字(2015)第351ZA0031号《永辉超市股份有限公司募集资金专项鉴证报告》，认为该说明在所有重大方面公允反映了公司募投门店结算、以自筹资金预先投入募投项目、募集资金节余及利息收入情况。

　七、 本期调整募投项目实施地点、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及募集资金节余和有关利息收入安排的决策程序

　本期以募集资金置换预先投入募投项目资金及有关节余募集资金安排经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。因2013年年度股东大会授权董事会在募投项目全部执行完毕后对节余募集资金进行使用安排，本次节余募集资金补充流动资金将不再提请股东大会审议。

　八、 监事会意见

　2015年4月10日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过《关于第三期调整IPO募集资金项目之一<连锁超市发展项目>一家门店实施地点、第七期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安排的议案》，同意有关议案事项。

　九、 独立董事意见

　依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为永辉超市独立董事，现就第三期调整IPO募集资金项目之一<连锁超市发展项目>一家门店实施地点、第七期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安排事项，基于独立判断立场发表独立意见如下：

　1、上述事项出于公司实际经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司财务费用；

　2、此项安排符合公司及全体股东的利益。

　综上所述，同意公司上述安排事项。

　十、 保荐机构意见

　中信证券对公司第三期调整IPO募集资金项目之一<连锁超市发展项目>一家门店实施地点、第七期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安排无异议。

　十一、 备查文件

　1、公司第二届董事会第三十次会议决议

　2、公司第二届监事会第十五次会议决议

　3、中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司募集资金使用情况的专项意见

　4、公司独立董事第三期调整IPO募集资金项目之一<连锁超市发展项目>一家门店实施地点、第七期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安排的独立意见

　特此公告。

　永辉超市股份有限公司董事会

　二〇一五年四月三十日

　公司代码：601933 公司简称：永辉超市