2 其他

　执行《企业会计准则第?9?号—职工薪酬》、《企业会计准则第?33号—合并财务报表》、《企业会计准则第?39?号—公允价值计量》、《企业会计准则第?40?号—合营安排》、《企业会计准则第?41?号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》和《企业会计准则—基本准则》不会对公司?2013?年度及本期财务报表相关项目金额产生影响。

　4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2015-022

　雅戈尔集团股份有限公司

　第八届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月17日以书面形式发出召开第八届董事会第十三次会议的通知，会议于2015年4月28日在雅戈尔办公大楼十楼会议室召开，出席本次董事会会议的董事应到8人，实到8人，公司全部监事和高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。会议由副董事长李如刚先生主持，会议听取了独立董事2014年度述职报告，审议并形成了如下决议：

　一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2014年度董事会工作报告

　二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2014年度财务报告

　三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于2014年度利润分配的议案

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润5,153,406,815.58元，截止2014年12月31日，母公司盈余公积为1,241,122,644.75元，已超过公司注册资本的50%，根据《公司章程》规定，公司2014年度不再提取法定公积金，加上年初未分配利润2,814,881,751.63元，减去2013年度分红1,113,305,847.50元，期末可供分配的利润为6,854,982,719.71元。

　公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2014年末的总股本2,226,611,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。

　四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2014年年度报告和报告摘要

　具体内容详见公司董事会本日披露的《2014年年度报告》以及《2014年年度报告摘要》。

　五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了审计委员会2014年度履职情况报告

　具体内容详见公司董事会本日披露的《审计委员会2014年度履职情况报告》。

　六、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所从事2014年度审计工作的总结报告

　七、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所2014年度报酬的议案

　确定立信会计师事务所2014年度报酬为175万元，其中财务报告审计报酬150万元，内部控制审计报酬25万元。

　八、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司续聘2015年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案

　同意续聘立信会计师事务所为公司2015年度财务报告审计机构及2015年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2015年度财务报告审计费用以及内部控制审计费用。

　九、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2015年度日常关联交易的议案，关联董事许奇刚回避表决

　具体内容详见公司董事会本日临2015-023《关于预计2015年度日常关联交易的公告》。

　十、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于会计估计变更的议案

　具体内容详见公司董事会本日临2015-024《关于会计估计变更的公告》。

　十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于取消吸收合并全资子公司雅戈尔服装控股有限公司的议案

　具体内容详见公司董事会本日临2015-025《关于取消吸收合并全资子公司雅戈尔服装控股有限公司的提示性公告》。

　十二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于增资全资子公司新马服装国际有限公司的议案

　具体内容详见公司董事会本日临2015-026《对外投资公告》。

　十三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2014年度内部控制评价报告

　具体内容详见公司董事会本日披露的《2014年度内部控制评价报告》。

　十四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2014年度社会责任报告

　具体内容详见公司董事会本日披露的《2014年度社会责任报告》。

　十五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案

　具体内容详见公司董事会本日临2015-027《关于修订<公司章程>及其附件的公告》。

　十六、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案

　具体内容详见公司董事会本日临2015-027《关于修订<公司章程>及其附件的公告》。

　十七、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案

　具体内容详见公司董事会本日临2015-027《关于修订<公司章程>及其附件的公告》。

　十八、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《募集资金管理办法》的议案

　具体内容详见公司董事会本日披露的《募集资金管理办法》。

　十九、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于制订《关联交易管理制度》的议案

　具体内容详见公司董事会本日披露的《关联交易管理制度》。

　二十、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于制订《对外担保管理制度》的议案

　具体内容详见公司董事会本日披露的《对外担保管理制度》。

　二十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于制订《对外投资管理办法》的议案

　具体内容详见公司董事会本日披露的《对外投资管理办法》。

　二十二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于制订《独立董事制度》的议案

　具体内容详见公司董事会本日披露的《独立董事制度》。

　二十三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于聘任证券事务代表的议案

　同意聘任冯隽女士为公司证券事务代表，聘任期为本次董事会会议通过之日起至本届董事会任期届满。

　二十四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票方案的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，公司认为自身符合向特定对象非公开发行A股股票的条件的规定。

　二十五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了关于公司向特定对象非公开发行A股股票预案的议案

　1、非公开发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1元。

　2、发行方式

　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。

　3、发行对象及认购方式

　本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

　发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日2015年4月30日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十，即不低于17.58元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。

　5、发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过28,442万股（含28,442万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。

　6、锁定期安排

　根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定的规定，本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　7、上市地点

　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。

　9、本次发行决议有效期

　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　10、募集资金投向

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000万元，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：

　■

　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　本次发行方案需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　二十六、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案

　具体内容详见公司董事会本日披露的《公司2015年度非公开发行A股股票预案》。

　二十七、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案

　具体内容详见公司董事会本日披露的《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　二十八、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的事宜如下：

　1、按照本次发行的具体方案，在股东大会决议的范围内，董事会根据具体情况决定本次发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行时间等有关事项；

　2、授权董事会、董事长或其授权人士决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署所有与本次非公开发行有关的合同和其他必要文件，包括但不限于承销协议、保荐协议及其他聘请中介机构的协议等；

　3、授权董事会制作、修改、补充、签署、报送、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　4、如遇国家或证券监管部门对非公开发行的政策、审核发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　5、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

　6、如出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果等情形，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；

　7、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议的范围内对募集资金使用进行具体安排或调整；

　8、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所等机构的股份登记、限售及上市事宜；

　9、授权董事会根据本次非公开发行的结果，办理验资、修改公司《章程》的相应条款、工商变更登记等手续；

　10、在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许的范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项。

　11、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该授权期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权期限自动延长至本次发行完成日。

　二十九、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《雅戈尔集团股份有限公司房地产业务自查报告》的议案

　具体内容详见公司董事会本日披露的《公司房地产业务自查报告》。

　三十、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司控股股东、实际控制人出具房地产业务相关事项承诺函的议案

　具体内容详见公司董事会本日披露的《公司房地产业务自查报告》的附件。

　三十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司董事、监事和高级管理人员出具房地产业务相关事项承诺函的议案

　具体内容详见公司董事会本日披露的《公司房地产业务自查报告》的附件。

　三十二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案

　具体内容详见公司董事会本日披露的《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。

　三十三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案

　具体内容详见公司董事会本日临2015-028《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　三十四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案

　公司拟设立本次非公开发行股票募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权管理层办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。

　三十五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开公司2014年度股东大会的议案

　具体内容详见公司董事会本日临2015-030《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

　上述第一项至第四项、第八项、第十一项、第十五项至第二十二项、第二十四项至第三十四项议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　特此公告。

　雅戈尔集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月三十日

　股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2015-023

　雅戈尔集团股份有限公司

　关于预计2015年度日常关联交易的公告

　特别提示：

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议：否

　●是否对关联方形成较大的依赖：否

　一、日常关联交易的基本情况

　2015年度，根据公司经营业务发展需要，公司拟继续向嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称“盛泰色织”）和嵊州盛泰针织有限公司（以下简称“盛泰针织”）采购面料和服装，并向其提供委托加工服务。

　（一）、日常关联交易履行的审议程序

　公司预计2015年度与盛泰色织和盛泰针织的日常关联交易金额为11,000万元，占公司2014年度经审计净资产的0.67%。根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，该事项需经董事会审议，无需提交股东大会审议，关联董事应放弃行使在董事会上对该议案的表决权。

　公司第八届董事会第十三次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》，关联董事许奇刚回避表决。独立董事包季鸣、李柯玲、邱妘对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：本次关联交易预计的议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。同意公司2015年度与盛泰色织、盛泰针织签署日常性关联交易合同。

　（二）、2014年度日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　公司预计2014年与盛泰色织、盛泰针织发生的日常关联交易金额为32,000万元，占2013年度经审计净资产的2.30%；实际发生金额为32,615.23万元，占2014年度经审计净资产的1.97%。

　其中：

　1、购买面料的实际发生金额与预计金额相比，减少4,438.54万元的主要原因为：公司2014年度向盛泰色织、盛泰针织采购面料的比重减少。

　2、委托加工的实际发生金额与预计金额相比，增加5,053.77万元的主要原因为：盛泰色织和盛泰针织搬迁转移和产能释放的进度慢于预期，致使其向公司委托加工的需求增加。

　（三）、2015年日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

　■

　公司预计2015年度与盛泰色织和盛泰针织的日常关联交易金额为11,000万元，占公司2014年度经审计净资产的0.67%。

　其中：

　1、购买面料的预计金额与上年实际发生金额相比减少10,561.46万元，主要是因为公司向盛泰色织、盛泰针织采购面料的比重减少。

　2、委托加工的预计金额与上年实际发生金额相比减少11,053.77万元，主要原因为盛泰色织和盛泰针织已完成搬迁，产能基本释放，向公司委托加工的比重减少。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）、关联方的基本情况

　1、盛泰色织

　企业名称：嵊州盛泰色织科技有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：浙江省嵊州经济开发区城东区

　法定代表人：徐磊

　注册资本：57,694,444美元

　经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；服装生产和加工；销售自产产品。截至2014年12月31日，盛泰色织总资产339,484.82万元，净资产85,975.56万元；2014年度实现营业收入400,208.06万元，净利润7,217.76万元（以上数据未经审计）。

　2、盛泰针织

　企业名称：嵊州盛泰针织有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：嵊州市经济开发区城东区加佳路69号一号楼

　法定代表人：徐磊

　注册资本：25,385,556美元

　经营范围：生产高档织物面料；销售自产产品。

　截至2014年12月31日，盛泰针织总资产87,539.48万元，净资产21,548.74万元；2014年度实现营业收入63,388.09万元，净利润1,100.58万元（以上数据未经审计）。

　（二）、与上市公司的关联关系

　鉴于公司董事许奇刚先生兼任盛泰色织、盛泰针织的董事，且盛泰色织、盛泰针织为公司的参股公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等规定，公司与盛泰色织、盛泰针织系关联方。

　（三）、前期关联交易的执行情况和履约能力分析

　盛泰色织和盛泰针织已与公司建立了长期、良好的合作基础，且资信状况良好，履约能力完备，前期关联交易均正常履行，未出现违约情形。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　2015年，公司拟继续向盛泰色织和盛泰针织采购面料和服装，并向其提供委托加工服务。公司与盛泰色织、盛泰针织在认真协商的基础上，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司向盛泰色织、盛泰针织采购面料，以满足服装生产的需要。盛泰色织、盛泰针织作为行业内规模、资质排名靠前的企业，在生产质量和产品交期上具备一定的优势。

　据测算，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。

　特此公告。

　雅戈尔集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月三十日

　股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2015-024

　雅戈尔集团股份有限公司

　关于会计估计变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、概述

　为有效贯彻落实根据国家财政部、税务总局相关规定，在遵循会计准则及财政法规的基础上，公司拟对固定资产折旧相关会计估计进行变更，自2015年5月1日起执行。

　上述会计估计变更事项已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第七次会议审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意的独立意见；该事项无须提交股东大会审议。

　二、具体情况及对公司的影响

　（一）本次会计估计变更的具体情况

　2014年10月20日，财政部、国家税务总局联合发布《关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税[2014]75号），完善现行固定资产加速折旧政策。

　为有效贯彻落实财税[2014]75号文件的政策规定，在遵循会计准则及财政法规的基础上，公司拟从2015年5月1日起，对单位价值不超过5,000元的固定资产，其价值一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。

　（二）本次会计估计变更对公司的影响

　本次会计估计的变更不对以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响，且变动金额预计对公司未来财务报表不会产生重大影响。

　三、独立董事和监事会的结论性意见

　（一）独立董事关于本次会计估计变更的独立意见

　公司此次会计估计变更是遵循相关法律、法规规定及公司的实际情况作出的，变更后的会计估计能够更客观公正地反映公司财务状况和经营成果。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形，同意公司本次会计估计变更。

　（二）监事会关于本次会计估计变更的审核意见

　监事会同意公司本次会计估计变更，认为：公司对固定资产折旧的会计估计变更，符合《企业会计准则》的相关要求，符合公司和所有股东的利益，本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；变更后的会计估计能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　特此公告。

　雅戈尔集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月三十日

　股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2015-025

　雅戈尔集团股份有限公司关于取消合并全资子公司雅戈尔服装控股有限公司的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　公司于2014年11月28日召开2014年第二次临时股东大会，同意公司吸收合并全资子公司雅戈尔服装控股有限公司，并授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜。

　随后，公司积极推进相关报批程序，但在税务等方面遭遇了阻力，本次吸收合并无法完成。因此，公司拟取消本次吸收合并，继续保留雅戈尔服装控股有限公司的独立法人资格。

　上述取消吸收合并全资子公司雅戈尔服装控股有限公司事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，尚须提交公司2014年年度股东大会审议批准。

　特此公告。

　雅戈尔集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月三十日

　股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2015-026

　雅戈尔集团股份有限公司

　对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　● 投资标的名称：新马服装国际有限公司（以下简称“新马国际”）

　● 投资金额：200,000万港元

　一、投资概述

　公司拟以自有资金向间接控股的全资子公司新马国际增资200,000万港元。增资完成后，新马国际的注册资本将变更为293,971.2102万港元。

　本次增资经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，无须提交股东大会审议；但须提请宁波市对外贸易经济合作局、国家外汇管理局宁波市分局批准。

　本次增资不属于关联交易，也不属于重大资产重组。

　二、投资标的的基本情况

　（一）、基本情况

　公司名称：新马服装国际有限公司

　成立时间：2007年11月21日

　注册资本：93,971.2102万港元（本次增资前）

　注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南安年大厦701室

　经营范围：投资控股

　主要股东：公司直接控股的全资子公司雅戈尔服装控股有限公司持有新马国际100%股权。

　（二）、财务数据

　单位：万元

　■

　注：新马国际2014年度财务数据经香港立信德豪会计师事务所有限公司审计；2015年一季度财务数据未经审计。

　三、投资对上市公司的影响

　（一）、本次增资的资金来源为公司的自有资金。

　（二）、本次增资是为积极响应国家“走出去”和“一带一路”的发展战略，有利于公司打造香港资产管理和金融服务平台，为开拓国际市场提前布局，促进产业转型升级以及新的效益增长点培育。

　特此公告。

　雅戈尔集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月三十日

　股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2015-027

　雅戈尔集团股份有限公司

　关于修订《公司章程》及其附件的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　为保护公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益，根据《公司法》等有关法律、法规及中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《上市公司股东大会规则 (2014 年修订)》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件要求，2015年4月28日公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订 <公司章程>的议案》、《关于修订 <股东大会议事规则>的议案》和《关于修订 <董事会议事规则>的议案》，对《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的部分条款进行修订，并提交公司2014年年度股东大会审议。具体修订内容如下：

　一、关于《公司章程》的修订情况

　■

　二、关于《股东大会议事规则》的修订情况

　■

　三、关于《董事会议事规则》修订情况

　■

　特此公告。

　雅戈尔集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月三十日

　证券代码：600177 证券简称：雅戈尔 公告编号：2015-029

　雅戈尔集团股份有限公司关于非公开发行A股

　股票摊薄即期收益及填补措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。?

　重大提示：以下关于雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　公司第八届董事会第十三次会议审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　一、本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响

　（一）测算假设及前提

　1. 本次非公开发行预计于2015年实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。

　2. 公司2014年实现归属于母公司所有者的净利润为316,241.87元，拟现金分红111,330.58万元，现金分红于2015年实施完毕。假设2015年归属母公司所有者的净利润较2014年的增长率为15%，为363,678.15万元，不进行中期分红。

　上述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测。

　3. 公司2014年12月31日归属母公司所有者权益为1,652,717.87万元。公司2015年12月31日归属母公司所有者权益为2014年末数+本次募集资金假设数+2015年净利润假设数-2015年实施分配的现金股利，即2,405,065.44万元。

　上述数值不代表公司对未来净资产的预测。

　4. 发行价格为预案中的发行底价经分红除息后的价格，即17.08元/股。发行数量为预案中的发行数量上限经分红除息后的数量，即29,274万股。

　5. 募集资金总额为500,000万元，不考虑扣除发行费用等的影响。

　6. 未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　7. 不考虑非经常性损益的影响。

　8. 在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　（二）测算结果

　基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　■

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若2015年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务的基础，由于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司2015年即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　三、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　（一）严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率

　公司本次非公开发行募集资金总额不超过500,000万元（含本数），其中300,000万元拟用于“O2O营销平台项目”、50,000万元拟用于“雅戈尔珲春服装生产基地项目”、45,000万元拟用于“苏州紫玉花园项目”、40,000万元拟用于“明洲水乡邻里二期项目”，另补充流动资金65,000万元。上述募集资金的使用将有利于提升公司的整体竞争力：服装业务方面，本次非公开发行有利于优化公司的产业布局，升级营销渠道，推进O2O全渠道运营发展战略，提升服装业务的竞争力；地产业务方面，本次非公开发行有利于推进优质项目的建设，提高竞争力，为地产业务的转型夯实基础；此外，借助本次非公开发行建立O2O营销平台，打通会员体系，将为公司业务板块的联动、协同发展奠定基础。此外，本次募集资金到位后，公司可以适当减少银行贷款规模和利息支出，从而有效地降低公司的财务成本，提升公司盈利能力和投资者回报。

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　1. 募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

　2. 公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

　3. 公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

　4. 公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》，《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露；

　5. 保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。

　（二）加快公司主营业务发展，提高公司持续盈利能力

　公司将通过下述举措，努力提高公司的持续盈利能力：

　1. 顺应商务电子化的发展趋势，优化产业布局，升级营销渠道，推进O2O全渠道运营发展战略，提升服装业务的竞争力

　服装行业商务电子化发展空间巨大，O2O模式是主流发展方向。为顺应行业发展趋势，公司积极优化产业布局，升级营销平台，制定了线上线下相融合的O2O全渠道运营发展战略：以客户需求为核心，打通线上线下营销渠道与货品流通节点，提高各大业务板块各环节运营效率，加强互动，提升顾客购物体验，实现全渠道全民营销。

　（1）优化产业布局，提升竞争力

　在产品生产端，公司拟以募集资金在吉林珲春国际合作示范区设立雅戈尔珲春服装生产基地。项目建成投产后，可达到925万件/年的中高档纺织服装产能，有利于进一步巩固和拓展北方区域市场，优化产业布局，提升竞争力。

　（2）升级营销渠道，推进O2O全渠道运营发展战略

　借助本次非公开发行，公司将升级营销平台，推进O2O全渠道运营发展战略。公司将建立大会员体系，以雅戈尔会员为核心，根据会员在线上线下不同渠道接触点的轨迹和业务场景，搭建多平台会员互动支持系统，灵活响应互联网时代不断变化的营销需求，全方位采集会员信息。公司通过会员群体划分和标签化，在大会员标准管理的基础上，根据不同地域文化、不同群体特征将会员肖像清晰化、精准化，实现会员差异化营销和精细化管理，与此同时，通过强化门店服务、会员互动与情感维系，不断提升会员活跃度与满意度，最终形成闭环式良性循环的会员运营管理。

　在大会员体系的基础上，公司将利用微信等社交媒体以及微商城、电商平台、移动端等平台与线下雅戈尔门店实现多渠道人、场、货同步联动，通过跨平台、跨渠道、跨区域实现线上线下粉丝、会员、导购全民互动，完成营销模式的无缝链接，形成以大会员为核心的营销体系闭环。与此同时，以精准营销、差异化营销和异业联盟为载体，为会员提供全方位个性化增值服务，提升会员品牌满意度与忠诚度。

　借助O2O营销平台项目，公司将大力整合客户资源，通过大数据挖掘客户的后续消费能力，同时增加客户的粘性和忠诚度，持续延伸客户生命周期并汲取终身消费价值，通过会员转介绍机制，将每个会员的价值实现最大化。而线下旗舰店的扩建与升级，将充分提升雅戈尔品牌的市场影响力和线上引流的客户承接力，为公司O2O商业模式的转型升级打下坚实基础。

　为了具体落实O2O商业模式的转型升级，公司提出了“4个1000”的战略发展规划，即在未来发展1000万名年消费额在1000元以上的活跃会员、1000家年销售额在1000万元以上的营销平台，以实现经营规模、盈利能力以及品牌价值的有效提升。

　2. 建立O2O智慧营销系统，打通会员体系，为业务板块的联动、协同发展奠定基础

　公司拟成立雅戈尔健康产业基金，进军大健康产业，探索大健康产业的投资机遇，在开拓盈利增长点的同时，挖掘公司未来产业转型的方向和机会。O2O营销平台的建设，不仅有利于提升服装业务的竞争力，而且，通过打通会员体系、挖掘客户的后续消费能力、增加客户的粘性和忠诚度等措施，将来还可以为业务板块的联动、协同发展奠定基础。

　3. 按照稳健进取的区域龙头的战略定位，推进优质项目的建设，提高竞争力，为地产业务的转型夯实基础

　公司地产业务按照稳健进取的原则，积极储备和开发区域项目，推进优质项目的建设，为公司贡献持续稳定的收入和利润。随着房地产市场行政调控政策相继放松或退出，改善型购房需求将得以积极释放，公司现有地产项目推进速度也将加快。本次非公开发行有助于提升公司地产业务经营规模，为公司储备项目的顺利开工、正常运营提供资金保障，进一步提高经营效率、扩展业绩提升空间，提升市场竞争力，树立良好的社会形象。

　此外，公司现有住宅项目的顺利推进，也将有利于加快公司地产业务的转型升级，为公司进军大健康及养老产业打下坚实基础。

　（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　公司一直注重投资者回报，现行有效的《雅戈尔集团股份有限公司章程》明确规定：公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的30%。为进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司第八届董事会第十三次会议已审议修订《公司章程》中有关利润分配的相关条款，进一步明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，第八届董事会第十三次会议审议通过了公司未来三年（2015 -2017年）股东回报规划。前述《公司章程》修正案及未来三年（2015 -2017年）股东回报规划将提交公司股东大会审议，在经股东大会审议通过后，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　特此公告。

　雅戈尔集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月三十日

　股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2015-030

　雅戈尔集团股份有限公司

　第八届监事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月17日以书面形式发出召开第八届监事会第七次会议的通知，会议于2015年4月28日在雅戈尔办公大楼十楼会议室以现场会议形式召开，出席本次监事会会议的监事应到5人，实到5人，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。会议由监事长李如祥先生主持，审议并形成了如下决议：

　一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2014年度监事会工作报告

　二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于2014年度利润分配的议案

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润5,153,406,815.58元，截止2014年12月31日，母公司盈余公积为1,241,122,644.75元，已超过公司注册资本的50%，根据《公司章程》规定，公司2014年度可以不再提取法定公积金，加上年初未分配利润2,814,881,751.63元，减去2013年度分红1,113,305,847.50元，期末可供分配的利润为6,854,982,719.71元。

　公司董事会提出以下利润分配方案：以公司2014年末的总股本2,226,611,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。

　三、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于2014年年度报告及摘要的议案

　具体内容详见公司董事会本日披露的《2014年年度报告》以及《2014年年度报告摘要》。公司监事会对2014年年度报告发表如下审核意见：

　1、年报编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　四、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2015年度日常关联交易的议案

　具体内容详见公司董事会本日临2015-023《关于预计2015年度日常关联交易的公告》。

　五、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于会计估计变更的议案

　具体内容详见公司董事会本日临2015-024《关于会计估计变更的公告》。

　监事会同意公司本次会计估计变更，认为：公司对固定资产折旧的会计估计变更，符合《企业会计准则》的相关要求，符合公司和所有股东的利益，本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；变更后的会计估计能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　六、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了2014年度内部控制评价报告

　具体内容详见公司董事会本日披露的《2014年度内部控制评价报告》。

　七、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案

　具体内容详见公司董事会本日披露的《监事会议事规则》。

　八、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，公司认为自身符合向特定对象非公开发行A股股票的条件的规定。

　九、以5票赞成、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案

　1、非公开发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1元。

　2、发行方式

　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。

　3、发行对象及认购方式

　本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

　发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日2015年4月30日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十，即不低于17.58元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。

　5、发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过28,442万股（含28,442万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。

　6、锁定期安排

　根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定的规定，本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　7、上市地点

　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。

　9、本次发行决议有效期

　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　10、募集资金投向

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000万元，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：

　■

　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　本次发行方案需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　十、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案

　具体内容详见公司董事会本日披露的《公司2015年度非公开发行A股股票预案》。

　十一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案

　具体内容详见公司董事会本日披露的《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　十二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《雅戈尔集团股份有限公司房地产业务自查报告》的议案

　具体内容详见公司董事会本日披露的《公司房地产业务自查报告》。

　十三、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司控股股东、实际控制人出具房地产业务相关事项承诺函的议案

　具体内容详见公司董事会本日披露的《公司房地产业务自查报告》的附件。

　十四、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司董事、监事和高级管理人员出具房地产业务相关事项承诺函的议案

　具体内容详见公司董事会本日披露的《公司房地产业务自查报告》的附件。

　十五、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案

　具体内容详见公司董事会本日披露的《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。

　十六、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案

　具体内容详见公司董事会本日临2015-028《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　上述第一项至第三项、第七项至第十六项议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　特此公告。

　雅戈尔集团股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年四月三十日

　股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2015-032

　雅戈尔集团股份有限公司

　关于股票复牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示：公司股票将于2015年4月30日起复牌。

　因公司筹划非公开发行股票事项，公司股票按相关规定自2015年4月24日起停牌。

　公司已于2015年4月28日召开了第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《公司2015年度非公开发行A股股票预案》等相关议案，并于2015年4月30日在指定媒体披露本次非公开发行股票的相关事项。

　根据上海证券交易所的有关规定，经申请，公司股票将于2015年4月30日起复牌。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　雅戈尔集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月三十日

　证券代码：600177 证券简称：雅戈尔 公告编号：2015-031

　雅戈尔集团股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年5月20日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月20日 14点30分

　召开地点：宁波市鄞州区鄞县大道西段二号 公司一楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月20日

　至2015年5月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　本次股东大会还将听取独立董事2014年度述职报告。

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已于2015年4月28日经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第七次会议审议通过，并于2015年4月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。

　2、 特别决议议案：4.00、4.01、4.02、8、17、18、19.00、19.01、19.02、19.03、19.04、19.05、19.06、19.07、19.08、19.09、19.10、20、21、22、23、24、25、26、27

　3、 对中小投资者单独计票的议案：4.00、4.01、4.02、6.00、6.01、6.02、8、19.01、19.02、19.03、19.04、19.05、19.06、19.07、19.08、19.09、19.10、25

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　(一)登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

　(二)登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段二号8楼证券部

　(三)登记时间：2015年5月19日（星期二）上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

　六、 其他事项

　(一)会议联系方式：

　联系人姓名：冯小姐、虞小姐

　电话号码：0574-87425136

　传真号码：0574-87425390

　(二)请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

　(三)现场会议会期半天，与会人员食宿与交通费自理。

　特此公告。

　雅戈尔集团股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　雅戈尔集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月20日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。