一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　公司已于2015年3月26日完成公司重大资产重组的标的资产交割。为便于投资者全面了解公司重组后的经营情况及财务状况，公司本次年度报告特增加披露以下数据。

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司最近三年备考主要会计数据和财务指标如下：

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　三 管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　报告期内，公司主营业务为医药制造。公司坚持以“达目标”、“抓重点”和“务时效”的管理理念认真做好各项管理工作，调整组织管控，增强人力资源管理及基础管理的建设，打造营销核心竞争力，充分调动和全面挖掘生产经营潜力，实现了收入的稳步增长。

　报告期内，公司主要经营情况如下：

　1、营销方面：营销体系持续创新营销策略及管理模式。

　公司具有较完善的营销网络，并拥有一支高效、专业的销售团队。2014年，公司营销体系通过不断摸索与总结，制定了符合公司产品特征及市场销售情况的医院终端开发单项产品上量策略及协作推广、渠道下沉策略；进一步整合和提升市场部职能；强化产品招投标政策分析、策略制定及执行能力；实施营销体系各部门的团队建设活动，通过这一系列的管理变革，有力促进了销售目标的达成并进一步提升公司市场营销核心竞争力。

　2、生产方面：坚持打造优质的产品质量，并通过实施技改和认证项目强化公司综合实力。

　公司始终专注药品质量的提升，构建以总公司管控质量体系全局，分子公司主抓产品生产质量的集团化质量管理体系。2014年，公司药品安斯菲、安可妥、通窍鼻炎颗粒等14个品种以及生物医用材料可吸收医用膜、可吸收螺钉两个品种被列入2014年成都市地方名优产品推荐目录，公司“迪康”商标荣获“首届消费者最喜爱的100件四川商标”。

　报告期内，分公司成都迪康及子公司迪康长江完成了固体制剂车间新版GMP的改扩建项目及符合性改造项目，顺利通过新版GMP认证；子公司迪康中科启动了生产车间改造、合成车间及质检实验室新建工程，完成了螺钉产品两个型号技改的设计定型，并顺利通过了国家高新技术企业复审。公司实施的技改和认证项目，不仅符合国家对新版GMP的强制性要求，同时有助于生产公司大幅提高产能，解决现存的产能瓶颈问题，对公司未来可持续发展提供资源平台。

　3、研发方面：积极引进新药。

　报告期内，公司积极引进2个符合战略定位的新药项目，成功并购1个药品项目并签订技术转让合同，完成1项生物医用材料的自主研发工作。

　4、内部管理方面：提升公司业务水平，强化人才梯队建设。

　报告期内，公司实现了ERP研发、生产、供应链、质量、设备和财务全模块上线运行，提升了公司业务处理效率；摸索、总结出了一套适合公司的绩效管理机制；通过推行“选优用优”，开展“内部培训师培训”、“内部岗位竞聘”和“启明星中层培训计划”等人才强化培训，拓展了公司人才发展深度。

　2014年，公司全年实现营业收入399,112,555.26元，比上年同期增加5.89%，实现利润总额17,363,358.32元，比上年同期下降40.36%，实现归属于上市公司股东的净利润12,581,186.24元，比上年同期下降44.15%，下降的主要原因如下：

　1、因公司正在实施重大资产重组，本年度发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等中介机构费用848.78万元；

　2、因公司购买的信托产品报告期内到期收回未再购买，致使投资收益较上年同期减少709.80万元。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　变动原因分析：

　1、营业收入：主要系报告期内公司重点品种安斯菲、可吸收医用膜等销售规模增加所致。

　2、营业成本：主要系报告期内公司销售规模扩大，营业成本相应增加。

　3、管理费用：主要系报告期内公司重大资产重组费用增加所致。

　4、财务费用：主要系报告期内公司定期存款利息收入增加所致。

　5、资产减值损失：主要系报告期内公司账龄分析法计提的坏账准备增加所致。

　6、投资收益：主要系公司购买的信托产品报告期内到期收回未再购买，致使收益减少所致。

　7、营业外支出：主要系报告期内公司实施新版GMP技改，处置非流动资产所致。

　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司实现营业收入399,112,555.26元，比上年同期增加5.89%，未发生大的变化。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　报告期内，对公司主营业务收入贡献最大的产品主要为安斯菲、可吸收医用膜、可吸收内固定螺钉、通窍鼻炎颗粒，合计占到公司全年销售收入的53.42%。报告期内，公司大力实施精细化招商策略，积极调整营销策略，核心产品安斯菲2014年实现销售收入13,298.53万元，较上年同期增加16.48%。

　(3) 订单分析

　报告期内公司无重大订单。

　(4) 新产品及新服务的影响分析

　报告期内公司主要产品未发生变化。

　(5) 主要销售客户的情况

　■

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

　■

　备注：

　①医药商业采购成本比上年同期减少系公司2013年度实施产业调整，终止和平连锁医药零售业务所致。

　②医药工业成本比上年同期增加，主要系销量增长对应的人力成本增加及材料价格上涨采购成本增加所致。

　(2) 主要供应商情况

　■

　4 费用

　■

　5 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

　■

　(2) 情况说明

　报告期内，研发费用较上年增加225.02万元，主要系公司增加药品及医疗器械项目的开发及引进，加大研发投入力度所致。

　6 现金流

　■

　7 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　公司利润构成或利润来源未发生重大变动。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　公司于2013年7月启动了重大资产重组工作，公司拟通过非公开发行股份的方式购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光集团控股子公司蓝光和骏100%股权；同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。公司于2013年11月15日召开的第五届董事会第十八次、2014年4月25日召开的第二十二次会议及2014年6月5日召开的2014年第一次临时股东大会已审议通过重组相关议案，相关重组申报材料已于2014年6月17日获得中国证监会正式受理。

　鉴于标的资产原评估报告有效期至2014年10月30日已经过期，公司聘请评估机构以2014年6月30日为基准日对标的资产重新进行评估，根据评估报告，标的资产评估值为人民币670,143.18万元。公司重组议案已根据标的资产评估值的更新进行了相应调整，调整后的重组议案已经公司于2014年11月26日召开的第五届董事会第二十七次会议及2014年12月12日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。

　2015年2月11日，公司重大资产重组事项已获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。2015年3月16日，中国证监会出具《关于核准四川迪康科技药业股份有限公司向四川蓝光实业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］407号），核准公司重大资产重组事宜。2015年3月26日，公司完成重组标的资产的过户手续，蓝光和骏成为本公司全资控股子公司。2015年3月30日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向蓝光集团、平安创新资本、杨铿发行股份购买资产的股权登记手续。本公司向蓝光集团发行1,083,037,288股股份，向平安创新资本发行236,395,971股股份，向杨铿发行118,642,234股股份。

　2015年4月14日，公司完成非公开发行配套资金募集的相关发行工作，向7名特定投资者发行239,936,691股股份，共募集资金2,233,810,593.21元。

　上述事项详见公司刊登在上海证券交易所网站上的2014-016、017、021、24-25、40-41、044，2015-006、009、011、015、021、038号公告以及《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》以及相关审计评估报告。

　(3) 发展战略和经营计划进展说明

　公司2014年制订的发展战略规划为 “大力打造药品和生物医用器械两大核心产业”，报告期内，为进一步突出公司在胃肠系统领域用药的优势地位，公司成功引进2个符合战略定位的新药项目，丰富了公司现有产品线。

　2014年，公司计划实现营业收入达到4.28亿元，营业成本和费用控制在4.03亿元内。报告期内，由于受到医药行业竞争加剧及整体增速放缓的影响，公司2014年度实际实现营业收入3.99亿元，基本实现目标；但报告期内公司实现公司净利润为1,258.12万元，未达成年初制定的目标，主要原因系公司重大资产重组发生中介机构费用848.78万元，加之公司购买的信托产品到期收回后未再购买，导致投资收益较上年同期减少709.80万元所致。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　主营业务分地区情况的说明

　四川省外的营业收入较上年同期增加系子公司迪康长江销售收入增长所致。

　(三) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

　■

　2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　鉴于公司重组实施完成后，公司主营业务将增加房地产开发和经营，经公司于2013年11月15日召开的第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，同意对投资性房地产的后续计量方法由成本模式计量变更为公允价值模式计量。由于公司目前尚无投资性房地产，因此上述会计政策变更在报告期内对公司无影响。

　(四) 核心竞争力分析

　2014年，公司主营业务未发生变更，核心竞争力未发生重大变化。公司始终专注于药品质量的提升，报告期内，公司产品安斯菲、安可妥、通窍鼻炎颗粒等14个品种以及生物医用材料可吸收医用膜、可吸收螺钉两个品种被列入2014年成都市地方名优产品推荐目录，公司“迪康”商标荣获“首届消费者最喜爱的100件四川商标”。

　同时，公司通过实施技改和认证项目，强化公司综合实力，报告期内，分公司成都迪康及子公司迪康长江固体制剂车间完成技改并顺利通过新版GMP认证；子公司迪康中科完成了螺钉产品两个型号技改的设计定型，并顺利通过了国家高新技术企业复审，为公司未来可持续发展提供了资源平台。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　公司通过直接的方式控股6个子公司，报告期内公司对外股权投资额与上年同比未发生变动。2014年9月，公司新设子公司四川英诺生物科技股份有限公司（现更名为四川蓝光英诺生物科技股份有限公司），公司持有其70%的股权，公司子公司迪康中科持有其30%的股权，本期纳入合并范围。

　(1) 证券投资情况

　无

　(2) 持有其他上市公司股权情况

　无

　(3) 持有非上市金融企业股权情况

　无

　(4) 买卖其他上市公司股份的情况

　无

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(1) 委托贷款情况

　无

　(2) 其他投资理财及衍生品投资情况

　无

　1、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　□适用√不适用

　(2) 募集资金承诺项目情况

　□适用√不适用

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用√不适用

　2、 主要子公司、参股公司分析

　单位：万元

　■

　备注：四川蓝光英诺生物科技股份有限公司成立于2014年9月16日，截止本报告期末虽已开展研究开发相关产品，但尚未有销售业务，故未实现营业收入。

　1、经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的子公司业绩变动情况及原因：

　迪康长江本年度亏损991.62万元，较去年同期减亏434.08万元，主要系以下原因：

　①因产品老化、无高附加值产品，导致盈利水平低、缺乏市场竞争力，公司连续亏损；

　②因产品结构优化、严控负毛利品种销量、加大毛利较高品种的销售力度，由此带来了销售收入、毛利同步增长。

　迪康中科本年度净利润1,462.90万元，较去年同期增加625.70万元，主要系以下原因：

　①主要产品可吸收膜的销量保持快速增长，导致公司销售收入较去年同期增长17%；

　②因产量增长，摊薄了固定人力成本及制造费用，因此单位产品成本下降；

　③因产品工艺优化，进一步降低单位产品成本，导致毛利增长。

　(2) 报告期内公司来源于控股子公司的净利润对公司净利润影响达到10%以上的情况如下：

　①迪康长江2014年度实现营业收入112,178,697.05元、营业利润-9,645,272.71元，实现净利润-9,916,159.69元；

　②迪康中科2014年度实现营业收入39,370,316.26元、营业利润15,647,181.23元，实现净利润14,628,970.28元；

　③蓝光英诺2014年度实现营业收入0元、营业利润-1,364,359.68元，实现净利润-1,364,359.68元；

　(3) 报告期内公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况。

　(4) 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日，迪康中科未分配利润为852万元，为迪康中科长远发展及回报股东，经迪康中科2014年第一次临时股东大会审议通过，同意迪康中科提取850万元未分配利润进行现金分红，每10股派发红利2.24元。

　3、 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　公司代码：600466 公司简称：蓝光发展

　(下转B193版)