1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　纵观2014年，除美国外的全球经济增长仍然乏力，尤其是国内经济发展降速，GDP增长创1990年以来的新低，投资、消费增速均有下降；全年PMI基本在荣枯线以下，CPI指标也未达预期，通缩趋势明显，再加上资源环境恶化、上半年偏紧的货币政策等因素对经济复苏产生较大的制约。当然，外部环境对公司有利的一面是能源价格、原材料成本下降增强了公司的盈利能力。

　2014年，面对严峻的市场形势，公司坚持以经营业绩为中心，以创新需求为导向。首先，公司不断加强研发创新，加快环保化、自动化、智能化、个性化的产品的应用开发，提高产品附加值，为客户创造价值和提供便利；其次，公司在高端客户开拓方面取得突破，成功开发了包括一些国际著名消费电子品牌商、日化用品品牌商在内的高端客户，提高产品附加值和盈利能力；再次，公司在加快提高产能利用率以保证内生性增长外，通过成立产业并购基金开展外延式扩张，储备优质并购标的，以扩大产业规模，整合、延伸循环经济产业链，巩固行业龙头地位，扩大市场份额，保持持续发展竞争力。

　2014年，公司生产经营情况符合预期，公司业绩延续了2013年的良好增势，继续保持增量更增利的局面，公司实现营业收入271,647.44万元，比去年同期增长11.24%；利润总额16,914.99万元,比去年同期增长32.67%；归属于母公司所有者的净利润12,555.90万元，比去年同期增长32.65%。公司之所以在外部经济环境恶化的情况下仍能保持增量更增利的局面，主要原因为是在建产能逐渐释放，促进销售收入的增长；产能利用率的提升、管理水平的提升及大客户战略的推行促进毛利率的提升。具体经营指标如下：

　集中采购优势显效，管理水平提升费用下降，盈利能力增强：毛利率由2013年的20.01%提高到2014年的20.66%；净利润率由2013年的3.88%提高到2014年的4.62%；净资产收益率由2013年的10.20%提高到2014年的12.39%。

　经营活动现金流显著改善：2014年，经营活动现金流量净额31,989万元，比2013年的12,433万元增加了19,556万元，增幅高达157.30%；2014年每1元净利润对应的经营活动现金流量净额为2.55元，2013年为1.31元。

　公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

　1、市场和产品方面：坚持“专业”和“专注”的理念，注重对创新产品的研发，努力完成预算目标

　2014年，公司以专业的态度继续专注于包装行业，切实围绕客户需求这一导向提供有针对性个性化的产品和服务；通过建立标准化、流程化的的管理流程，提升管理效率，管理费用等进一步降低。公司经营层紧跟行业发展趋势和产业政策变化积极探索新的盈利模式，努力应对市场环境和宏观经济环境带来的不利影响，强化生产经营和技术研发工作，提升预印环保类产品的比重，加大市场开发力度，增加高端消费电子类客户的业务不中，有效提升服务水平，稳步推进各项工作的开展，保质保量地完成了年初既定的经营目标。

　2、研发投入方面：引进先进设备，加快研发技术创新步伐，助力企业更快发展

　2014年，公司包装技术创新中心引入国内第一台惠普工业数码印刷机FB10000，正式掀开公司进军数码印刷领域的序幕，做好引领行业变革的先锋。

　通过自身不断的努力，公司技术水平得到业内的充分认可，公司获得中国包装联合会颁发的全国包装标准化先进单位荣誉。公司将进一步加大技术研发的力度，鼓励各子公司及业务模块进行创新。

　在充分调研客户需求的基础上，包装技术创新中心加大了研发的力度，满足客户的诉求，加大在智能包装、个性化包装的研发投入。充分与客户交流合作，合作，切实贯彻公司大客户这一战略。

　3、行业整合方面：稳步推进并购基金，借金融创新实现外延式扩张

　近年来，公司通过不断的探索与实践，逐步建立起“标准化工厂”的模式，公司工厂数量由2008年末的4家迅速增长至2014年末的25家，形成规模优势，跻身行业龙头并已积聚整合行业的资源的能力。公司在2014年先后设立两支并购基金，其中与中新融创资本管理有限公司合作的并购基金，首期已募集完成并开始运作项目。公司一方面加强自身业务发展，另一方面积极培育优质互补企业，通过“内生性增长与外延式扩张”双引擎战略，加快公司整合步伐。在条件许可的情况下，将具备良好盈利能力的公司并入上市公司，成为公司利润新的增长点。

　4、新模式和新业务方面：积极探索互联网应用和模式提升

　公司在2014年除了大力开发电子商务类、消费电子类的包装用户外，还积极探索互联网技术的应用及O2O模式的应用；另一方面公司围绕集团客户和大客户的需求进行服务模式的探索和创新，结合多年的经验和客户信息的交流，特别是普遍的包装线自动化改造的需求，在局部领域进行了模式开发，即将获得突破。

　5、投资者关系管理方面：积极与投资人沟通

　公司在2014年加大在投资者关系管理方面的投入，在合法合规的前提下，以业绩说明会、投资者见面会等方式，充分与投资者沟通交流，使得投资者可以对公司经营、管理、成长前景等方面充分了解，也会听取投资者提出的对公司发展有利的建议和意见。

　6、再融资方面:启动再融资，为公司持续发展提供保障

　2014年，根据公司战略发展需要，再次启动定向增发工作，拟募集4.5亿用于预印等生产线的扩充及改造。公司作为上市公司，充分利用资本市场这一平台，适时启动再融资工作，为产业发展募集资金，提升公司在资本市场的形象。公司经营层认识到，除了稳步做好现有工厂的生产经营工作，同时必须着眼于未来，做到企业的可持续发展。公司要发展，必须利用目前下游行业整合，本行业内企业也在整合的双重整合的机会，争取实现公司综合竞争能力的跨越。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期与同期比合并报表范围增加了3家公司合并。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　法定代表人：许晓光

　2015年4月28日

　证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2015-009号

　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　第三届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十七次会议于2015年4月28日在公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2015年4月17日发出，并获得董事确认。公司本届董事会有董事7人，亲自出席会议的董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许晓光先生召集并主持。

　经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　一、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》；

　二、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》；

　《2014年度董事会工作报告》的具体内容详见《公司2014年年度报告》和《公司2014年年度报告摘要》的相关章节。

　公司独立董事许其专先生、卢永华先生、徐波先生、黄健雄先生向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，具体内容刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。独立董事将在2014年年度股东大会上进行述职。

　该议案需提交2014年年度股东大会审议。

　三、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》；

　2014年营业收入271,647.44 万元，增长11.24%；利润总额16,915.00万元，比上年增加32.67%；归属于母公司所有者的净利润12,555.90万元，增加32.65%。

　本报告需提交公司2014年年度股东大会审议。

　四、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案》；

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字[2015]第210594号”的《审计报告》确认，2014年度公司实现归属于母公司股东的净利润125,559,001.11元，其中母公司实现净利润61,482,557.78元，按2014年度母公司净利润10%提取法定盈余公积金6,148,255.78元,加上母公司年初未分配利润27,919,851.79元，减2013年向全体股东按每10股派发现金红利0.50元(含税)，共计派发17,375,200元，实际可供股东分配的利润为65,878,953.79元。

　2014年度利润分配预案为：以2015年4月28日公司总股本372,490,118股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），不转增不送股，共计派发37,249,011.80元，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。

　董事会认为2014年度利润分配预案合法合规。

　此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　五、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》；

　2014年年度报告及摘要需提交公司2014年年度股东大会审议。年报全文及摘要请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同时，年报摘要还刊载于2015年4月30日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　六、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年年度内部控制自我评价报告的议案》；

　公司独立董事、监事会和保荐机构分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。相关内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于2014年度内部控制自我评价报告》和广发证券股份有限公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司持续督导事项的核查意见》。

　七、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》；

　立信在与我司的合作中，能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其事务所丰富的行业经验、较高的专业水平，公司对其提供的服务表示满意。

　公司拟再续聘立信为公司2015年审计机构，聘期一年。公司2014年度支付给会计师事务所的年度审计费用为85万元。

　公司独立董事对此发表了独立意见，此议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　八、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项说明》；

　《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项说明》于2015年4月30日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字[2015]第210596号”的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2014年度募集资金存放与使用鉴证报告》和广发证券股份有限公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司持续督导事项的核查意见》，具体内容刊载于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　九、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　鉴于公司前次非公开发行股票募集资金投资项目均已完成，同意公司将前次非公开发行股票节余募集资金（包括利息收入）3023.18万元永久补充流动资金。

　该议案已经保荐人、独立董事、监事会出具明确同意意见，具体内容请详见2015年4月30日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司前次非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的公告》、《第三届监事会第十次会议决议公告》。广发证券股份有限公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司持续督导事项的核查意见》和公司独立董事发表的《独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，具体内容刊载于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　十、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》，关联董事林海生、严希阔依法回避表决。

　为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，通过各方共同努力实现公司的长远发展，公司根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等相关规定，结合公司的实际情况，拟定了《厦门合兴包装印刷股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。

　公司监事会全体成员因是本次员工持股计划授予对象，回避表决此事项，提请2014年年度股东大会审议。公司独立董事就此事项发表了独立意见。

　公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　具体内容请详见2015年4月30日刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《厦门合兴包装印刷股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《厦门合兴包装印刷股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。

　十一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事林海生、严希阔依法回避表决。

　为保证公司首期员工持股计划高效、有序、顺利地实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次员工持股计划的相关事宜，具体授权如下：

　1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；

　2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

　3、授权董事会对本员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；

　4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　6、授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构；

　7、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对员工持股计划进行修改和完善；

　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事项。

　股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根据公司章程、股东大会、董事会的决议和授权具体负责实施和执行本次员工持股计划及其他相关事宜，并组织公司相关部门和人员办理本次员工持股计划所涉及的相关手续。

　本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至本次员工持股计划全部实施完毕之日止。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划>的议案》；

　《厦门合兴包装印刷股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》全文刊载于2015年4月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

　为进一步明确公司股东大会的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、 《公司章程》等法律、法规的规定，公司对股东大会议事规则进行了修订。

　具体内容详见2015年4月30日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《厦门合兴包装印刷股份有限公司股东大会议事规则（2015年4月）》。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会申请相关授权的议案》；

　为提高公司经营效率，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司于2013年6月13日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了给予董事会如下相关授权：

　1、授权董事会决定金额合计人民币15亿元以下（含15亿元整）的银行授信和相应的抵押事项；但法律、法规、规范性文件及公司章程规定必须经由股东大会审议通过的事项除外。

　2、授权期间：股东大会通过之日起两年内有效。

　考虑上述授权期间即将到期，以及结合公司经营发展需要，公司董事会重新向股东大会申请相关授权事项，具体如下：

　1、授权董事会决定金额合计人民币20亿元以下（含20亿元整）的银行授信和相应的抵押事项；但法律、法规、规范性文件及公司章程规定必须经由股东大会审议通过的事项除外。

　2、授权期间：股东大会通过之日起两年内有效。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向子公司提供担保的议案》；

　同意公司就下列子公司2015年银行申请综合授信事项提供担保如下：1、原为福建长信纸业包装有限公司提供总计不超过人民币9,000万元（含9,000万元整）的银行融资担保，现新年度拟调整为福建长信提供总计不超过人民币5,000万元(含5,000万元整)的银行融资担保。2、继续向重庆合信包装印刷有限公司提供总计不超过人民币2,000万元（含2,000万元整）的银行融资担保。3、继续向福州福瑞包装有限公司提供总计不超过人民币1,000万元（含1,000万元整）的银行融资担保。

　上述担保期限自公司与银行签订合同之日起一年内有效，公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。

　具体内容请详见于2015年4月30日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向子公司提供担保的公告》。

　十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向中国银行申请综合授信的议案》；

　同意公司向中国银行股份有限公司厦门同安支行申请综合授信额度不超过人民币15,000万元（含15,000万元整），期限自与银行签订合同之日起一年。公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。

　十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向招商银行申请综合授信的议案》；

　同意公司向招商银行股份有限公司厦门分行申请综合授信额度不超过人民币15,000万元（含15,000万元整），期限自与银行签订合同之日起一年。公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。

　十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　根据《上市公司章程指引》（证监会公告[2014]47 号）、《上市公司股东大会规则》（中国证监会公告[2014]20 号）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（深证上[2014]318 号）、《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（深证上[2014]318 号）等相关规章及规范性文件之规定。公司结合自身实际情况，对公司章程部分条款进行修订。

　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司章程（2015年4月）》及《公司章程修正案》。

　此议案需提交股东大会审议通过。新章程自股东大会通过之日起生效，原章程同时废止。同时，公司将根据本次修改公司章程的议案授权经营管理层办理工商变更登记手续。

　十九、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年第一季度报告的议案》；

　经认真审议，董事会认为：公司2015年第一季度报告的编制和审核议程符合法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地、公允地反映公司2015年第一季度的财务状况和经营成果等情况。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　《公司2015年第一季度报告》全文与正文请详见2015年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同时，第一季度报告正文刊载于2015年4月30日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　二十、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。

　同意了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》，公司定于2015年5月20日（星期三）下午14点30分，在公司办公大楼三楼会议室采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开2014年年度股东大会。

　具体内容请详见2015年4月30日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　董 事 会

　二Ｏ一五年四月二十八日

　证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2015-017号

　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　根据厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七会议决议，公司决定于2015年5月20日召开公司2014年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

　一、会议召开的基本情况

　1、股东大会届次：2014年年度股东大会。

　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　3、会议召开的合法性、合规性：根据公司第三届董事会第十七次会议决议，公司将于2015年5月20日召开公司2014年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期和时间：

　现场会议时间：2015年5月20日（星期三）下午14点30分

　网络投票时间为：2015年5月19日—2015年5月20日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月20日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月19日下午15：00 至2015年5月20日下午15：00 期间的任意时间。

　5、股权登记日：2015年5月15日（星期五）

　6、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

　7、出席对象：

　（1）本次股东大会的股权登记日为2015年5月15日（星期五），截止2015年5月15日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　8、会议地点：厦门市同安工业集中区梧侣路19号厦门合兴包装印刷股份有限公司三楼会议室。

　二、会议审议事项：

　1、审议《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》；

　2、审议《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》；

　3、审议《关于公司2014年度财务决算报告的议案》；

　4、审议《关于公司2014年度利润分配预案》；

　5、审议《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》；

　6、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》；

　7、审议《关于公司第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》；

　8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

　9、审议《关于制定<公司未来三年股东回报规划>的议案》；

　10、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

　11、审议《关于董事会申请相关授权的议案》；

　12、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

　公司独立董事向董事会提交了《2014 年度独立董事述职报告》，并将在 2014 年年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　根据相关规定要求，上述议案 4、5、6、7、9、12属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

　中小投资者是指除以下人员之外的股东：

　1、公司的董事、监事、高级管理人员。

　2、单独或者合计持有公司 5%以上的股东。

　上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司 2015 年 4 月30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的内容。

　三、出席现场会议及登记办法：

　1、登记方式：

　（1）符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

　（2）符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记；

　（3）异地股东可用传真或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。

　2、会议登记时间：2015年5月19日（星期二）上午8:00-11:00时，下午13:00-16:00时。

　3、会议登记地点：厦门合兴包装印刷股份有限公司办公大楼三楼董秘办。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事项具体说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362228

　2、投票简称：合兴投票。

　3、投票时间:2015年5月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“合兴投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月19日下午3:00，结束时间为2015年5月20日下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　(三)网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、会议联系方式：

　联 系 人：康春华、王萍萍

　公司地址：厦门市同安工业集中区梧侣路19号 邮编：361100

　联系电话：0592-7896162

　传 真 号：0592-7896162

　2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第十七次会议决议。

　特此通知。

　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　董 事 会

　二Ｏ一五年四月二十八日

　附件：

　授权委托书

　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年5月20日召开的厦门合兴包装印刷股份有限公司2014年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

　（说明：请投票选择时打√符号，该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票）

　■

　委托人（签名或盖章）：

　委托人身份证号码：

　受托人身份证号码：

　委托人股东帐号：

　委托人持股数：

　委托日期：

　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2015-012号

　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　第三届监事会第十会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　厦门合兴包装印刷股份有限公司第三届监事会第十次会议于2015年4 月28日在公司会议室召开。本次监事会会议通知已于2015年4月17日发出，并获得监事确认。公司本届监事会有监事3 人，亲自出席会议的监事3 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由郑恺靖先生召集并主持。经与会监事认真审议，通过了以下决议:

　一、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》

　内容请详见《公司2014年年度报告》。

　此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　二、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》

　2014年营业收入271,647.44 万元，增长11.24%；利润总额16,915.00万元，比上年增加32.67%；归属于母公司所有者的净利润12,555.90万元，增加32.65%。

　本报告需提交公司2014年度股东大会审议。

　三、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案》

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字[2015]第210594号”的《审计报告》确认，2014年度公司实现归属于母公司股东的净利润125,559,001.11元，其中母公司实现净利润61,482,557.78元，按2014年度母公司净利润10%提取法定盈余公积金6,148,255.78元,加上母公司年初未分配利润27,919,851.79元，减2013年向全体股东按每10股派发现金红利0.50元(含税)，共计派发17,375,200元，实际可供股东分配的利润为65,878,953.79元。

　2014年度利润分配预案为：以2015年4月28日公司总股本372,490,118股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），不转增不送股，共计派发37,249,011.80元，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。

　此项预案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　四、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　五、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》

　经核查，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用；《2014年年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。

　《公司关于2014年度内部控制自我评价报告》详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　六、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

　同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。

　此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　七、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项说明》

　具体内容详见公司于2015年4月30日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　八、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司前次非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　经核查，监事会认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定的要求。并履行了规定的审批程序，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，不存在损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用3023.18万元节余募集资金永久补充流动资金。

　具体内容详见公司于2015年4月30日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司前次非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　九、审议《关于公司第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》；

　公司监事郑恺靖、许伟刚、林伟毅因是本次员工持股计划授予对象，回避了该议案表决。

　本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　十、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2015年第一季度报告的议案》。

　经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《公司2015年第一季度报告》全文与正文请详见2015年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同时，第一季度报告正文刊载于2015年4月30日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　特此公告！

　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　监 事 会

　二Ｏ一五年四月二十八日

　证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2015-013号

　厦门合兴包装印刷股份有限公司关于公司前次非公开发行

　股票节余募集资金永久补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过，鉴于非公开发行募集资金投资项目已完成，同意公司将节余募集资金3,023.18万元永久补充流动资金，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额的9.32%，依据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，现就相关情况公告如下：

　一、非公开发行股票募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]607号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）采用询价、定价发行的方式，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票2,719万股，每股发行价格为人民币12.60元，募集资金总额为人民币34,259.40万元，扣除本次发行费用人民币1,818.00万元，公司实际募集资金净额为人民币 32,441.40万元。

　京都天华会计师事务所有限公司于2010年6月25日对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了京都天华验字 (2010) 第085号《验资报告》。

　截至2015年4月10日，尚未使用的募集资金金额为37,589,032.78元，如下表所示：

　■

　注：公司非公开发行募集资金净额为324,414,000.00元，已经京都天华会计师事务所出具的京都天华专字 (2010) 第085号验资报告审验。实际存入募集资金专户金额为325,594,000.00元。

　二、非公开发行股票募集资金存放与管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　根据《募集资金使用管理办法》并结合经营需要，公司从2010年7月起对非公开发行股票募集资金实行专户存储，并与保荐人平安证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司厦门市分行、招商银行股份有限公司厦门分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　（二）募集资金的存储情况

　截至2015年4月10日，尚未使用的募集资金37,589,032.78元，其中2950万元运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和700万元转7天通知存款，余1,089,032.78元分别存于下述募集资金专户中。具体如下表所示：

　单位：元

　■

　注：经2014年8月22日第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第八次会议审议通过,公司继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币3100万元（其中海宁合兴包装有限公司1500万元，天津世凯威包装有限公司1600万元），使用期限自董事会审议通过并已归还前期补充流动资金之后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。截止2015年4月10日,以暂时闲置募集资金补充流动资金余额为2950万元。待本次非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金有权机构审核通过后，公司将前归还前次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额后，再将节余募集资金永久补充流动资金。

　三、非公开发行股票募集资金投入情况

　截至2015年4月10日，公司两个募投项目资金使用及节余具体情况如下：

　单位： 万元

　■

　四、募集资金产生节余的主要原因

　1、募集资金存放期间产生利息收入。

　2、在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节，有效地控制了成本；同时在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用。

　五、节余募集资金使用安排

　鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成，为提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，改善公司流动资金状况，为公司和股东创造更多的价值。公司计划将“海宁合兴包装有限公司年产10000万㎡纸箱新建项目”和“天津世凯威包装有限公司年产10000万㎡纸箱新建项目”节余募集资金3,023.18万元（含利息收入415.74万元）永久补充公司流动资金,用于公司日常生产经营活动。

　六、公司承诺

　公司承诺使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　七、独立董事、监事会、保荐人专项意见

　1、公司独立董事对此事项发表意见如下：

　作为公司的独立董事，我们就本次使用募集资金项目节余资金（包含利息收入）永久性补充流动资金事项进行认真审查，我们认为：本次使用集资金项目节余资金（包含利息收入）永久性补充流动资金，能够有效支撑公司业务发展，提高资金利用效率，符合股东和广大投资者利益，不存在损害全体股东利益的情况；符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司章程、公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。

　综上所述，同意公司使用募集资金项目节余资金（包含利息收入）共计3,023.18万元永久性补充流动资金。

　2、公司监事会对此事项发表意见如下：

　经核查，监事会认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定的要求。并履行了规定的审批程序，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，不存在损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用3,023.18万元节余募集资金永久补充流动资金。

　3、保荐机构对此事项发表意见如下：

　经核查，本保荐机构认为：合兴包装本次拟使用募集资金节余资金永久补充流动资金事项，已经合兴包装董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；且合兴包装最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，合兴包装同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。合兴包装以结余募集资金补充流动资金，有利于公司提高经营效率、降低成本，符合全体股东的利益。合兴包装本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对合兴包装本次使用募集资金节余资金永久补充流动资金事项无异议。

　八、备查文件

　1、第三届董事会第十七次会议决议；

　2、第三届监事会第十次会议决议；

　3、独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　4、广发证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司持续督导事项的核查意见。

　特此公告。

　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　董 事 会

　二Ｏ一五年四月二十八日

　证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2015-018号

　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　关于举行2014年年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年5月8日（星期五）15:00—17:00在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行2014年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理许晓光先生、董事兼财务总监严希阔先生、独立董事许其专先生、董事会秘书康春华女士、保荐代表人胡涛先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　董 事 会

　二Ｏ一五年四月二十八日

　证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2015-019号

　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“本公司”）于近日接到本公司控股股东新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业（以下简称“新疆兴汇聚”）的通知，新疆兴汇聚将其所持本公司股权107万股（占本公司股份总数的0.29%）质押给兴业证券股份有限公司用于股票质押式回购交易业务，初始交易日为2015年4月27日，回购交易日为2016年4月26日。该笔质押已在兴业证券股份有限公司办理了相关登记手续。

　上述手续办理完毕之后，截止本公告日，新疆兴汇聚质押股数余额为5261万股，占本公司股份总数的14.12%。

　特此公告。

　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　董 事 会

　二Ｏ一五年四月二十九日

　证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2015-015号

　厦门合兴包装印刷股份有限公司关于向子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向子公司提供担保的议案》，具体内容如下：

　一、担保情况概述：

　根据福建长信纸业包装有限公司(以下简称”福建长信”)、重庆合信包装印刷有限公司(以下简称”重庆合信”)和福州福瑞包装有限公司（以下简称“福州福瑞”）2015年生产经营及发展需要，为进一步推进公司战略目标的实施，加快主业发展并控制担保风险，公司就福建长信、重庆合信和福州福瑞2015年银行申请综合授信事项提供担保事宜具体安排如下：

　1、原为福建长信提供总计不超过人民币9,000万元（含9,000万元整）的银行融资担保，现新年度拟调整为福建长信提供总计不超过人民币5,000万元(含5,000万元整)的银行融资担保。

　2、继续向重庆合信提供总计不超过人民币2,000万元（含2,000万元整）的银行融资担保。

　3、继续向福州福瑞提供总计不超过人民币1,000万元（含1,000万元整）的银行融资担保。

　上述担保期限自公司与银行签订合同之日起一年内有效，公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。

　二、被担保人基本情况

　1、福建长信纸业包装有限公司

　成立日期：2005年2月4日

　注册地点：长泰县兴泰工业区

　法定代表人：吕秀英

　注册资本：3600万元

　与公司的关联关系: 公司直接持有其75%的股权,间接持有其100%的股权，为公司控股子公司。

　经营范围：生产各类工业用纸、中、高档瓦楞纸板、纸箱、纸盒，纸、塑等各种彩色包装印刷制品；开发设计制造各种新型包装制品；销售自产产品并对销售后的产品提供售后服务。

　财务及经营状况：该公司最近一期经审计（2014年12月31日）总资产：16,734.49万元；净资产9,450.74万元；资产负债率：43.53%；2014年实现营业收入13,436.18万元；营业利润540.02万元；净利润381.69万元。

　2、重庆合信包装印刷有限公司

　成立日期：2008年08月26日

　注册地点: 重庆市江北区港城南路1号海尔工业园6号厂房壹层

　法定代表人:康春华

　注册资本：3,000万元

　与公司的关联关系:公司持有其100%的股权,为公司全资子公司。

　经营范围：生产、销售：中高档瓦楞纸箱、纸板及纸、塑包装制品；包装品（不含印刷）、包装装潢印刷品；新型环保包装物的研制和开发；货物进出口。

　财务及经营状况：该公司最近一期经审计（2014年12月31日）总资产8,090.69万元；净资产4,728.14万元；资产负债率：41.56%；2014年实现营业收入15,486.89万元；营业利润1,645.59万元；净利润1,362.35万元。

　3、福州福瑞包装有限公司

　成立日期：2012年8月28日

　注册地点:福州市仓山区螺洲镇店前村（福建福包纸业有限公司厂区内）

　法定代表人:蔡丽容

　注册资本：1,000万元

　与公司的关联关系:公司持有其100%的股权,为公司全资子公司。

　经营范围：纸箱、纸板的生产；研究和开发新型彩色印刷产品；自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；包装装潢印刷品、其他印刷品。

　财务及经营状况：该公司最近一期经审计（2014年12月31日）总资产3,999.80万元；净资产1,699.42万元；资产负债率：57.51%；2014年实现营业收入10,316.02万元；营业利润317.17万元；净利润237.96万元。

　三、担保目的及风险评估

　1、公司下属子公司，正处于规模扩张及产能迅速扩大时期，因此对资金需求量大，根据公司经营实际情况，需加大公司融资能力。

　2、公司本次拟担保对象均为本公司全资/控股子公司，各子公司目前生产经营状况良好，盈利能力较强，财务风险可控，具有良好的实际偿债能力。

　四、对外担保总额

　截至2015年4月28日，包含本次拟担保事项在内，公司及子公司合计对外担保总额合计人民币24,000万元,该担保总额均为公司对子公司就银行授信一事进行的担保,公司及子公司目前无逾期担保金额,公司及子公司合计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2014年12月31日）的比例为9.8%，占公司最近一期经审计净资产（2014年12月31日）的比例为22.05%。

　截至2015年4月28日，以上担保额度实际发生余额为人民币11,550 万元。该金额占公司最近一期经审计总资产（2014年12月31日）的比例为4.72%，占公司最近一期经审计净资产（2014年12月31日）的比例为10.61%。

　公司除以上对子公司就银行授信一事进行担保外，无其他任何对外担保的行为。

　五、备查文件

　1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

　2、公司截止2014年12月31日经审计财务报表；

　3、福建长信截止2014年12月31日经审计财务报表；

　4、重庆合信截止2014年12月31日经审计财务报表；

　5、福州福瑞截止2014年12月31日经审计财务报表。

　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　董 事 会

　二Ｏ一五年四月二十八日

　证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2015-014号

　厦门合兴包装印刷股份有限公司第一期员工持股计划摘要

　（草案）

　二零一五年四月

　特别提示

　1、《厦门合兴包装印刷股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《厦门合兴包装印刷股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

　2、本员工持股计划拟筹集资金总额为4,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。

　3、本员工持股计划设立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众15号集合资产管理计划的次级份额，鑫众15号集合资产管理计划由兴证证券资产管理有限公司管理。兴证资管鑫众15号集合资产管理计划份额上限为1.2亿份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，兴证资管鑫众15号集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有合兴包装股票。

　4、鑫众15号集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照8.0%的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业为鑫众15号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

　5、兴证资管鑫众15号集合资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，兴证资管鑫众15号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

　6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　一、释义

　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　■

　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　二、员工持股计划的参加对象及确定标准

　（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

　参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司符合标准的正式员工。本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　（二）员工持股计划的持有人情况

　参加本次员工持股计划的员工总人数不超过100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

　■

　三、员工持股计划的资金、股票来源

　（一）员工持股计划的资金来源

　公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。

　本员工持股计划筹集资金总额上限为4,000万元，每份份额为1.00元。单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份），但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为合兴包装股东大会通过本次员工持股计划之日起至鑫众15号集合计划成立日之前。

　持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

　（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

　本员工持股计划设立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的鑫众15号集合计划中的次级份额。鑫众15号集合计划份额上限为1.2亿份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，鑫众15号集合计划主要投资范围合兴包装股票。公司控股股东为鑫众15号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。

　鑫众15号集合计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。鑫众15号集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。鑫众15号集合计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。

　以鑫众15号集合计划的规模上限1.2亿元和公司2015年4月28日的收盘价21.97元测算，鑫众15号集合计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为546万股，占公司现有股本总额的1.47%。

　四、员工持股计划的存续期限、变更和终止

　（一）员工持股计划的锁定期

　1、员工持股计划的锁定期即为鑫众15号的锁定期。鑫众15号集合计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众15号集合计划名下时起算。

　2、锁定期满后鑫众15号集合计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

　3、鑫众15号集合计划在下列期间不得买卖公司股票：

　兴证资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　（二）员工持股计划的存续期和终止

　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

　2、本员工持股计划的锁定期满后，在鑫众15号集合计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　（三）员工持股计划的变更

　在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

　（四）公司融资时员工持股计划的参与方式

　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　五、员工持股计划的管理模式

　持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。

　持有人的权利如下：（1）参加或委托其他持有人作为代理人参加持有人会议并表决；（2）按份额比例享有本持股计划的权益。

　持有人的义务如下：（1）员工持股计划存续期内，除本计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其持有本计划的份额；（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；（4）遵守《管理办法》。

　员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　（1）授权董事会实施员工持股计划；

　（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更；

　（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长做出决定；

　（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

　（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　兴证证券资产管理有限公司作为本员工持股计划认购的鑫众15号集合资产管理计划的管理人，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

　六、员工持股计划股份权益的处置办法

　（一）员工所持员工持股计划份额的处置办法

　1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

　2、出现下列几种情况时，持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响，但管理委员会有权根据具体情况决定持有人份额是否变动：

　（1）持有人在公司所任职务发生正常变动；

　（2）持有人丧失劳动能力或部分丧失劳动能力；

　（3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休；

　（4）持有人非因从事违法行为而死亡的，其持有的员工持股计划份额原则上由其合法继承人继续享有。

　3、出现下列几种情况时，持有人需提前退出本员工持股计划，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让：

　（1）持有人因个人考核不合格或其他原因不能胜任工作岗位；

　（2）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者被公司解聘；

　（3）持有人出现辞职、劳动合同期满而未续签；

　（4）持有人因实施违法行为而死亡；

　4、员工持股计划份额转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。受让人按照持有人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者向持有人支付转让款。

　（二）员工持股计划期满后股份的处置办法

　员工持股计划锁定期届满之后，鑫众15号集合计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　七、 员工持股计划的考核办法及收益分配

　本员工持股计划约定的公司业绩考核指标为2015年、2016年、2017年三年公司经会计师审计的不扣除非经常性损益后归属母公司的净利润。

　（一） 考核条件

　业绩增长目标为：

　2015年对比2014年，净利润增长超过50%；

　2016年对比2015年，净利润增长超过50%；

　2017年对比2016年，净利润增长超过50%。

　净利润以经过审计的财务数据为准，为不扣除非经常性损益数据。

　（二） 考核结果运用

　锁定期内员工持股计划不进行收益分配，其所持有的股票在锁定期内无法出售变现，或者锁定期满后尚未出售变现前，员工持股计划不进行收益分配，员工持股计划的浮盈或者浮亏不代表持有人实际收益或者实际损失。

　锁定期届满后、存续期内，本员工持股计划持有人份额按如下规则退出：

　（1）2016年12月31日前，员工持股计划退出其认购的鑫众15号资管计划成立期初次级份额总数的40%（退出价格对应的收益以分配日当日份额的净值为基准计算，下同）；

　（2）2017年12月31日前，员工持股计划退出其认购的鑫众15号资管计划成立期初次级份额总数的30%；

　（3）2018年12月31日前，员工持股计划退出其认购的鑫众15号资管计划成立期初次级份额总数的30%。

　员工持股计划份额全部退出清算时，持有人的收益与公司考核结果挂钩，具体规则如下：

　（1）公司达成规定的业绩目标的时，所有持有人本金余额在对应年份所获收益率不低于25%；

　（2）公司未达成规定业绩指标时，所有持有人对应年份的收益止损点为其自出资金减去融资利息及其他费用的值；

　（3）综上，在员工持股计划份额全部退出清算时，假设员工实际获得总收益为Q，控股股东承诺员工获得的最低收益为E，则应满足：

　Q>=E（若Q

　Q=S1+S2+S3-M;

　E=M*(100%*P1+60%*P2+30%*P3)*25%-Y1*(1-P1)-Y2*(1-P2)-Y3*(1-P3);

　其中，

　Sn（S1、S2 、S3 ）为每次减持分配时员工获得的本金及收益

　M为初始时员工自出资金总额

　Yn （Y1、Y2、Y3）为存续期内（指当期分配日距离上次分配日的存续期间）持有人所应承担的相应融资利息及其他费用总和。

　Pn（P1、P2、P3）标识业绩考核达标的年份，即业绩考核达标的年份Pn=1，业绩考核不达标的年份Pn=0

　八、员工持股计划的投资、管理协议的主要条款

　（一）员工持股计划的投资

　1、本员工持股计划设立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众15号集合资产管理计划的次级份额，鑫众15号集合资产管理计划由兴证证券资产管理有限公司管理。

　2、公司代表员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签订《兴证资管鑫众15号集合资产管理计划管理合同》及相关协议文件。

　（二）管理协议的主要条款

　1、集合计划名称：兴证资管鑫众15号集合资产管理计划

　2、类型：集合资产管理计划

　3、目标规模：本集合计划规模上限为1.2亿份，按照2:1的比例设置优先级份额和次级份额。

　4、存续期限：本集合计划存续期为36个月，可展期。本集合计划实际管理期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。在员工持股计划锁定期届满后，当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。

　5、封闭期与开放期：除开放期外，本集合计划封闭运作。本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，为集合计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务。

　6、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

　7、特别风险提示：在本合同的存续期内的任何时间，按照本计划约定的本合同提前终止的情形下，优先级份额按照8.0%的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。本计划的收益优先满足优先级份额的参考收益，超出优先级份额参考收益的剩余收益分配给次级份额持有人。本计划收益不足以支付优先级参考收益时，则由次级委托人的本金（含补仓资金）进行支付。如计划的净资产不足以支付优先级的本金和参考收益的，则清算后的计划净资产全部分配予优先级，且次级份额持有人或担保人须对差额部分进行补偿。本集合计划所投资的上市公司控股股东新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业为本计划优先级份额投资本金及收益承担连带担保责任。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

　（三）管理费用的计提及支付方式

　1、参与费率：0

　2、退出费率：0

　3、管理费率：本集合计划的年管理费率为0.5%

　4、托管费率：本集合计划的年托管费率为0.1%

　5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬

　九、其他重要事项

　1、员工持股计划履行的程序：

　（1）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。

　（2）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立厦门合兴包装印刷股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》。

　（3）董事会审议员工持股计划草案等，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　（4）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

　（5）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

　（6）召开持有人会议，审议《管理办法》，选举产生管理委员会委员。

　（7）公司实施员工持股计划，在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　（8）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。

　4、本员工持股计划的解释权属于厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会。

　厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2015-011号

　厦门合兴包装印刷股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]607号《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准合兴包装公司非公开发行不超过5,000 万股新股。合兴包装此次非公开发行2,719.00万股新股，发行价为每股人民币12.60元。截至2010年6月24日，募集资金总额为人民币342,594,000.00元，扣除发行费用总额人民币18,180,000.00元，募集资金净额为324,414,000.00元。

　上述募集资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字 （2010）第085号《验资报告》验证。

　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　1、以前年度已使用金额

　截至2013年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金累计投入募投项目26,779.34万元，尚未使用的金额为6,178.31万元（其中募集资金5,780.06万元，专户存储累计利息扣除手续费398.25万元）。

　2、本年度使用金额及当前余额

　2014年度，本公司非公开发行股票募集资金使用情况为：

　以募集资金直接投入募投项目1,868.05万元。其中：天津年产10000万㎡纸箱新建项目支出1257.04万元，海宁年产10000万㎡纸箱新建项目支出611.01万元。

　截至2014年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目28,647.39万元，尚未使用的金额为4,326.60万元（其中募集资金3912.01万元，专户存储累计利息扣除手续费414.59万元）。

　二、募集资金的管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司《募集资金使用管理办法》进行再次修订，并经公司第三届董事会第十四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。

　本公司从2008年4月起对首次公开发行股票募集资金、2010年7月起对非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年12月31日，本公司均严格按照该协议的规定，存放和使用募集资金。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本年度募集资金实际使用情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司2014年度募集资金项目的资金使用没有发生变更，实施方式与计划一致，未发生变更。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2014年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　附件：

　1、非公开发行募集资金使用情况对照表

　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年四月二十八日

　附表1：

　非公开发行募集资金使用情况对照表

　截至2014年12月31日

　单位：万元

　■

　公司非公开发行募集资金净额为324,414,000.00元，业经京都天华会计师事务所出具的京都天华专字 (2010) 第085号验资报告审验。实际存入募集资金专户金额为325,594,000.00元。

　证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2015-010