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2015年04月30日 星期四 上一期  下一期
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国睿科技股份有限公司

 一 重要提示

 1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

 1.2 公司简介

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 二 主要财务数据和股东情况

 2.1 公司主要财务数据单位:元 币种:人民币

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 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

 单位: 股

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 2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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 三 管理层讨论与分析

 2014年公司实现营业收入96,196.91万元,同比增长6.40%,较2013年置入资产实现的营业收入增长20.64%;实现归属于上市公司股东的净利润为14,587.44万元,同比增长54.29%,较2013年置入资产实现的归属于上市公司股东的净利润增长17.09%。

 (一) 主营业务分析

 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位:元 币种:人民币

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 2 收入

 (1) 驱动业务收入变化的因素分析

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 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

 雷达整机与相关系统:2014年公司情报二次雷达、空管雷达及子系统收入较同期增长。

 轨道交通系统:2014年公司新签合同集中在四季度签订,新签合同本期未实现收入;已签订的部分合同因市政施工等原因工期延期,致本期收入下降。

 微波器件:2014年新拓展了通信类微波器件市场,增加了民用滤波器等新产品销售,致该板块收入增长。

 调制器电源:2013年下半年公司开拓了新客户并于2014年实现了销售,致该板块收入略有增长。

 (二) 发展战略和经营计划进展说明

 2014年,是公司重大资产重组完成后运行的第一个完整年度。公司紧密围绕发展战略规划,着力发展通用雷达及相关系统、轨道交通信号系统、微波器件、大功率脉冲电源四块核心业务,加大核心技术研发,全面提升产品的核心竞争力。推动新领域、新产品的市场开发以及海外市场的开拓,开创公司未来增长的崭新局面。同时我们推动各类产品产业化水平提高,提升雷达、微波器件、大功率脉冲电源研发及产能水平,为公司业绩大幅度增长打下坚实的基础。在管理方面,公司进一步建立和完善现代企业法人治理结构,加强公司内控制度建设以及企业信息化建设工作,加速提升了公司整体的竞争力,切实推进上市公司的健康快速发展。

 2014年,公司圆满地完成了年初制定的各项年度经济目标,全面完成了年初董事会制定的9.6亿收入及1.4亿净利润的经济指标。同时,公司开展了“竞标工程、信息化建设工程、产业化能力建设工程、岗位薪酬体系建设工程、软件工程化工程、人才工程、产业助推工程、内控体系建设工程、园区基础建设工程、资质建设工程”十大工程项目。既规范了公司治理,又提高了核心竞争力,为实现“创国际一流电子信息企业”的宏伟目标奠定了坚实的基础。

 (三) 经营计划

 2015年公司要继续推进企业法人治理结构,加强内控制度完善及宣贯,控制好经营风险。进一步加强研发和技术创新,努力提升公司核心竞争力。加大市场开拓力度,发力开拓海外市场。同时继续学习资本市场运作方式,围绕公司战略规划,探讨和策划配合方案,做好上市公司市值管理工作。 @?? 在市场方面,公司将加深力度挖掘现有客户资源,加大强度开拓新客户、新领域,尤其是发力开拓海外市场,使公司产品走出国门,实现每个业务板块都有新的经济增长点。同时,必须牢牢稳住现有优质客户,做好售后服务体系建设工作,为已有客户提供更加全面的服务。

 在研发方面,持续加强研发投入并提升研发效率。提供产品和系统解决方案,加快对新产品、新平台、新技术的开发,并进一步发挥研发与制造的协同效应。

 在科研生产管理方面开展拉动式管理,由需求推动和牵引项目计划完成,提升研发生产管理效率。

 在企业综合管理方面,加强内控制度完善及宣贯,加强质量体系、安全体系及保密体系等体系建设,控制好经营风险;进一步完成公司信息化建设工作,提高工作效率,提升工作品质;加强绩效管理工作,切实提升部门及员工的效率,不断改良方案,达成人尽其能、敬业爱岗的初衷。

 四 涉及财务报告的相关事项

 4.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

 本报告期因公司执行新企业会计准则导致的会计政策变更:

 2014年1至3月,财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报(2014年修订)》、《企业会计准则第9号——职工薪酬(2014年修订)》、《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资(2014年修订)》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》,要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,鼓励在境外上市的企业提前执行。2014年6月20日,财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2014年修订)》(以下简称“金融工具列报准则”)要求在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

 本公司已按要求于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则,在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则,并根据各准则衔接要求进行了调整,对比较期间财务报表项目及金额的影响如下:

 本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》,根据列报要求将递延收益单独列报,并对年初数采用追溯调整法进行调整列报,追溯调整影响如下:

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 执行上述会计准则,仅对递延收益和其他非流动负债两个报表项目金额产生影响,对公司2013年及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

 本次公司重要会计政策变更及追溯调整是根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更,本次会计政策变更及追溯调整不会对公司2013年度以及本期的总资产、总负债、净资产及净利润金额等产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

 4.2 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

 本期纳入合并财务报表范围的主体共3户,具体包括:

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 本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比未发生变化。

 证券代码:600562 证券简称:国睿科技 公告编号:2015-006

 国睿科技股份有限公司

 第六届董事会第二十三次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 一、会议召开情况

 1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

 2、本次会议的通知在会议召开10日前以电子邮件或专人送达方式发给全体董事,会议材料在5日前以电子邮件或专人送达方式发给全体董事。

 3、本次会议于2015年4月29日上午在南京市江宁经济开发区将军大道39号公司会议室召开,采用现场表决方式表决。

 4、本次会议应出席的董事9人,实际出席会议的董事9人。

 5、本次会议由公司董事长周万幸主持,公司监事和部分高级管理人员列席会议。

 二、会议审议情况

 1、审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》。

 该议案的表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

 年报内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司2014年年度报告摘要》,《公司2014年年度报告》全文刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 该议案将提交公司股东大会审议。

 2、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》。

 该议案的表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

 该议案将提交公司股东大会审议。

 3、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》。

 该议案的表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

 4、审议通过《公司2014年度财务决算报告》。

 该议案的表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

 该议案将提交公司股东大会审议。

 5、审议通过《关于公司2014年度利润分配的预案》。

 该议案的表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润145,874,446.08元。母公司实现净利润48,588,110.69 元(含子公司分配利润实现的投资收益41,695,100.00 元),按照10%的比例计提法定盈余公积4,858,811.07 元,加年初未分配利润87,151,187.12元,减去本年度实施2013年利润分配方案,分配现金股利38,559,234.90 元,送红股38,559,235.00股,期末可供股东分配的利润53,762,016.84 元。

 公司拟订的2014年度利润分配预案为:以2014年12月31日公司总股本257,061,566.00 股为基数,向全体股东每10股分配现金红利1.71元(含税),共计分配现金红利43,957,527.79元。剩余未分配利润结转下一年度。

 该议案将提交公司股东大会审议。

 6、审议通过《公司2015年度财务预算报告》。

 该议案的表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

 该议案将提交公司股东大会审议。

 7、审议通过《关于确认公司2014年日常关联交易的议案》。

 该议案的表决结果为同意3票,反对0票,弃权0票。关联董事周万幸、郁蔚铭、王德江、蒋微波、陈洪元、宫龙回避本议案的表决。

 公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见,在董事会审议时发表了独立意见。

 议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于确认公司2014年日常关联交易的公告》(编号:2015-007)。

 该议案将提交公司股东大会审议。

 8、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》。

 该议案的表决结果为同意3票,反对0票,弃权0票。关联董事周万幸、郁蔚铭、王德江、蒋微波、陈洪元、宫龙回避本议案的表决。

 公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见,在董事会审议时发表了独立意见。

 议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于公司2015年度日常关联交易预计的公告》(编号:2015-008)。

 该议案将提交公司股东大会审议。

 9、审议通过《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案》。

 该议案的表决结果为同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事周万幸、郁蔚铭、王德江、蒋微波、陈洪元回避本议案的表决。

 公司独立董事在该关联交易事项提交董事会审议前发表了事前认可意见,在董事会审议时发表了独立意见。

 议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的公告》(编号:2015-009)。

 该议案将提交公司股东大会审议。

 10、审议通过《关于聘请2015年度财务报告及内部控制审计机构及其报酬的议案》。

 该议案的表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

 经公司董事会审计委员会提议,公司拟聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构,同时提请公司股东大会授权公司经营层确定相关费用。

 根据国务院国资委《中央企业财务决算报告管理办法》(国资委令第5号)的相关要求,中国电子科技集团公司据此确定了统一委托年度决算外部审计的会计师事务所范围。2014年,本公司收到中国电子科技集团公司发出的《关于统一中国电子科技集团公司年度财务决算外部审计机构的通知》:“根据《中央企业财务决算报告管理办法》(国资委令第5号)的要求,‘国资委暂未委托会计师事务所进行年度财务决算审计工作的企业,应当按照统一组织、统一标准、统一管理的原则,经国资委同意,由企业总部依照有关规定采取招标等方式委托会计师事务所对企业及各级子企业的年度财务决算进行审计。’中国电子科技集团公司经招标选聘确定众环海华会计师事务所、中天运会计师事务所、北京中证天通会计师事务所、众华会计师事务所(特殊普通合伙)为年度财务决算审计事务所,承担集团公司年度财务决算外部审计业务。请按要求统一所属企业年度财务决算外部审计的会计师事务所。”

 众华会计师事务所(特殊普通合伙)成立于1985年9月,现有从业人员800多名,在军工科研机构审计方面拥有丰富的经验,参与了航空航天、电子、船舶等多行业军工科研单位的国防科研经费审计。同时,众华会计师事务所(特殊普通合伙)是第一批取得证券期货相关业务执业资格的会计师事务所之一,熟悉证券监管要求,并已为多家上市公司提供审计服务积累了丰富的经验,在业内享有较高的声誉,具有为上市公司提供审计服务的经验与能力。

 公司与大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了充分沟通,取得了其理解与同意。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已经确认并无任何有关其退任须提请公司股东或债权人关注的事项。大华会计师事务所(特殊普通合伙)自2009年以来为公司提供审计服务,在审计工作中表现出了良好的执业能力,在审计过程中勤勉、尽责,与独立董事、审计委员会沟通及时有效,较好的完成了公司委托的审计工作。公司对大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构期间为公司提供的专业、高水平服务表示衷心的感谢。

 公司独立董事对该事项发表了独立意见。

 该议案将提交公司股东大会审议。

 11、审议通过《关于向金融机构申请2015年度综合授信额度的议案》。

 该议案的表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

 为保障公司健康、平稳地运营,根据2015年度生产经营的资金需求,并综合考虑公司未来发展的需要,本公司及下属子公司2015年度拟向金融机构(包括中国电子科技财务有限公司)申请人民币不超过12亿元(或等值外币)的综合授信额度,以银行贷款、保函、票据等融资方式(其中贷款金额不超过人民币2亿元) ,满足公司及所属子公司资金需求。

 具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。在授权额度范围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

 本议案将提交本次股东大会审议。

 12、审议通过《关于重要会计政策变更的议案》。

 该议案的表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

 议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于重要会计政策变更的公告》(编号:2015-010)。

 13、审议通过《公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

 该议案的表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

 根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的有关规定,公司编制了《公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》,主要内容为:公司注入资产2014年度实际实现净利润14,587.44万元,扣除非经常性损益后净利润13,550.45万元。注入资产2014年度实际实现扣除非经常性损益后净利润较补偿协议中2014年度业绩承诺数12,789.68万元增加760.77万元,完成2014年度业绩承诺数的105.95%。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对该说明出具了审核报告(大华核字[2015]001746号),内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 14、审议通过《公司2015年第一季度报告》。

 该议案的表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

 2015年一季报内容详见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 15、审议通过《公司独立董事2014年度述职报告》。

 该议案的表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

 《公司独立董事2014年度述职报告》内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 该议案将提交公司股东大会审议。

 16、审议通过《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。

 该议案的表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

 《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 17、审议通过《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》。

 该议案的表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制要求,结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,公司董事会对公司2014年12月31日的内部控制有效性进行了评价,编制了《国睿科技股份有限公司2014年度内部控制评价报告》,公司内部控制评价结论为:“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”

 《国睿科技股份有限公司2014年度内部控制评价报告》内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 18、审议通过《关于确认公司高级管理人员薪酬的议案》。

 该议案的表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

 公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员2014年度履职情况进行了绩效评价,根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出了高级管理人员2014年度报酬数额。公司董事会同意薪酬与考核委员会提出的高级管理人员2014年度报酬数额。

 19、审议通过《关于公司第七届董事会董事、独立董事候选人的议案》。

 该议案的表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

 根据《公司法》和《国睿科技股份有限公司章程》的规定,公司董事会提名周万幸、王德江、杨志军、蒋微波、陈洪元、宫龙为公司第七届董事会董事候选人,提名陈传明、陈良华、李鸿春为公司第七届董事会独立董事候选人,经股东大会选举后任职(候选人简历详见附件)。

 独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 公司独立董事对该事项发表了独立意见。

 该议案将提交公司股东大会审议。

 20、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

 该议案的表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

 根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》 (证监会公告[2014]47 号)及《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》(证监会公告[2014]46 号)的相关规定,结合公司实际情况,公司董事会对《国睿科技股份有限公司章程》部分条款进行了修改。具体修改内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于修改公司章程的公告》(编号:2015-011)。

 该议案将提交公司股东大会审议。

 21、审议通过《关于<国睿科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

 该议案的表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

 根据证监会新发布的《上市公司股东大会规则》,公司重新制订了《国睿科技股份有限公司股东大会议事规则》,公司原《股东大会议事规则》不再执行。《国睿科技股份有限公司股东大会议事规则》内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 该议案将提交公司股东大会审议。

 22、审议通过《关于<国睿科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》。

 该议案的表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

 根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》,公司重新制订了《国睿科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则》,公司原《股东大会网络投票实施细则》不再执行。《国睿科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则》内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 该议案将提交公司股东大会审议。

 23、审议通过《关于国睿科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》。

 该议案的表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

 结合公司生产经营和业务发展的实际,公司重新制订了《国睿科技股份有限公司对外投资管理制度》,公司原《对外投资管理制度》不再执行。《国睿科技股份有限公司对外投资管理制度》内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 该议案将提交公司股东大会审议。

 24、审议通过《关于<国睿科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。

 该议案的表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》,结合公司生产经营和业务发展的实际,公司重新制订了《国睿科技股份有限公司募集资金管理制度》,公司原《募集资金管理制度》不再执行。《国睿科技股份有限公司募集资金管理制度》内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 该议案将提交公司股东大会审议。

 25、审议通过《关于<国睿科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》。

 该议案的表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

 根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》,公司重新制订了《国睿科技股份有限董事会审计委员会议事规则》,公司原《董事会审计委员会议事规则》不再执行。《国睿科技股份有限董事会审计委员会议事规则》内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 26、审议通过《关于<国睿科技股份有限公司内部审计制度>的议案》。

 该议案的表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

 结合公司生产经营和业务发展的实际,公司重新制订了《国睿科技股份有限公司内部审计制度》,公司原《内部审计制度》不再执行。《国睿科技股份有限公司内部审计制度》内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 27、审议通过《关于<国睿科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。

 该议案的表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

 结合公司生产经营和业务发展的实际,公司重新制订了《国睿科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》,公司原《董事会薪酬与考核委员会议事规则》不再执行。《国睿科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 28、审议通过《关于<国睿科技股份有限公司高级管理人员薪酬考核制度>的议案》。

 该议案的表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

 结合公司生产经营和业务发展的实际,公司重新制订了《国睿科技股份有限公司高级管理人员薪酬考核制度》,公司原《高级管理人员薪酬考核制度》不再执行。《国睿科技股份有限公司高级管理人员薪酬考核制度》内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 29、审议通过《关于公司召开2014年年度股东大会的议案》。

 该议案的表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

 2014年年度股东大会的相关情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开2014年年度股东大会的通知》(编号:2015-012)。

 特此公告。

 国睿科技股份有限公司董事会

 2015年4月30日

 董事候选人简历

 周万幸,男,本科学历,研究员高工。历任十四所研究部副主任、主任,十四所副所长,现任十四所所长、国睿科技股份有限公司董事长。

 王德江,男,管理学博士,高级工程师。历任十四所人事教育处副处长、处长,人事组织处副处长,人力资源部部长,现任十四所副所长、国睿科技股份有限公司董事。

 杨志军,男,企业管理学博士,历任中国电子科技集团公司财务部资金处副处长、财务部预算财务处处长、副总经理,现任十四所总会计师。

 蒋微波,男,本科学历,高级工程师。历任十四所研究室副主任、研究部副主任、主任,现任十四所所长专项助理、国睿集团有限公司副总经理、国睿科技股份有限公司董事。

 陈洪元,男,工学硕士,研究员高工。历任十四所研究室副主任、研究部副主任、副部长、南京天擎汽车电子有限公司总经理、南京恩瑞特实业有限公司副总经理,现任国睿科技股份有限公司董事、总经理,南京恩瑞特实业有限公司总经理。

 宫龙,男,本科学历,高级工程师。曾任中国科学技术大学国家同步辐射实验室工程师,现任国睿科技股份有限公司董事、副总经理,芜湖国睿兆伏电子有限公司总经理。

 陈传明,男,经济学博士,现任南京大学商学院教授、中国企业管理研究会副会长、南京港股份有限公司独立董事、昆山新莱洁净应用材料股份有限公司独立董事、今世缘股份有限公司独立董事,2011年9月至今担任国睿科技股份有限公司独立董事。

 陈良华,男,管理学博士后,现任东南大学经济管理学院教授,江苏雅克科技股份公司独立董事、中航黑豹股份公司独立董事。

 李鸿春,男,本科学历,高级工程师,历任北京市地铁运营公司副处长、北京城市铁路股份公司副总经理、北京轨道交通建设管理有限公司副总工程师、总法律顾问。

 、证券代码:600562 证券简称:国睿科技 公告编号:2015-007

 国睿科技股份有限公司

 关于确认公司2014年日常关联交易的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 2014年4月21日公司召开的第六届董事会第十九次会议审议了《关于公司2013年下半年日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》,并提交2014年5月18日召开的2013年年度股东大会审议通过。

 一、关联交易概述

 根据关联方的属性,本公司的关联交易分为三类,第一类是公司与控股股东十四所及其控股子公司之间发生的关联交易,第二类是公司与实际控制人中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易,第三类是其他类的关联交易。

 二、公司2014年实际发生的日常关联交易

 1、公司与十四所及其控股子公司之间发生的关联交易情况:单位:万元

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 2、公司与中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易情况:单位:万元

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 3、其他类别的关联交易情况:

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 三、2014年度关联交易实际发生额超出年初预计金额的情况

 2014年公司及控股子公司实际向十四所及其控股子公司销售微波组件、变动磁场铁氧体器件等产品的金额;实际向中国电科及其下属其他企业销售商品、提供劳务的金额;实际与芜湖科伟兆伏电子有限公司发生的土地及房产租用费用,超出了原预计金额。具体如下:

 单位:万元

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 四、关联方及关联关系介绍

 1、关联方名称:中国电子科技集团公司第十四研究所。

 法定代表人:周万幸,开办资金:12585万元,地址:江苏省南京市雨花台区国睿路8号。经营范围:卫星通讯地球站研究,航空和船舶交通管制系统研究, 射频仿真系统研究,地铁与轻轨交通通讯系统研究,计算机应用技术研究和设备研制,天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究,微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制,相关学历教育,相关电子产品研制,《现代雷达》和《电子机械工程》出版。

 关联关系:十四所是公司的控股股东,持有本公司27.39%的股份。

 2、关联方名称:中国电子科技集团公司。

 中国电科成立于2002年3月1日,注册地址为北京市海淀区万寿路27号,注册资本为人民币47.682亿元。中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建的国有大型企业集团,是国家批准的国有资产授权投资机构之一,是由国务院国资委直属管理的中央企业。目前,中国电科共有二级成员单位56家,其中科研院所47家、直属控股企业9家,从事电子信息产业,产品广泛服务于国防、航空航天、交通、通信、政府、能源、制造、金融、生物医药等诸多领域。

 中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代,在成立时按照国家电子工业布局,有各自明确的专业定位,拥有不同的研究方向、核心技术、应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争,经多年技术积累和市场磨练,已基本形成各自的技术优势和主打产品,在产品类别、行业客户、销售区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。

 关联关系:中国电科持有十四所100%股权,是公司的实际控制人。

 3、芜湖科伟兆伏电子有限公司。

 法定代表人:宫龙,注册资本:300万元,注册地:安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路西侧,主要办公地点:安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路西侧。主营业务:电真空器件产品,电子加速器系统产品,轨道交通辅助产品的研发、制造及相关电子类产品销售、技术咨询。

 关联关系:宫龙为公司董事、副总经理,同时持有芜湖科伟兆伏电子有限公司60%股权,是科伟兆伏的直接控制人。

 五、关联交易定价政策

 1、为规范关联交易,公司与十四所签订了《关联交易框架协议》,确定了公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策,原则上按顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格;对于双方间的服务和交易,如果有国家定价的,适用国家定价:无国家定价但有行业定价的,适用行业定价;没有国家定价也无行业定价的,适用市场价;无国家和行业定价,又无可以参考的市场价的,适用成本价。采取成本价的,应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。

 2、中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理,其自身不直接从事军品及军民两用技术产品的生产和销售,也不干预其控制下各企业的采购、生产和销售等方面的具体经营活动,因此,公司与中国电科之间并不发生日常关联交易,公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易,完全是交易各方之间通过自由市场竞争相互选择的结果,交易价格也是完全的市场价格,一般是投标竞价或者相互协商定价的结果。

 3、自2008年5月开始,公司全资子公司国睿兆伏向芜湖科伟兆伏电子有限公司租赁土地和房屋,租赁标的是位于芜湖经济开发区九华北路西侧(凤鸣湖东路以东)的土地和房屋。自2011年以来,双方每年签订一次租赁协议,日期自当年4月1日至下年3月31日,每年的租金为2,070,515.67元。租金标准以芜湖市平泰房地产评估有限责任公司平泰房估字【2011】119号估价咨询报告的估价2,167,478元为基础。

 六、关联交易目的和对公司的影响

 上述关联交易均属公司的正常业务范围,为公司生产经营所必须,是在平等、互利基础上进行的,符合公司和全体股东的利益。

 2014年关联交易超出预计的主要部分是向关联方十四所销售微波组件收入增加及新增中国电科下属其他企业客户所致,该超出部分相应增加了公司效益,有利于公司全体股东的利益。

 特此公告。

 国睿科技股份有限公司董事会

 2015年4月30日

 证券代码:600562 证券简称:国睿科技 公告编号:2015-008

 国睿科技股份有限公司

 关于公司2015年度日常关联交易预计的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 一、关联交易概述

 根据关联方的属性,公司的关联交易分为三类,第一类是公司与控股股东十四所及其控股子公司之间发生的关联交易,第二类是公司与实际控制人中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易,第三类是其他类的关联交易。

 2015年公司及控股子公司拟与各关联方就销售商品、提供劳务、购买商品、接受劳务及租赁进行相关供销活动。

 二、公司与十四所及其控股子公司之间发生的关联交易情况:单位:万元

 ■

 三、公司与中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易情况:

 ■

 3、其他类别的关联交易情况:

 ■

 四、关联方及关联关系介绍

 1、关联方名称:中国电子科技集团公司第十四研究所。

 法定代表人:周万幸,开办资金:12585万元,地址:江苏省南京市雨花台区国睿路8号。经营范围:卫星通讯地球站研究,航空和船舶交通管制系统研究, 射频仿真系统研究,地铁与轻轨交通通讯系统研究,计算机应用技术研究和设备研制,天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究,微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制,相关学历教育,相关电子产品研制,《现代雷达》和《电子机械工程》出版。

 关联关系:十四所是公司的控股股东,持有本公司27.39%的股份。

 2、关联方名称:中国电子科技集团公司。

 中国电科成立于2002年3月1日,注册地址为北京市海淀区万寿路27号,注册资本为人民币47.682亿元。中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建的国有大型企业集团,是国家批准的国有资产授权投资机构之一,是由国务院国资委直属管理的中央企业。目前,中国电科共有二级成员单位56家,其中科研院所47家、直属控股企业9家,从事电子信息产业,产品广泛服务于国防、航空航天、交通、通信、政府、能源、制造、金融、生物医药等诸多领域。

 中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代,在成立时按照国家电子工业布局,有各自明确的专业定位,拥有不同的研究方向、核心技术、应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争,经多年技术积累和市

 场磨练,已基本形成各自的技术优势和主打产品,在产品类别、行业客户、销售区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。

 关联关系:中国电科持有十四所100%股权,是公司的实际控制人。

 3、芜湖科伟兆伏电子有限公司。

 法定代表人:宫龙,注册资本:300万元,注册地:安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路西侧,主要办公地点:安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路西侧。主营业务:电真空器件产品,电子加速器系统产品,轨道交通辅助产品的研发、制造及相关电子类产品销售、技术咨询。

 关联关系:宫龙为公司董事、副总经理,同时持有芜湖科伟兆伏电子有限公司60%股权,是科伟兆伏的直接控制人。

 五、关联交易定价政策

 1、为规范关联交易,公司与十四所签订了《关联交易框架协议》,确定了公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策,原则上按顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格;对于双方间的服务和交易,如果有国家定价的,适用国家定价:无国家定价但有行业定价的,适用行业定价;没有国家定价也无行业定价的,适用市场价;无国家和行业定价,又无可以参考的市场价的,适用成本价。采取成本价的,应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。

 2、中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理,其自身不直接从事军品及军民两用技术产品的生产和销售,也不干预其控制下各企业的采购、生产和销售等方面的具体经营活动,因此,公司与中国电科之间并不发生日常关联交易,公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易,完全是交易各方之间通过自由市场竞争相互选择的结果,交易价格也是完全的市场价格,一般是投标竞价或者相互协商定价的结果。

 3、自2008年5月开始,公司全资子公司国睿兆伏向芜湖科伟兆伏电子有限公司租赁土地和房屋,租赁标的是位于芜湖经济开发区九华北路西侧(凤鸣湖东路以东)的土地和房屋。自2011年以来,双方每年签订一次租赁协议,日期自当年4月1日至下年3月31日,每年的租金为2,070,515.67元。租金标准以芜湖市平泰房地产评估有限责任公司平泰房估字【2011】119号估价咨询报告的估价2,167,478元为基础,经双方协商确定。

 六、关联交易目的和对公司的影响

 上述关联交易均属公司的正常业务范围,为公司生产经营所必须,是在平等、互利基础上进行的,符合公司和全体股东的利益。

 特此公告。

 国睿科技股份有限公司董事会

 2015年4月30日

 证券代码:600562 证券简称:国睿科技 公告编号:2015-009

 国睿科技股份有限公司关于公司

 与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 为了满足公司业务发展需要,公司拟与中国电子科技财务有限公司(以下简称“财务公司”)签署金融服务协议,由财务公司向公司提供存、贷款等金融服务。鉴于财务公司系公司实际控制人中国电子科技集团公司控制的公司,与公司存在关联关系,故本次金融服务构成关联交易。本次关联交易尚须获得公司股东大会批准。

 一、关联方介绍

 财务公司是由中国电子科技集团公司及其成员单位共同出资设立,经中国银行业监督管理委员会批准,为中国电子科技集团公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于2012年,注册资本20亿元,注册地址:北京市海淀区复兴路17号国海广场A座16层。主要经营业务为:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。

 二、协议主要内容

 1、财务公司拟向公司(含下属全资及控股子公司)提供以下金融服务业务:(1)存款服务;(2)贷款服务;(3)结算服务;(4)担保服务;(5)经银监会批准的其他金融服务。

 2、公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率。如遇人民银行利率政策发生重大变化,双方可针对存款利率进行重新约定。在协议有效期内,每日公司向财务公司存入之每日最高存款结余(包括应计利息)不高于上一年度甲方合并报表中所有者权益的50%(含)。由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的,财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司的银行账户。

 3、财务公司向公司发放贷款的利率,按照中国人民银行有关规定和乙方相关管理办法执行,在签订每笔贷款合同时,双方依据当时的市场行情进行协商,对贷款执行利率做适当调整,同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。

 4、结算费用均由财务公司承担,本公司不承担相关结算费用。

 5、财务公司为公司提供其他服务所收取的费用,应遵循公平合理的原则,按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

 6、在协议有效期内,双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币3亿元,用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。

 7、本次金融服务协议的有效期为三年。

 三、交易目的和对公司的影响

 因财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率;提供的各项服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平;在授信额度的期限内,公司可以随借随还,方便快捷,此关联交易有利于公司开拓融资渠道,增加融资方式,降低融资成本,且此次关联交易过程遵循了公平、合理的原则,符合公司及公司全体股东的利益。

 特此公告。

 国睿科技股份有限公司董事会

 2015年4月30日

 证券代码:600562 证券简称:国睿科技 公告编号:2015-010

 国睿科技股份有限公司

 关于重要会计政策变更的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 一、本次会计政策变更概述

 本次会计政策变更是按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则对公司会计政策进行的相应变更。

 1、会计政策变更日期:以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日期开始执行。

 2、会计政策变更的原因

 根据财政部关于对《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》7个准则的修订通知,自2014年7月1日起执行该规定。

 根据财政部关于《企业会计准则——基本准则》修改的决定,自 2014 年 7 月 23 日起执行该决定。

 根据财政部关于对《企业会计准则第 37 号--金融工具列报》的修订通知,自 2014年度起执行该规定。

 本公司根据以上准则修订的通知,相应变更了公司会计政策并执行了变更后的会计政策。

 二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

 (一)执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的相关情况

 本公司根据财政部《企业会计准则第9号-职工薪酬》(2014年修订)的规定,对基本养老保险及失业保险单独分类至离职后福利明细项目核算。

 (二)执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》的相关情况

 本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》,根据列报要求将递延收益单独列报,并对年初数采用追溯调整法进行调整列报,追溯调整影响如下:

 ■

 执行上述会计准则,仅对递延收益和其他非流动负债两个报表项目金额产生影响,对公司2013年及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

 三、董事会、独立董事、监事会的意见

 1、公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于重要会计政策变更的议案》,认为:本次公司会计政策变更是根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更,本次会计政策变更不会对公司2013年度以及本期的总资产、总负债、净资产及净利润金额等产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

 2、公司独立董事对本次会计政策变更发表了独立意见,认为:本次会计政策变更是根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更,本次会计政策变更不会对公司2013年度以及本期的总资产、总负债、净资产及净利润金额等产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

 3、公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于重要会计政策变更的议案》,对本次会计政策变更发表意见,认为:本次会计政策变更是根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更,本次公司会计政策变更不会对公司2013年度及本期的总资产、总负债、净资产及净利润金额等产生重大影响,不存在损害公司及股东合法利益的情形,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,符合公司实际情况。

 特此公告。

 国睿科技股份有限公司董事会

 2015年4月30日

 证券代码:600562 证券简称:国睿科技 公告编号:2015-011

 国睿科技股份有限公司

 关于修改公司章程的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》 (证监会公告[2014]47 号)及《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》(证监会公告[2014]46 号)的相关规定,结合公司实际情况,公司董事会对《国睿科技股份有限公司章程》部分条款进行了修改。具体修改情况如下:

 ■

 根据本次修订,公司编制了《国睿科技股份有限公司章程(2015年修订)》,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 特此公告。

 国睿科技股份有限公司董事会

 2015年4月30日

 证券代码:600562 证券简称:国睿科技 公告编号:2015-012

 国睿科技股份有限公司

 关于召开2014年年度股东大会的通知

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●股东大会召开日期:2015年5月25日

 ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

 一、召开会议的基本情况

 (一)股东大会类型和届次

 2014年年度股东大会

 (二)股东大会召集人:董事会

 (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

 (四)现场会议召开的日期、时间和地点

 召开的日期时间:2015年5月25日 14点00分

 召开地点:南京市江宁经济开发区将军大道39号107会议室。

 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

 网络投票起止时间:自2015年5月25日

 至2015年5月25日

 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

 二、会议审议事项

 本次股东大会审议议案及投票股东类型

 ■

 1、各议案已披露的时间和披露媒体

 上述议案已经公司第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第十五次会议审议通过,相关内容刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

 2、特别决议议案:12

 3、对中小投资者单独计票的议案:5、7、8、9、10、12、17、18、19

 4、涉及关联股东回避表决的议案:7、8、9

 应回避表决的关联股东名称:中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司

 5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

 三、股东大会投票注意事项

 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

 (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

 (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

 (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

 (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

 (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

 四、会议出席对象

 (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

 ■

 (二)公司董事、监事和高级管理人员。

 (三)公司聘请的律师。

 (四)其他人员

 五、会议登记方法

 1、登记手续:

 (1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位证券账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(加盖法人公章并附法定代表人签字)、法人股东单位证券账户卡。

 (2)自然人股东须持本人身份证、证券账户卡;授权委托代理人持身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

 (3)股东可采用信函或传真的方式登记。

 2、登记时间:2015年5月22日8:30—17:00。

 3、登记地点:南京市江宁经济开发区将军大道39号公司董事会秘书办公室。

 六、其他事项

 1、与会股东食宿及交通费自理。

 2、公司办公地址:江苏南京江宁开发区将军大道39号,邮编:211106,联系电话:025-52787053,025-52787013,传真:025-52787018。

 特此公告。

 国睿科技股份有限公司董事会

 2015年4月30日

 附件1:授权委托书

 附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

 ●报备文件

 提议召开本次股东大会的董事会决议

 附件1:授权委托书

 授权委托书

 国睿科技股份有限公司:

 兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年5月25日召开的贵公司2014年年度股东大会,并代为行使表决权。

 委托人持普通股数:    

 委托人持优先股数:    

 委托人股东帐户号:

 ■

 ■

 ■

 委托人签名(盖章):     受托人签名:

 委托人身份证号:      受托人身份证号:

 委托日期: 年 月 日

 备注:

 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

 附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

 一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

 二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

 三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

 四、示例:

 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

 ■

 某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

 该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

 如表所示:

 ■

 证券代码:600562 证券简称:国睿科技 公告编号:2015-013

 国睿科技股份有限公司

 第六届监事会第十五次会议决议公告

 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 国睿科技股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2015年4月29日上午在公司会议室召开,本次会议应到监事5人,实到监事5人,会议由监事会主席王向阳主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经出席本次会议的监事审议和表决,形成了如下决议:

 1、审议通过公司2014年年度报告全文及摘要。

 同意5票,反对0票,弃权0票。

 会议认为:公司2014年度报告编制和审议程序符合《公司法》等法律法规、《公司章程》及本公司内部管理制度各项规定,年报的内容与格式也符合中国证券监督管理委员会和证券交易所的各项规定,年报所包含的信息能从各方面真实反映公司2014年的经营管理和财务状况,没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

 2、审议通过公司2014年度监事会工作报告。

 同意5票,反对0票,弃权0票。

 3、审议通过公司2014年度财务决算报告。

 同意5票,反对0票,弃权0票。

 4、审议通过关于公司2014年度利润分配的预案。

 同意5票,反对0票,弃权0票。

 5、审议通过公司2015年度财务预算报告。

 同意5票,反对0票,弃权0票。

 6、审议通过《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》

 同意5票,反对0票,弃权0票。

 会议对公司董事会编制的《国睿科技股份有限公司2014年度内部控制评价报告》进行了审核,认为:公司2014年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

 7、审议通过《关于确认公司2014年日常关联交易的议案》。

 同意5票,反对0票,弃权0票。

 8、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》。

 同意5票,反对0票,弃权0票。

 9、审议通过《关于重要会计政策变更的议案》。

 同意5票,反对0票,弃权0票。

 会议认为,本次会计政策变更是根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更,本次公司会计政策变更不会对公司2013年度及本期的总资产、总负债、净资产及净利润金额等产生重大影响,不存在损害公司及股东合法利益的情形,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,符合公司实际情况。

 10、审议通过《关于公司第七届监事会监事候选人的议案》。

 同意5票,反对0票,弃权0票。

 根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司监事会提名廖荣超、徐慧、田伟为公司第七届监事会非职工监事候选人,经股东大会选举后任职(候选人资料详见附件)。

 职工监事将由公司职工代表大会选举产生后,与非职工监事共同组成第七届监事会履行职责。

 11、审议通过《关于公司监事会议事规则更名重新发布的议案》。

 同意5票,反对0票,弃权0票。

 公司重大资产重组工作于2013年完成,公司名称于2013年7月由江苏高淳陶瓷股份有限公司变更为国睿科技股份有限公司,但公司《监事会议事规则》未进行更名发布,现予以更名后重新发布。

 12、审议通过公司2015年第一季度报告。

 同意5票,反对0票,弃权0票。

 会议认为:公司2015年第一季度报告编制和审议程序符合《公司法》等法律法规、《公司章程》及本公司内部管理制度各项规定,2015年一季报的内容与格式也符合中国证券监督管理委员会和证券交易所的各项规定,年报所包含的信息能从各方面真实反映公司2015年一季度的经营管理和财务状况,没有发现参与2015年一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

 特此公告。

 国睿科技股份有限公司监事会

 2015年4月30日

 监事候选人简历

 廖荣超,男,本科学历,会计师。历任十四所财务部财务主管、中电科技(南京)电子信息发展有限公司财务主管、南京洛普股份有限公司财务总监,现任十四所财务部副部长,2011年9月至今担任国睿科技股份有限公司监事。

 徐慧,女,本科学历,会计师。曾任职于十四所纪检监察审计部、企业策划部,现任国睿集团有限公司资本运营部部长助理,2013年7月至今担任国睿科技股份有限公司监事。

 田伟,男,本科学历,历任十四所财务部助理会计师、会计师,现任职于十四所纪检监察审计部。

 公司代码:600562 公司简称:国睿科技

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