一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　三管理层讨论与分析

　(一)2014年公司主要工作:

　报告期内，公司所属三峡电站、葛洲坝电站发电量均创历史新高，电力安全生产达历史最好水平，超额完成各项生产经营指标。截至2014年年底，公司拥有装机容量2,527.7万千瓦，受托管理装机容量2,026万千瓦。公司资产总额1,469.94亿元，净资产861.36亿元；2014年，三峡——葛洲坝梯级枢纽完成发电量1,166.14亿千瓦时，同比增长18.16%；公司实现收入总额268.98亿元，利润总额154.07亿元，净利润118.30亿元，每股收益0.7170元。

　1.电力生产创新记录

　“创建国际一流电厂”工作成果显著。2014年，三峡电厂年发电量达988.19亿千瓦时，创单座水电站年发电量世界纪录；结合岁修优化调整机组性能，共有25台机组达到精品机组标准；葛洲坝电站全年发电177.94亿千瓦时，创投产34年来的历史新高，电站实现全年“零非停”（机组一类非计划停运次数为零），并结合岁修完成了6台机组水轮机改造增容；提前全面完成溪洛渡、向家坝电站接机发电任务，机组全部实现“首稳百日”，溪洛渡电站350天内顺利接管运行18台大型水电机组，单电站投产强度创世界记录，向家坝电站实现全站满负荷连续运行102天，溪洛渡、向家坝梯级电站全部实现“调控一体化”（调度控制一体化）管理，公司发电机组各项运行指标均达到世界领先水平。

　长江上游流域水雨情信息共享体系建设取得阶段性成果，初步实现了流域四级电站联合优化调度，中小洪水资源化利用成效显著。成功实施压咸潮调度、生态调度和库尾减淤调度，保障了长江通航、生态和供水安全。为内蒙古呼和浩特抽水蓄能电站和马来西亚沐若电站电力生产提供技术支持，为两电站首批机组按期发电作出了贡献。

　2.安全管理达到历史最好水平

　坚持落实安全生产责任制，创建本质安全型企业。三峡电厂、葛洲坝电厂和检修厂高分通过安全生产达标复评；溪洛渡电厂、向家坝电厂投产首年就通过安全生产标准化一级标准现场评审；水电公司、实业公司取得安全生产标准化二级企业称号。葛洲坝电站和溪洛渡电站机组实现“零非停”，公司实现全年无事故，机组运行状况良好，生产安全创历史最好水平。

　成功应对云南、四川地震等重大地质灾害事件，确保了迎峰度夏等特殊时段流域梯级电站的安全稳定运行，应急处置能力进一步提高。公司实现了全年“零人身伤亡事故、零设备事故”的“双零”目标。

　3.电能实现全面消纳

　全面完成了三峡和葛洲坝电站年度售电任务，签订葛洲坝电站、三峡电站2014-2016年度购售电合同，基本做到了以水定电、以产定销，实现了电量按期结算、电价全额兑现、电费足额回收的目标。通过积极沟通，降低了辅助服务费用支出。

　4.业绩增长渠道拓宽

　公司把握国家能源结构调整的战略机遇，积极谋求与核电企业开展全方位、多层次的合作，逐步丰富公司的电源结构和盈利增长点，拓展公司长远发展的空间，保障业绩长期稳定增长。积极参与核电业务，与中核集团建立了战略合作关系，完成了桃花江核电股权收购；认购了中广核H股IPO股份。

　公司境外电站运营管理项目的实施不仅实现了三峡标准的对外输出，体现了公司三十多年大型水电站运行管理经验的价值，扩大公司在国际水电行业中的影响力，建立起中国咨询工程师的标杆，对公司成为世界水电发展的引领者起到积极作用。

　5.稳步推进多项改革，切实提升管理绩效

　为适应流域化电力生产管理的需要，进一步完善公司技术管理体系和经营管理体系，设立了生产技术部和经营管理部。平稳完成葛洲坝区域生产管理组织改革，顺利实现葛洲坝电站的全电站管理，初步形成了流域梯级电站检修体系的布局。推进所属公司改制、改革工作。

　全面预算管理进一步深化，已推广应用检修维护成本定额、备品配件定额和工器具定额标准，制定了通用物资和专用物资标准化目录，实现了对成本的有效控制。加大竞争性采购力度，全年竞争性采购比例持续提高。公司管理水平进一步提高，获得工信部、上交所等多项荣誉。

　强化全面风险管理，组织实施了内部控制执行情况评价审计和专业化公司经济责任审计，开展了重要经济活动过程监督，全年新增、修订制度94项，形成了较为完善的制度体系。

　知识产权硕果累累。全年开展自主科研项目35项，新获专利85项，软件著作权17项；26项创新成果获得省部级科技和管理成果奖。公司首次注册171项商标。深度参与行业技术标准制定，全年参与了6部行业标准修编，公司获评“电力行业标准化工作先进集体”，提升了“三峡标准”的影响力。

　各专业化公司圆满完成了对工程建设、电力生产的辅助服务和后勤保障。园林绿化产业稳步发展，水电公司全面完成了接厂接站工作，三峡高科积极参与市场竞争，优化完善核心产品TGPMS系统功能。

　6.扎实开展党建思想政治工作，同步推进企业文化建设

　认真学习贯彻党的十八大和十八届三中、四中全会精神以及习近平总书记系列重要讲话精神，提高党员干部思想政治素质；扎实推进“巡视、审计和群众路线教育实践活动整改”工作，进一步促进工作规范和作风转变。广泛开展党员主题实践活动，推进“学习型、服务型、创新型”党组织建设，强化安全生产党政同责制度，为公司中心工作的完成提供了思想和组织保证。全面加强公司党风廉政建设，明确了党委的主体责任和纪委的监督责任，促进了党风廉政建设考核和惩防体系建设。公司党委先后获得“全国电力行业思想政治工作优秀单位”、“湖北省国资委先进基层党组织”等荣誉称号。

　充分发挥职代会作用，保障职工参与企业民主管理和民主监督的权利，坚持开展职工科技创新和红旗班组创建等活动，助推了公司的改革发展。深化责任文化、安全文化、精益文化、廉洁文化以及班组文化建设，坚持开展企业文化故事征集等活动，不断提升企业文化建设水平，同时为职工解难事、办实事，组织开展丰富多彩的文体活动，增强了企业的凝聚力和职工的归属感。

　(二)2014年董事会履职情况

　2014年公司董事会按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，充分发挥在公司治理中的核心作用，注重把握监管脉搏，扎实推进规范治理，在公司控股股东以及广大中小股东的大力支持下，圆满完成了年初确定的各项工作任务。

　报告期内，公司董事会共召开7次会议，审议通过23项议案，就公司定期报告、投资方案、利润分配、机构设置等重大事项进行决策，董事会认真审议每一项议案，发表明确意见，认真履行战略把控和风险把控。围绕年度审计计划，督导协调内外部审计，按照内部控制与风险管理总体目标的要求，指导公司开展相关工作；对投资桃花江核电等重大关联交易事项，听取公司经营层的专项汇报，重点关注交易公平性、定价公允性、以及对资本市场的影响等方面，切实维护公司和股东利益。

　报告期内，公司董事会积极响应监管新要求，不断强化公司治理。2014年，按照监管机构提出的优化投资回报机制、保障中小股东知情权等新要求，董事会积极引导中小股东参与公司外部治理，在制定年度利润分配方案前，通过多种途径征集股东的意见和建议，作为董事会决策的主要依据之一；在召开股东大会审议利润分配方案时，公司专门开通了网络投票，使广大股东能够以网络参与的便利方式行使自己的投票权，充分保护股东权益。

　报告期内，公司全体董事均能勤勉尽责，自觉遵守相关法律法规及监管规则，注重职业操守，按时出席会议，并认真审议各项会议议案，履行自己的职责。

　(三)核心竞争力分析

　公司坚持以市场为导向，以效益为中心，以安全为基础，不断培育和强化公司在电站运行、维护、调度、市场营销和资本运营等五个方面的核心能力，通过高标准、严要求地强化安全生产、优化管理手段、创新管理方法，实现管理规范化、信息化、流程化，最大程度地挖掘内部潜力，降低运营成本，提高企业效率。

　1．流域水资源综合利用和梯级联合调度能力

　长江水资源是公司的核心资源。通过积累各阶段的调度经验和基础资料，不断探索蓄水后长江中上游的水文预报规律；推动长江中上游流域水情信息共享平台建设，进一步完善流域水库信息共享机制，不断提高水雨情预测预报精确度；积极开展流域梯级电站群“四库联调”等科学调度课题研究，推进流域梯级统一联合调度能力建设；通过创新调度控制理念、完善调度运行机制，稳步推进实施“调控一体化”调度运行管理模式；统筹考虑流域梯级电站群的协同效应，充分发挥长江防洪、航运、发电等综合效益。公司的流域水资源综合利用和梯级联合调度能力稳步提升。

　2．大型水电站的运行管理能力

　大型水电站的运行管理能力是保障电站机组安全、可靠、经济、环保运行的能力，直接关系到公司的正常生产和成本效益，是创建国际一流电厂的核心内容。公司所属三峡和葛洲坝两大电站，机组群管理技术复杂，安全运行责任重大。加强成本管理，不断提高效益，是公司参与市场竞争的基本要求。经过不断地总结和创新，公司已掌握了机组在水位大幅度变化条件下的全工况运行能力、不同水位下机组安全运行的规律，为安全稳定生产奠定了坚实的基础；始终坚持创建国际一流电厂和精品电厂目标，以设备管理为核心，建立电站安全、稳定、高效运行的长效机制，公司大型电站的运行管理能力不断提高。

　3．大型水电站的检修维护能力

　三峡—葛洲坝枢纽及其庞大发电机组群需要灵活、高效的检修能力来保障安全稳定运行。公司已建立了在线状态监测系统，适时获取设备健康状态信息；建立了故障诊断和预测系统，提高故障诊断和预测能力；采用了以可靠性为中心的精益维修策略；加强检修项目管理能力，落实检修项目管理的责任，提高检修的效率；深入开展流域检修模式研究，优化流域检修资源配置，全面提升公司流域梯级电站检修维护能力。

　4．跨大区的水电营销能力

　跨大区、大电量、多目标市场的营销能力是长江电力面向电力市场的核心能力。公司需要立足三峡—葛洲坝电能营销工作，加强国家产业政策研究，把握电力市场的发展趋势，与电能消纳各方共同构建长期合作、诚信共赢的和谐关系，实现公司整体利益和长远利益的最大化。

　目前，公司已初步建立适应市场化新规则的营销能力。形成了市场化导向的经营理念；具有较强的市场交易能力，能够利用多种交易工具和交易方式以及市场组合方式，提高销售收入；具备了深入分析研究市场规则的能力。

　5、资产并购整合和融资能力

　为了保证快速稳定发展，公司需要把握资本市场深化改革带来的机遇，通过不断的大规模融资和投资收购实现装机容量的快速增长，壮大公司规模。公司根据资本市场发展情况，滚动制定中长期融资规划，不断探索新的融资工具和渠道，优化公司资本债务结构，降低公司运营成本。公司已基本掌握国内和海外资本市场的运行特点，形成了大规模滚动融资能力，持续优化公司资本债务结构；建立了收购对象的动态数据库，积极寻找收购机会，并不断提高并购后的管理能力。

　(四)行业竞争格局和发展趋势

　2015年，我国将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，经济增长预期目标为7%左右。综合考虑国家政策措施与改革红利的释放、第三产业快速增长的势头、大气污染防治与节能减排以及逐步推进的直购电等多种因素4，2015年电力行业分析预测如下：全年全国电力供需继续总体宽松。2015年电力消费增速将比2014年有一定回升，全社会用电量达到5.74-5.8万亿千瓦时、同比增长4.0%-5.0%；2015 年发电装机容量将继续保持较快增长，水电、风电和太阳能发电投产规模继续保持高水平，并迎来核电和燃机投产高峰年。全年新增装机超过一亿千瓦左右,同比增长约7%,其中非化石能源装机新增约5,300万千瓦；2015年底全国发电装机容量将达到14.6亿千瓦左右，其中非化石能源发电占总装机比重约35%；受风电电价下调政策预期刺激，2015 年风电投产规模可能出现井喷，随后将快速回调到正常年份以下水平，开发逐步转入低风速地区和海上风电；全年全国发电设备利用小时约为4,150小时 。

　公司是国内最大的水电类上市公司，装机容量和发电量占全国水电的比例为8.37%和10.94%，主要受电区域为我国经济较为活跃的地区。公司目前执行的电价相对同期火电较低，具有一定的竞争优势，预计2015年公司部分目标市场供大于求。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，公司已按要求于2014年7月1日执行除金融工具列报准则以外其他新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整，详见第十节财务报告 “五、重要会计政策及会计估计”。

　4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期纳入合并财务报表范围的主体共7户，其中具体子公司包括：?

　■

　注*：长江三峡生态园林有限公司（以下简称“园林公司”）为长江三峡实业有限公司之全资子公司。

　本期不再纳入合并范围的子公司共计2户，具体如下：

　■

　注*：宜昌巨浪化工有限公司为长江三峡设备物资有限公司之全资子公司。

　证券代码：600900 证券简称：长江电力 公告编号：2015-013

　中国长江电力股份有限公司

　第三届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国长江电力股份有限公司第三届董事会第二十八次会议于2015年4月28日下午在北京召开。会议通知和材料于2015年4月17日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的董事应到9人，实际出席会议5人，董事卢纯、杨清委托董事林初学，董事孙又奇、毛振华委托董事刘章民代为出席并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议由董事林初学主持，以记名表决方式审议通过如下决议：

　一、审议通过《公司2014年度总经理工作报告暨2015年度工作计划》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　二、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》，同意提请公司2014年度股东大会审议

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　三、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　因为财政部于2014年修订和新颁布部分企业会计准则，公司需对原会计政策进行相应变更，并在2014年度财务报告中采用了修改的规定和准则，本次会计政策变更对公司的影响如下：

　1.本公司根据新修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。

　2.根据新修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。本公司将权益法核算下因被投资单位增资等原因被动稀释对被投资单位持股比例（但仍然按权益法核算）时，按新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益变更为计入所有者权益。

　3.本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对原资本公积中归属于其他综合收益的部分及外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报。

　以上会计政策变更对2014 年度比较报表项目的影响情况如下：

　金额单位：元

　■

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　四、审议通过《公司2014年度财务决算报告》，同意提请公司2014年度股东大会审议

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　五、审议通过《公司2014年度利润分配预案》，同意提请公司2014年度股东大会审议

　1、按当年实现税后利润的10％提取法定盈余公积金1,202,934,413.90元；2、按当年实现税后利润的10％提取任意盈余公积金1,202,934,413.90元；3、提取公积金后，2014年度实现可供股东分配利润为9,623,475,311.21元。根据《公司章程》规定，现拟按65％的分红比例，以2014年末总股本16,500,000,000股为基数，每10股派发现金股利3.791元（含税），共分派现金股利6,255,260,000.00元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　六、审议通过《关于公司2014年年度报告及年度报告摘要的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　七、审议通过《公司2014年度社会责任报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　八、审议通过《2014年度内部控制评价报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　九、审议通过《关于与三峡财务有限责任公司续签﹤金融服务框架协议﹥的议案》，同意提请公司2014年度股东大会审议

　三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务公司）为经中国人民银行批准设立的、中国长江三峡集团公司控股的唯一一家非银行金融机构，公司持有三峡财务公司21.5%股权。自公司成立以来，三峡财务公司与公司在电费回收、债务融资、资金结算以及存款业务等方面开展了合作，建立了良好合作关系。

　2009年，公司重大资产重组完成后，资产和负债规模大幅度增长，电费回收和资金结算业务急剧增加，融资形势显著变化，集团内资金供需情况也发生了根本性改变。为进一步加强资金管理、及时足额回收电费资金、保障结算业务顺利开展以及充分利用集团内部资金资源，经友好协商，三峡财务公司与公司签订了金融服务协议，向公司提供全方位的金融服务，包括但不限于存款、提供授信额度、代理电费回收、委托贷款及财务顾问服务等。2012年该协议到期后续签，有效期为3年，将于今年8月份到期。

　为确保双方业务合作平稳、持续以及合规进行，双方同意再次续签本协议，合同主要内容保持不变。

　（一）服务范围

　1、存款

　（1）公司在三峡财务公司存款最高余额不超过人民币二百亿元，单个会计年度内日均存款规模不超过人民币一百亿元；

　（2）存款的利率不低于人民银行同期基准利率。

　2、提供授信额度

　（1）三峡财务公司向公司提供二百亿元授信额度，指提供贷款（不含委托贷款）、贴现等表内业务授信以及商业汇票承兑、开立信用证、保函等表外业务授信余额的最高限额；

　（2）授信额度内的贷款利率及承兑利率不高于中国人民银行同期基准利率。

　3、代理电费回收

　三峡财务公司为公司代理电费回收，具体业务实施由双方签署协议进行约定。

　4、委托贷款

　（1）委托贷款是指三峡财务公司作为金融机构，接受中国长江三峡集团公司成员单位委托并代为向公司发放贷款，或接受公司委托，代为向特定对象发放贷款。

　（2）三峡财务公司将在委托贷款业务中提供贷前调查和贷后管理等尽职服务。

　（3）单个会计年度内，三峡财务公司为公司办理委托贷款累计金额不超过人民币400亿元。

　（二）定价原则

　上述关联交易将严格执行公司《关联交易制度》的规定，双方将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础确定交易价格，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

　（三）服务期限

　本议案经股东大会审议通过之日起三年。

　（四）授权

　授权公司经营层就上述事项与三峡财务公司签订金融服务协议并具体执行。

　按照公司《关联交易制度》有关规定，公司将加强对三峡财务公司提供金融业务服务的管理，按年度向董事会报告。

　本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事回避了本项议案表决。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》，同意提请公司2014年度股东大会审议

　聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属子公司的审计机构，负责公司2015年年度财务报表审计、2015年中期财务报表审阅以及合同约定的其他服务项目，2015年内部控制审计以及合同约定的其他服务项目，聘期一年，年度审计费用为：财务报表审计费用200万元，内部控制审计费用60万元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　十一、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易的议案》

　根据公司及下属的专业化公司正常经营的需要，公司2015年将与中国长江三峡集团公司（以下简称集团公司）及集团内部其他相关单位发生一系列关联交易。在总结和梳理公司及下属专业化公司2014年度关联交易的基础上，预计2015年公司将与集团公司及其他相关单位发生以下几类主要日常关联交易。

　（一）受托管理资产和业务

　主要是公司及专业化公司向集团公司及集团内部其他相关单位提供资产委托管理等专业化服务，如金沙江向家坝水电站委托管理、金沙江溪洛渡水电站委托管理等。预计2015年度合同总金额约84682万元。

　（二）委托管理资产和业务

　主要是指集团公司及集团公司内部其他相关单位向公司提供资产委托管理专业服务，如“长江电力”交通船客运服务委托管理、葛洲坝展览厅委托管理。预计2015年度合同总金额约为69万元。

　（三）向关联方提供劳务

　主要是指下属专业化公司，根据自身业务特点，向集团公司提供物业管理、绿地养护委托管理等专业化服务，如2015年成都三峡大厦物业管理委托服务、三峡集团北京办公楼常规物业管理等。预计2015年度合同总金额约20243万元。

　（四）接受关联方劳务

　主要是指集团公司内部其他相关单位，根据自身业务特点向公司提供如监理等服务，如葛洲坝电站水轮发电机组驻厂监造等。预计2015年度合同总金额为2927万元。

　（五）租出资产

　主要是指集团公司内部其他相关单位，租用公司及下属子公司的房屋，如租用立体车库房屋、葛电办公大楼房屋等。预计2015年合同总金额为14万元。

　（六）租入资产

　租入资产主要是指公司租赁集团公司在三峡区域和葛洲坝区域的生产用土地，预计2015年度合同总金额8153万元。

　关联交易的价格，按下列原则确定：

　1、如该交易事项有政府定价的，直接适用此价格；

　2、如该交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　3、如该交易事项无政府定价或政府指导价，但有可比的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格；

　4、如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

　5、既无市场价格、也无独立的非关联交易价格可供参考的，则以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。

　本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事回避了本项议案表决。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过《关于公司2015年第一季度报告的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　十三、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

　同意于2015年6月2日在北京召开公司2014年年度股东大会。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　特此公告。

　中国长江电力股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十九日

　证券代码：600900 证券简称：长江电力 公告编号：2015-014

　中国长江电力股份有限公司

　第三届监事会第十七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国长江电力股份有限公司第三届监事会第十七次会议于2014年4月28日下午在北京召开。会议通知于2014年4月17日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的监事应到6人，实际出席会议6人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司高级管理人员等列席了会议。会议由监事会主席杨亚主持，以记名表决方式审议通过如下决议：

　一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》，同意提请公司2014年度股东大会审议

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　因为财政部于2014年修订和新颁布部分企业会计准则，公司需对原会计政策进行相应变更，并在2014年度财务报告中采用了修改的规定和准则，本次会计政策变更对公司的影响如下：

　１.本公司根据新修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。

　２.根据新修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。本公司将权益法核算下因被投资单位增资等原因被动稀释对被投资单位持股比例（但仍然按权益法核算）时，按新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益变更为计入所有者权益。

　３.本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对原资本公积中归属于其他综合收益的部分及外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报。

　以上会计政策变更对2014 年度比较报表项目的影响情况如下：

　金额单位：元

　■

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　三、审议通过《公司2014年度财务决算报告》，同意提请公司2014年度股东大会审议

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　四、审议通过《公司2014年度利润分配预案》，同意提请公司2014年度股东大会审议

　1、按当年实现税后利润的10％提取法定盈余公积金1,202,934,413.90元；2、按当年实现税后利润的10％提取任意盈余公积金1,202,934,413.90元；3、提取公积金后，2014年度实现可供股东分配利润为9,623,475,311.21元。根据《公司章程》规定，现拟按65％的分红比例，以2014年末总股本16,500,000,000股为基数，每10股派发现金股利3.791元（含税），共分派现金股利6,255,260,000.00元。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　五、审议通过《关于公司2014年年度报告及年度报告摘要的议案》

　意见如下：

　（一）公司2014年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　（二）公司2014年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

　（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　六、审议通过《关于公司2015年第一季度报告的议案》

　意见如下：

　（一）公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　（二）公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2015年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　特此公告。

　中国长江电力股份有限公司监事会

　二〇一五年四月二十九日

　证券代码：600900 证券简称：长江电力 公告编号：2015-015

　中国长江电力股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会计政策变更，是公司按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策的进行相应变更。

　●本次会计政策变更，对公司财务状况及经营成果等不造成重大影响，具体影响数详见“公司会计政策变更影响数明细表”。

　一、概述

　财务部于2014年修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，新颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并在2014年度财务报告中采用了上述规定和准则。

　公司于2015年4月28日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了本次新企业会计准则会计政策变更议案。

　二、具体情况及对公司的影响

　（一）本公司根据新修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。

　（二）根据新修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。本公司将权益法核算下因被投资单位增资等原因被动稀释对被投资单位持股比例（但仍然按权益法核算）时，按新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益变更为计入所有者权益。

　（三）本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对原资本公积中归属于其他综合收益的部分及外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报。

　以上会计政策变更对2014 年度比较报表项目的影响情况如下：

　公司会计政策变更影响数明细表

　金额单位：元

　■

　三、独立董事、监事会的结论性意见

　公司独立董事认为：本次会计政策变更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司2014年年度的财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策和披露程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　公司监事会于2015年4月28日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了本次新企业会计准则会计政策变更议案，并发表了如下意见：公司根据财政部2014年修订或新颁布的会计准则对公司会计政策进行变更。实施此次会计政策变更能够客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果；公司董事会已经审议通过会计政策变更相关议案，公司独立董事也已发表了独立意见，相关决策和披露程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害本公司及股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。

　中国长江电力股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十九日

　证券代码：600900 证券简称：长江电力 公告编号：2015-016

　中国长江电力股份有限公司日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●不需要提交股东大会审议

　●日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会对关联人形成依赖

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十八次会议2015年4月28日审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》，关联董事卢纯、杨清、林初学、毕亚雄先生回避了表决。独立董事事前认可该交易，并发表独立意见如下：2015年度主要日常关联交易为以下几类，受托管理资产和业务，主要是指公司及专业化公司向中国长江三峡集团公司（以下简称集团公司）及集团公司内部其他相关单位提供资产委托管理等专业化服务；委托管理资产和业务，主要是指集团公司及集团公司内部其他相关单位向公司提供资产委托管理专业服务；提供劳务，主要是指下属专业化公司，根据自身业务特点，向集团公司提供物业管理、绿地养护委托管理等专业化服务；接受劳务，主要是指集团公司内部其他相关单位，根据自身业务特点向公司提供如监理等服务；租入资产，主要是指公司租赁集团公司在三峡区域和葛洲坝区域的生产用土地；租出资产，主要是指集团公司内部其他相关单位，租用公司及下属子公司的房屋。上述日常关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，关联交易行为规范。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　注1：按照《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引》要求，公司与同一关联人进行同类交易前次预计金额与实际发生金额差异达到300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上的，应说明原因。

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

　■

　注2：按照《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引》要求，公司与同一关联人进行同类交易本次预计金额与前次实际发生金额差异达到300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上的，应说明原因。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方介绍

　中国长江三峡集团公司为大型国有独资企业，主营业务是水电工程建设与管理、电力生产、国际投资与工程承包、新能源开发、相关专业技术服务。

　中国长江三峡集团公司战略定位是以大型水电开发与运营为主的清洁能源集团，公司全面负责三峡工程的建设与运营，运行和管理三峡—葛洲坝梯级枢纽，根据国家授权滚动开发长江上游干支流水利资源，组织建设溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个巨型电站，并积极开发风电等新能源，全面实施国际化战略，努力打造国际一流清洁能源集团。

　（二）关联关系

　中国长江三峡集团公司直接持有公司73.33%的股份，按照上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）10.1.3条的规定，中国长江三峡集团公司为公司的关联法人。

　（三）执行、履约情况

　中国长江三峡集团公司与公司的2014年关联交易执行情况良好。中国长江三峡集团公司经营、财务状况正常，不存在履约风险。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　根据公司正常经营的需要，每年均与集团公司和集团公司内部其他相关单位发生一系列日常关联交易。主要分为受托管理资产和业务、向关联方提供劳务、租入或者租出资产等。

　关联交易的价格，按下列原则确定：

　1、该交易事项有政府定价的，直接适用此价格；

　2、如该交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　3、如该交易事项无政府定价或政府指导价，但有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

　4、如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

　5、既无市场价格、也无独立的非关联交易价格可供参考的，则以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。

　目前公司的日常关联交易定价原则，除租入集团公司土地、监理、招标服务等采用政府指导价外，其余均以市场价为基础，双方协商定价，由交易双方依据交易标的所在区域的市场价格行情，结合发生成本情况，共同协调定价，以上充分保证了价格的合理性。

　日常关联交易结算方式主要有按“季支付、年度结算”、“年度结算”、“半年支付、年度结算”等方式。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司作为我国最大的水电上市企业，从事电力生产，拥有大型水电站运行管理的能力与丰富经验；长江三峡水电工程有限公司、长江三峡实业有限公司等作为公司全资子公司，能够为水电工程建设和电力生产提供专业化供水、供电、物业管理、设施的维护管理等服务。伴随金沙江水电开发业务的不断拓展，加之水电站建设期与运营期的管理需求，关联交易是必要的、公允的。

　公司与中国长江三峡集团公司及其内部其他相关单位发生的交易定价执行国家相关规定，有政府定价的，直接适用此价格；无政府定价的，则由交易双方以市场价为基础，共同协商定价，这样保证了关联交易的公允性，不会损害上市公司中小股东的利益。

　公司拥有完整独立的资产、业务及产供销系统，在人员、财务、机构等方面与中国长江三峡集团公司保持独立，具备完整优良的独立生产经营的能力。

　公司的主营业务为电力生产，关联交易占公司总收入的比重很低，对关联方的依赖程度小。

　五、备查文件

　1.公司第三届董事会第二十八次会议决议；

　2.独立董事发表的独立意见。

　特此公告。

　中国长江电力股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十九日

　证券代码：600900 证券简称：长江电力 公告编号：2015-017

　中国长江电力股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年6月2日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年6月2日 15点 00分

　召开地点：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座中国长江三峡集团公司大楼

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年6月2日

　至2015年6月2日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　否

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　本次股东大会还将听取公司2014年度独立董事述职报告

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　本次股东大会所审议议案相关公告详见公司4月30日在中国证券报、上海证券报、证券时报、中国三峡工程报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：6

　4、涉及关联股东回避表决的议案：6

　应回避表决的关联股东名称：中国长江三峡集团公司、三峡财务有限责任公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记方式：

　符合上述条件的法人股东的法定代表人，持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

　符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、本人身份证和委托人的身份证复印件到公司登记。股东可以通过传真方式进行预登记，并于会议召开前持有效证件到现场进行正式登记。

　（二）登记时间：2015年5月27日（星期三）9:00-11:00，14:00-17:00，逾期不予受理。

　（三）登记地点：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座22层。

　（四）出席现场会议股东或股东授权代理人，请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　六、其他事项

　（一）联系方法：

　联 系 人：林垚

　电 话：010－58688900 传 真：010－58688898

　地 址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座中国长江电力股份有限公司； 邮政编码：100033

　（二）其他事项：

　现场会期预计半天，与会股东交通和食宿自理。

　特此公告。

　中国长江电力股份有限公司董事会

　2015年4月29日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　中国长江电力股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月2日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600900 公司简称：长江电力