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2015年04月30日 星期四 上一期  下一期
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山西安泰集团股份有限公司

 一重要提示

 1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

 1.2 公司简介

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 二主要财务数据和股东情况

 2.1公司主要财务数据

 单位:元 币种:人民币

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 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

 单位: 股

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 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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 三管理层讨论与分析

 1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

 单位:元 币种:人民币

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 2收入

 (1)驱动业务收入变化的因素分析

 报告期内,公司主要产品焦炭收入较上年同期减少6,996.17万元,虽然销量增加24.14万吨,但产品销售价格下降264元/吨,影响收入减少;生铁收入较上年同期减少185,014.39万元,主要是钢铁行业持续低迷,下游客户受危机冲击影响,减产、限产,公司生产也受到影响,产销量减少80.45万吨,对收入减少造成较大影响;烧结矿销售收入较上年同期增加58,929.96万元,主要是公司高炉停产一段时间内,自用量减少,对外销售量增加了65.91万吨。

 (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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 注:上述电力产品计量单位为度,其他产品计量单位均为吨。

 (3)主要销售客户的情况

 2014年公司向前五名客户销售金额266,416.97万元,占全年销售总额的79.36%。

 3成本

 (1)成本分析表

 单位:元

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 (2)主要供应商情况

 2014年公司向前五名供应商采购金额100,307.95万元,占全年采购总额的32.59%。

 4费用

 管理费用本期发生额24,853.47万元,同比增加4.13%,主要是停产造成的停产损失增加所致;

 销售费用本期发生额18,632.31万元,同比增加40.48%,主要是焦炭销量增大以及铁路运价上涨,运输费用增加所致;

 财务费用本期发生额33,656.73万元,同比增加32.8%,主要是贷款增加所致;

 所得税费用本期发生额446.71万元,同比增加1294.69%,主要是递延所得税费用影响。

 5现金流

 经营活动产生的现金流量净额为-75,488.98万元,同比减少113,175.73万元,主要是销售商品、提供劳务收到的现金减少较大所致;

 投资活动产生的现金流量净额为-274.48万元,同比增加4176.25万元,主要是本年度对参股煤矿企业投资减少以及购建固定资产无形资产支出现金减少所致;

 筹资活动产生的现金流量净额为32,156.31万元,同比增加26,649.98万元,主要是取得借款收到的现金增加所致;

 汇率变动对现金及现金等价物的影响为-62.49万元,比上年同期减少379.28万元,为汇率变动影响。

 6其他

 发展战略和经营计划进展说明

 发展战略方面,公司根据中长期发展规划,稳步开展各项工作。一方面致力于将焦化主业做大做强,另一方面积极寻求合作机会,寻找优质资源与项目,进一步延伸公司循环经济产业链,拓展新的利润增长点,从而改善公司业绩。

 经营计划方面,一年来,公司上下团结协作,认真优化生产组织方案,围绕控制产能、降本增效等方面做了大量周密细致的工作。报告期内,公司适时对生产计划进行优化调整,以满足市场和客户需求;加强设备点检维护,确保生产稳定顺行;提升质量管控力度,以产品品质占据市场份额;加大技术创新和节能减排力度,实现向科技和环保要效益;全方位降本增效,提升企业“造血”功能。如此多措并举,为公司平稳化解危机、扭转被动局面起到了积极的推动作用。但因受2014年下半年减产、限产影响,公司未能实现年初制定的各项经营计划指标,产品产量有所下降。全年共生产冶金焦147.17万吨、生铁22.51万吨、烧结矿117.16万吨、发电3.63亿度、矿渣粉41.59万吨、焦油5.98万吨、粗苯1.61万吨、硫铵1.69万吨。

 (一)行业、产品或地区经营情况分析

 1、主营业务分产品情况

 单位:元 币种:人民币

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 2、主营业务分地区情况

 单位:元 币种:人民币

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 (二)资产、负债情况分析

 1资产负债情况分析表

 单位:元

 ■

 资产负债项目同比变动情况说明:

 货币资金:主要是本年度融资结构调整后,应付票据减少对应的保证金减少;另外,受销售回款减少影响所致;

 应收票据:主要是收回的票据已支付使用所致;

 应收账款:主要是销售回款减少所致;

 预付账款:主要是采购结算方式改变所致;

 其他应收款:主要是与关联方非经营性资金往来增加所致;

 存货:主要是原材料精煤、铁矿石价格与产品焦炭成本比年初均出现较大幅度下降以及铁矿石库存减少所致;

 其他流动资产:主要是待抵扣进项税减少所致;

 应付票据:主要是报告期内调整带息负债结构,降低流动资金偿还压力,应付票据减少相应的增加了长期借款所致;

 应付账款:应付业务往来单位的欠款增加所致;

 预收款项:主要是增加了焦炭销售预收款所致;

 应付职工薪酬:主要是报告期内未支付的工资和社会保险增加所致;

 应交税费:主要是报告期内产生的增值税费等未缴纳所致;

 其他应付款:主要是报告期内增加了往来借款所致;

 长期借款:原因同应付票据所致;

 专项储备:报告期内安全生产费使用数减少所致。

 (三)投资状况分析

 1、对外股权投资总体分析

 报告期内,公司没有新增对外股权投资。

 2、募集资金使用情况

 (1)募集资金总体使用情况

 

 单位:万元 币种:人民币

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 (2)募集资金承诺项目情况

 

 单位:万元 币种:人民币

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 (3)募集资金变更项目情况

 

 单位:万元 币种:人民币

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 3、主要子公司、参股公司分析

 单位:万元

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 4、非募集资金项目情况

 

 单位:万元 币种:人民币

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 四涉及财务报告的相关事项

 4.1与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

 2014年,财政部陆续颁布或修订了部分企业会计准则,公司于2014年10月24日召开了第八届董事会二○一四年第三次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,对原会计政策进行相应变更。本次变更对公司当期及以前年度的财务状况和经营成果均不产生重大影响。

 4.2年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2014 年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。公司董事会认为该审计意见客观地反映了公司的实际情况;本公司董事会及相关人员已就上述强调事项与关联方进行了充分的沟通与协商,关联方承诺将尽最大努力,争取在最短时间内偿还本公司欠款,目前正在制定还款方案。本公司董事会及相关人员将持续督促关联方落实还款方案,尽早消除该等欠款对上市公司的影响。

 公司监事会认为:年审会计师为本公司出具的审计意见客观和真实地反映了公司的实际情况和存在的风险因素。目前,公司董事会正在与关联方协商制定还款方案。监事会同意公司董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明。

 证券代码:600408 证券简称:安泰集团 编号:临2015-011

 山西安泰集团股份有限公司

 第八届董事会二○一五年第一次会议

 决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 山西安泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会二○一五年第一次会议于二○一五年四月二十八日在公司办公大楼三楼会议室召开,会议通知于二○一五年四月十七日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。本次董事会应到董事8人,实到董事7人,独立董事罗滋因工作原因未能亲自出席,委托独立董事李挺代为出席。会议由董事长李猛先生主持,公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。

 由于本次会议所审议的第十一项议案关联董事李猛回避表决,该项议案以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过;其余议案经全体董事讨论,均以八票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过。会议决议如下:

 一、审议通过《关于公司二○一四年度董事会工作报告》;

 二、审议通过《关于公司二○一四年度总经理工作报告》;

 三、审议通过《关于公司二○一四年度独立董事述职报告》,详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn;

 四、审议通过《关于公司二○一四年度计提资产减值准备的议案》;

 五、审议通过《关于公司二○一四年年度报告及其摘要》,详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn;

 六、审议通过《关于公司董事会对二○一四年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案》,详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn;

 七、审议通过《关于公司二○一四年度财务决算报告》;

 八、审议通过《关于公司二○一四年度利润分配预案》;

 鉴于报告期内累计未分配利润为-1,094,377,002.58元,不具备利润分配条件,故公司2014年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

 九、审议通过《关于公司二○一四年度内部控制评价报告》,详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn;

 十、审议通过《关于公司二○一四年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn;

 十一、审议通过《关于公司二○一五年度日常关联交易的议案》,详见公司《关于二○一五年度日常关联交易的公告》;

 十二、审议通过《关于公司二○一五年度向金融机构融资额度的议案》;

 根据公司业务发展的需要,预计公司及控股子公司在2015-2016年度需向金融机构申请40亿元融资额度(包括借新还旧贷款、票据业务及信用证开证额度等融资业务),提请公司股东大会授权董事长在此额度上浮10%范围内负责办理本年度融资的具体事宜,有效期从公司2014年度股东大会审议通过该议案开始到公司召开2015年度股东大会截止。如金融机构需要,公司将以自身拥有的机器设备、土地、房屋建筑物、对外参股公司股权等资产提供担保。

 十三、审议通过《关于公司二○一五年第一季度报告》;详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn;

 十四、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》;

 拟在2015-2016年度聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务审计机构和内部控制审计机构,聘期一年,自公司2014年度股东大会审议通过之日起计算,预计财务审计费用为人民币一百万元(含合并报表范围内的子公司审计费用),内部控制审计费用为人民币四十万元。

 十五、审议通过《关于修改公司章程的议案》;详见《关于修改公司章程的公告》;

 十六、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。

 上述第一、三、四、五、六、七、八、十一、十二、十四、十五、十六项议案以及《关于公司二○一四年度监事会工作报告》需提交公司二○一四年度股东大会审议,股东大会时间另行通知。

 特此公告

 山西安泰集团股份有限公司

 董 事 会

 二○一五年四月二十八日

 证券代码:600408 证券简称:安泰集团 编号:临2015-012

 山西安泰集团股份有限公司

 第八届监事会二○一五年第一次会议

 决议公告

 山西安泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会二○一五年第一次会议于二○一五年四月二十八日下午在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○一五年四月十七日以书面送达的方式发出。公司全体监事出席了会议,会议由监事会召集人王风斌先生主持,符合《公司法》及公司章程的有关规定。

 经全体监事审议讨论,均以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果形成如下决议:

 1、审议通过《关于公司二○一四年度监事会工作报告》;

 2、审议通过《关于公司二○一四年年度报告及其摘要》;

 全体监事列席了公司第八届董事会二○一五年第一次会议,对董事会编制的《公司2014年年度报告》进行了谨慎审核,认为:(1)年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;(2)年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;(3)在提出本意见前,没有发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

 3、审议通过《关于董事会对公司二○一四年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案》;

 4、审议通过《关于公司二○一四年度内部控制评价报告》;

 5、审议通过《关于公司二○一四年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

 6、审议通过《关于公司二○一五年度日常关联交易的议案》;

 7、审议通过《关于公司二○一五年第一季度报告》;

 全体监事对董事会编制的《公司2015年第一季度报告》进行了谨慎审核,认为:(1)季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;(2)季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季的经营管理和财务状况等事项;(3)在提出本意见前,没有发现参与季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

 特此公告

 山西安泰集团股份有限公司

 监 事 会

 二○一五年四月二十八日

 证券代码:600408 证券简称:安泰集团 编号:临2015-013

 山西安泰集团股份有限公司

 二○一五年度日常关联交易的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ● 是否需要提交股东大会审议:是

 ● 日常关联交易对上市公司的影响:公司与新泰钢铁之间发生的日常关联交易事项为公司节约了工序、运输、销售等费用,对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

 一、日常关联交易基本情况

 (一)日常关联交易履行的审议程序

 公司第八届董事会二○一五年第一次会议对公司与山西新泰钢铁有限公司(以下简称“新泰钢铁”)及其关联方之间的关联交易事项进行了审议,表决审议通过了《关于公司二○一五年度日常关联交易的议案》,关联董事回避了表决。该议案尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对该项议案的表决。

 本公司独立董事对公司2015年度预计发生的日常关联交易情况进行了认真调查,认为:公司与新泰钢铁之间的日常关联交易是正常业务所需,遵循了公平交易的市场原则,遵循了《公司章程》中有关关联交易决策权力与程序的规定。公司关联董事对关联交易议案进行了回避表决,本次关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则;关联交易定价公平、合理,不存在损害上市公司及股东利益的情形,同意将该项关联交易事项提交公司2014年度股东大会予以审议。

 (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

 单位:人民币 万元

 ■

 除上述关联交易外,报告期公司与关联方新泰钢铁还发生了以下交易事项:

 单位:人民币 万元

 ■

 发生上述关联交易的主要原因是:在公司停产期间,为了保证发电与矿渣粉的生产,向新泰钢铁购买了上述产品。

 (三)预计2015年度日常关联交易的基本情况

 单位:人民币 万元

 ■

 2015年预计金额与2014年实际发生额差异较大的原因说明:

 出售商品中,铁水交易额增加,主要是公司高炉已恢复正常生产,铁水销售量增加,这也造成烧结矿自用量增加,销售量减少。

 2015年新增的关联交易事项主要是:铁矿石的增加主要是新泰钢铁对铁矿石需求量较大,由其共同采购可以享受到规模采购的价格优惠;高炉煤气的增加,主要是为提高公司发电产能利用率,可将新泰钢铁以往放散的高炉煤气加以利用,能够降低公司综合电力成本;氧气与氮气的增加,主要是能够稳定与提高高炉利用系数。

 另外,因新泰钢铁及大股东在2015年度实质控制介休市衡展贸易有限公司(以下简称“衡展贸易”)和上海晋泰实业有限公司(“晋泰实业”),公司在2015年一季度分别与其发生的关联交易情况如下:

 单位:人民币 万元

 ■

 二、关联方介绍和关联关系

 由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应,公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司第一大股东、实际控制人李安民控制的山西安泰控股集团有限公司收购了新泰钢铁100%的股权,由此,公司与新泰钢铁构成关联方,与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。而衡展贸易和晋泰实业均为新泰钢铁及大股东实际控制的企业,因此公司与该等企业之间的交易事项也构成关联交易。

 新泰钢铁已进入国家工业和信息化部第二批符合钢铁行业规范条件企业名单,经过多年的持续经营,形成了炼铁-炼钢-轧钢为一体的联合钢铁企业,设备工艺先进,主导产品优质高线与大型H型钢市场前景较好,从长远来看,该公司能够持续经营,不存在履约能力障碍。

 三、关联交易主要内容和定价政策

 (一)关联交易主要内容和定价政策

 根据双方的业务往来,为保证供需双方交易的正常进行,保障交易双方的合法经济利益,公司及控股子公司山西安泰集团冶炼有限公司(以下简称“冶炼公司”)拟与新泰钢铁就双方2015年日常经营性的产品交易事项签订《铁水销售协议》、《电力销售协议》、《烧结矿销售协议》、《物料销售协议》、《矿产辅料销售协议》、《焦炭销售协议》及《矿产品采购协议》、《高炉煤气采购协议》、《氧气、氮气采购协议》、《水渣采购协议》。

 上述各协议将分别对双方交易的内容、定价原则、交易双方付款方式、协议生效及有效期等进行规范与约束。各方将遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。定价原则为:以市场价格为准,国家有规定的以国家规定为准;产品没有市场价格可以依据的,由交易双方按照成本加成的原则确定交易价格。同时,公司保留向其他第三方选择的权利,以确保公司以正常价格向关联方销售产品或采购商品。

 对于执行市场价格的关联交易,交易双方应随时收集交易商品市场价格信息,进行跟踪检查,并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整;当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时,交易双方经协商确定交易价格,并签订相关的关联交易协议,对关联交易价格予以明确。

 (二)关联交易协议的主要内容

 1、公司及冶炼公司(“甲方”)与新泰钢铁(“乙方”)拟签订的各协议的主要条款如下:

 (1)《铁水销售协议》

 公司控股子公司山西安泰集团冶炼有限公司向新泰钢铁供应铁水的交易将按照该公司与新泰钢铁签订的《铁水销售协议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从2015年1月1日至2015年12月31日。

 ① 交易价格

 按照独立企业之间的业务往来、参考生铁的市场价格协商确定公允价格,在此原则下,双方同意产品单价按照如下原则确定:每月末将山西省生铁市场当月的平均市场价格作为双方当月产品的定价依据。若产品质量全部达到订单中规定的标准方可按照前述价格结算,若未能全部达标,则应当在山西省生铁市场平均价的基础上相应地扣减,具体扣减幅度双方根据实际情况协商确定。

 ② 供应计划

 甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定,价格按照本协议确定的定价原则,在订货单中另行作出约定。

 ③ 预计发生的销售额

 根据2015年度甲方生铁的生产能力及经营检修计划,甲、乙双方预计2015年1月-12月甲方对乙方发生的销售量预计为82万吨。

 考虑2015年山西省生铁市场的平均市场价格的波动情况,预计2015年度销售单价为1,610元/吨(不含税价)。据此测算,甲方对于乙方2015年1月-12月预计发生的销售额为人民币132,020万元。

 (2)《电力销售协议》

 公司向新泰钢铁所供应的电力的交易将按照公司与新泰钢铁签订的《电力销售协议》执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从2015年1月1日至2015年12月31日。

 ① 交易价格

 双方按照独立企业之间的业务往来、按照国家定价的原则。参考目前当地的工业用电价格并考虑峰谷的电价差,双方确定产品单价为人民币0.56元/度(不含税价)。若在协议有效期内,当地的工业用电价格作出调整,则协议项下之产品价格亦随之进行调整,并保持与当地工业用电价格一致。

 ② 预计发生的销售额

 根据2014年度公司销售给新泰钢铁的产品数量,并考虑到市场状况,双方预计2015年1月-12月公司向新泰钢铁预计提供28,000万度电量。

 根据协议所述之产品单价计算,公司对新泰钢铁2015年1月-12月预计发生的销售额为人民币15,680万元。

 (3)《烧结矿销售协议》

 公司控股子公司山西安泰集团冶炼有限公司向新泰钢铁所供应烧结矿的交易将按照该公司与新泰钢铁签订的《烧结矿销售协议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从2015年1月1日至2015年12月31日。

 ① 交易价格

 双方按照独立企业之间的业务往来、成本加成的定价原则确定。在此原则下,双方同意在甲方产品成本价基础上浮不超过3%,作为产品的最终交易价格。

 ② 供应计划

 双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定,价格按照本协议确定的定价原则,在订货单中另行作出约定。

 ③ 预计发生的销售额

 根据2015年度甲方烧结矿的生产经营计划,甲、乙双方预计2015年1月-12月甲方对乙方的销售量预计为45万吨。

 根据2014年度甲方销售给乙方的产品数量及销售额,并考虑到市场实际状况,甲、乙双方预计2015年1月-12月甲方对乙方发生的销售额为27,000万元。

 (4)《物料销售协议》

 公司向新泰钢铁供应的物资材料的交易将按照公司与新泰钢铁签订的《物料销售协议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从2015年1月1日至2015年12月31日。

 ① 交易价格

 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下,双方同意按照公司相关产品的进货价格上浮不超过3%确定最终的交易价格。

 ② 供应计划

 双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定,价格按照协议确定的定价原则,在订货单中另行作出约定。

 ③ 预计发生的销售额

 根据2014年度甲方销售给乙方的产品数量及销售额,并考虑到市场实际状况,甲、乙双方预计2015年1月-12月甲方对乙方发生的销售额为4,500万元。

 (5)《矿产辅料销售协议》

 公司向新泰钢铁供应矿产辅料的交易将按照公司与新泰钢铁签订的《矿产辅料销售协议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从2015年1月1日至2015年12月31日。

 ① 交易价格

 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格,在此原则下,双方同意按照订单签订当月当地每一种矿产辅料的市场价格确定每一订单项下产品的价格。

 ② 供应计划

 双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定,价格按照协议确定的定价原则,在订货单中另行作出约定。

 ③ 预计发生的销售额

 根据2014年度甲方销售给乙方的产品品种、数量及销售额,并考虑到市场实际状况,甲、乙双方预计2015年1月-12月甲方对乙方发生的销售额预计为人民币1,500万元。

 (6)《焦炭销售协议》

 根据公司与新泰钢铁签订的《焦炭销售协议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从2015年1月1日至2015年12月31日。

 ① 交易价格

 按照独立企业之间的业务往来、参考焦炭的市场价格协商确定公允价格,在此原则下,双方同意产品单价按照如下原则确定:每月末以公司销售给非关联方的平均车板价作为双方当月产品的定价依据。若产品质量全部达到订单中规定的标准方可按照前述价格结算,若未能全部达标,则应当在上述价格的基础上相应地扣减,具体扣减幅度双方根据实际情况协商确定。

 ② 供应计划

 甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定,价格按照本协议确定的定价原则,在订货单中另行作出约定。

 ③ 预计发生的销售额

 根据2015年度甲方焦炭的生产能力,并考虑到市场实际状况,甲、乙双方预计2015年1月-12月甲方对乙方发生的销售量预计为52万吨。

 考虑2015年山西省焦炭市场的平均市场价格的波动情况,预计2015年度销售单价为800元/吨(不含税价)。据此测算,甲方对于乙方2015年1月-12月预计发生的销售额为人民币41,600万元。

 (7)《矿产品采购协议》

 根据公司与新泰钢铁签订的《矿产品采购协议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从2015年1月1日至2015年12月31日。

 ① 交易价格

 按照独立企业之间的业务往来、参考矿产品的市场价格协商确定公允价格,在此原则下,双方同意产品单价按照如下原则确定:每月末以新泰钢铁当月平均采购到厂价作为双方当月产品的定价依据。若产品质量全部达到订单中规定的标准方可按照前述价格结算,若未能全部达标,则应当在上述价格的基础上相应地扣减,具体扣减幅度双方根据实际情况协商确定。

 ② 供应计划

 甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定,价格按照本协议确定的定价原则,在订货单中另行作出约定。

 ③ 预计发生的采购额

 根据2015年度已方矿产品的采购计划,并考虑到市场实际状况,甲、乙双方预计2015年1月-12月甲方对乙方发生的采购量预计为135万吨。

 考虑2015年山西省矿产品市场的平均市场价格的波动情况,预计2015年度销售单价为481元/吨(不含税价)。据此测算,甲方对于乙方2015年1月-12月预计发生的采购额为人民币65,000万元。

 (8)《高炉煤气采购协议》

 根据公司与新泰钢铁签订的《高炉煤气采购协议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从2015年1月1日至2015年12月31日。

 ① 交易价格

 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下,双方同意按照公司相关产品的内部成本价0.06元/立方(不含税价)确定最终的交易价格。

 ② 供应计划

 双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定,价格按照协议确定的定价原则,在订货单中另行作出约定。

 ③ 预计发生的采购额

 根据2015年度已方的生产计划,并考虑到市场实际状况,甲、乙双方预计2015年1月-12月甲方对乙方发生的采购额为2,000万元。

 (9)《氧气、氮气采购协议》

 根据公司与新泰钢铁签订的《氧气、氮气采购协议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从2015年1月1日至2015年12月31日。

 ① 交易价格

 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下,双方同意按照公司相关产品的内部成本价0.32元/立方(不含税价)确定最终的交易价格。

 ② 供应计划

 双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定,价格按照协议确定的定价原则,在订货单中另行作出约定。

 ③ 预计发生的采购额

 根据2015年度已方的生产计划,并考虑到市场实际状况,甲、乙双方预计2015年1月-12月甲方对乙方发生的采购额为1,000万元。

 (10)《水渣采购协议》

 根据公司与新泰钢铁签订的《水渣采购协议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从2015年1月1日至2015年12月31日。

 ①交易价格

 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下,双方同意按照公司相关产品的内部成本价10元/吨(不含税价)确定最终的交易价格。

 ② 供应计划

 甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定,价格按照本协议确定的定价原则,在订货单中另行作出约定。

 ③ 预计发生的采购额

 根据2015年度已方的生产计划,并考虑到市场实际状况,甲、乙双方预计2015年1月-12月甲方对乙方发生的采购量预计为20万吨。据此测算,甲方对于乙方2015年1月-12月预计发生的采购额为人民币200万元。

 上述各协议的结算方式均为:双方每月结算一次,双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕,且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。买方需最迟在下一季度终了前将上季度的应付款项支付给卖方,货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款,则每延迟一日,买方应当按照未付款项部分的万分之四向卖方支付违约金。

 预计的发生金额(均为不含税金额)仅为公司根据目前原料采购市场的变化情况以及预计的生产计划作出的预测,最终发生金额以每月的最后定价和双方的实际成交情况确定。

 上述各大项协议期满后,除非一方书面通知对方终止双方间的合作,否则协议条款在符合上市规则有关关联交易规定的前提下仍然有效,但双方应当尽快重新签订下一年度的协议。

 四、关联交易的目的和对上市公司的影响

 新泰钢铁所缺铁水基本由公司配套供应,所需电力、矿产辅料等主要由公司供应;公司所生产的铁水主要供应给新泰钢铁。2014年公司与新泰钢铁之间发生的销售金额占公司全部销售收入的54.80%,是公司最稳定的客户,与新泰钢铁之间的交易构成了公司营业收入的重要组成部分。

 公司与新泰钢铁之间发生的关联交易事项可为公司节省铸造生铁的工序成本、减少生铁、焦炭产品远销的运输成本,以及减少新泰钢铁的能源和材料的成本,新增的关联交易能够为公司节约采购成本,提高安泰工业园区循环经济产业链的利用效率,双方的交易能够创造更高的利益,合同的定价原则体现了市场化和利益共享的原则,该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

 特此公告。

 山西安泰集团股份有限公司

 董 事 会

 二○一五年四月二十八日

 证券代码:600408 证券简称:安泰集团 编号:临2014-014

 山西安泰集团股份有限公司

 关于修改《公司章程》的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 山西安泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会二○一五年第一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。为进一步完善公司治理,切实维护中小投资者的合法权益,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》的相关规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》的部分条款作出修订,具体内容如下:

 一、原《公司章程》第七十八条

 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

 修改后的《公司章程》第七十八条

 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

 二、原《公司章程》第八十条

 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

 修改后的《公司章程》第八十条

 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

 三、原《公司章程》第一百五十条

 监事会行使下列职权:

 ……

 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

 ……

 修改后的《公司章程》第一百五十条

 监事会行使下列职权:

 ……

 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

 ……

 本次关于修改公司章程的议案尚需提请公司2014年度股东大会审议。

 特此公告

 山西安泰集团股份有限公司

 董 事 会

 二○一五年四月二十八日

 证券代码:600408 证券简称:安泰集团 编号:临2015—015

 山西安泰集团股份有限公司

 关于公司股票实施退市风险警示公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ● 实施退市风险警示的起始日:2015年5月4日

 ● 实施退市风险警示后的股票简称:*ST安泰;股票代码:600408;股票价格的日涨跌幅限制:5%

 ● 实施风险警示后股票将在风险警示板交易

 一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

 (一)股票种类与简称:A股股票简称由“安泰集团”变更为“*ST安泰”;

 (二)股票代码仍为“600408”;

 (三)实施风险警示的起始日:2015年5月4日

 二、实施风险警示的适用情形

 根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第(一)项的规定:“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”,上海证券交易所将对公司股票实施退市风险警示。公司2013年度、2014年度经审计的净利润为负值,连续两年亏损,公司股票将被实施退市风险警示。

 三、实施风险警示的有关事项提示

 根据《股票上市规则》第13.2.4条等相关规定,公司股票将于2015年4月30日停牌1天,但因涉及重要事宜,公司股票已申请停牌,5月4日起实施退市风险警示,实施风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。

 实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

 四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

 公司连续两年亏损的主要原因为:近年来,公司所处的钢铁、焦化行业持续低迷,行业效益低下,产品毛利微薄。同时,区域信贷环境恶化,公司利息成本居高不下。再加上产品停产、限产,产销量减少,单位成本中固定成本增加所致。

 为争取撤销退市风险警示,公司特制定了以下措施:

 1、继续优化生产组织方案,按照计划先行、组织精细、应急得力的原则确保生产稳定顺行。各部门、各单位一要牢固树立大局意识,要加强沟通,通力合作,做好工序之间的衔接,提升整体作业效率。

 2、牢固树立安全发展理念,持之以恒抓好安全生产,全力排查安全隐患,确保企业生产安全、稳定顺行;

 3、认真分析原材料市场形势,做出正确预判,制定经济科学的采购策略,并在采购过程中寻找降本节点,从采购价格、物流环节等方面合理控制原料成本;

 4、全面降低生产性成本和工序成本,优化排产顺序,降低工序能耗,并在优化配料结构、高效利用能源介质、提高操作技能等方面下功夫;

 5、加强费用预算管理,最大限度降低非生产性费用开支。为实现有效管控,要将各类费用重新划分后分配到各厂、部级单位,并纳入各单位第一责任人考核;

 6、积极应对环保硬约束,切实做好各项节能减排工作。各个生产厂要对废气、废水、固废等环境监测重点区域责任到人,确保环保设施、在线监测设备的正常运行;

 7、开拓销售思路,优化客户结构,保持合理最低库存,加速资金周转,确保资金链安全;

 8、提升和深化企业内部管理,加快人才队伍建设,实现企业管理的流程化、精细化、数据化、协同化,从而实现生产经营效益的最大化。

 五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

 根据《股票上市规则》第14.1.1条等相关规定,若公司2015年度经审计的净利润继续为负值,公司股票交易将可能被暂停上市。

 六、实施退市风险警示期间,公司接受投资者咨询的联系方式如下:

 (一)联系人:刘明燕 贾秀峰

 (二)联系地址:山西省介休市安泰工业区

 (三)咨询电话:0354-7531034

 (四)传真:0354-7536786

 (五)电子信箱:securities_dpt@antaigroup.com

 特此公告

 山西安泰集团股份有限公司

 董 事 会

 二○一五年四月二十九日

 公司代码:600408 公司简称:安泰集团

 山西安泰集团股份有限公司

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