七、授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位/本人出席珠海中富实业股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（章）： 委托人身份证号码：

　委托人持有股份： 委托人股东帐号：

　被委托人签名： 被委托人身份证号码：

　委托日期：

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效，单位委托须加盖公章。

　特此公告。

　珠海中富实业股份有限公司董事会

　2015年4月29日

　证券代码：000659 证券简称：*ST中富 公告编号：2015-036

　珠海中富实业股份有限公司

　第九届监事会2015年第二次（2014年度）

　会议决议公告

　珠海中富实业股份有限公司第九届监事会2015年第二次（2014年度）会议于2015年4月27 日在本公司三楼会议室召开，监事会3名成员全部出席，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席孔德山先生主持，经讨论与会监事审议了以下议案，并于 2015年4月29日以投票表决方式通过议案，形成决议如下：

　1、 2014年度监事会工作报告；

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　2、 2014年度报告、年度报告摘要；

　公司监事会对公司编制的2014年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：

　(1)公司2014年度报告的编制符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。

　(2)公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息充分反映了公司2014年度的经营管理和财务状况。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　3、 2014年内部控制评价报告；

　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2014年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制评价发表意见如下：

　（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员编制齐全，可保证公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　（3）2014年公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　综上所述，监事会认为，公司内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　4、 2014年度财务决算报告；

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　5、 2014年度利润分配预案；

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　6、 预计2015年度日常关联交易的议案；

　该关联交易属于公司正常的业务发展需要，以市场价作为交易价格，定价客观、公允，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司制定的预计2015年度日常关联交易的方案。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　7、 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　8、 2015年第一季度报告；

　公司监事会对公司编制的2015年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：

　(1)、2015年第一季度报告的编制符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。

　(2)、公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息充分反映了公司2015年第一季度的经营管理和财务状况。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　珠海中富实业股份有限公司监事会

　2015年4月29日

　证券代码：000659 证券简称：*ST中富 公告编号：2015-033

　珠海中富实业股份有限公司董事会

　关于预计2015年日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易的基本情况

　1、关联交易概述

　公司日常关联交易主要分为采购产品，销售商品/产品及出租厂房/设备。日常关联交易的关联人为珠海市中富胶盖有限公司、杭州中富果蔬保鲜包装有限公司、沈阳中富胶盖有限公司，上述关联人与本公司的关联关系为上述公司的控股股东Beverage Packaging (HK) Company Limited和本公司前控股股东Asia Bottles(HK) Company Limited同为Asia Bottles Company Limited(Cayman Islands)实际控制的公司。

　Asia Bottles(HK) Company Limited于2015年1月27日不再成为本公司控股股东，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在未来十二个月，仍然视同Beverage Packaging (HK) Company Limited为本公司的关联人。

　2014年公司日常关联交易总额采购类1,286.75万元，销售类 1,802.31万元，租赁类1,011.84万元。第九届董事会2015年第二次（2014年度）会议审议通过了《关于预计2015年日常关联交易的议案》，预计2015年公司日常关联交易总额采购类总计1,471.86万元，销售类30万元，租赁类1,518.40万元。董事一致通过。此项关联交易尚须获得股东大会的批准。

　2、预计全年日常关联交易类别和金额

　■

　3、2015年1月1日至2015年3月31日累计发生的关联交易金额

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　1、关联方基本情况和关联关系

　■

　2、履约能力分析

　所涉公司经营情况良好，具有较强的履约能力和货款支付能力。

　三、定价政策和定价依据

　交易的定价政策和定价依据：客观、公允的市场价。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

　（1）通过日常购销的交易达到产品的配套，满足部分客户需求，促进产品的销售。预计此类关联交易较长时间内会持续。（2）本公司及子公司将闲置厂房和设备出租给关联方，可以获得租金收入。预计此类关联交易在较长时间内会持续。

　2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

　（1）产品规格配套，质量可靠，价格适中，距离近运输费用低，方便快捷。

　（2）将闲置厂房和设备出租给关联方可以保障客户对公司产品的配套需求，促进产品销售竞争力，满足公司发展需求。

　3、交易公允、无损害上市公司利益，此类关联交易促进公司产品的销售，提升公司的管理水平，对公司本期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。

　4、交易不会对上市公司独立性造成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　五、关联交易协议签署情况

　1、胶盖、胶袋的购销交易是由双方分布在各地的众多子公司进行交易，单笔交易的数量少金额小，故双方只是约定框架性协议，由各地的子公司根据需要具体进行协议的签订和执行。

　2、、相关各方已签订厂房、设备租赁协议，正在执行中。

　六、审议程序

　1、第九届董事会2015年第二次（2014年度）会议审议了上述关联交易。董事一致通过。

　2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准。

　七、独立董事对公司预计2015年日常关联交易的独立意见

　独立董事认为，该关联交易属于公司正常的业务发展需要，以市场价作为交易价格，定价客观、公允，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，不存在损害中小股东利益的情形。关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，同意公司制定的预计2015年度日常关联交易的情况。

　八、备查文件目录。

　1、公司董事会决议。

　珠海中富实业股份有限公司董事会

　2015年4月29日

　证券代码：000659 证券简称：*ST中富 公告编号：2015-038

　珠海中富实业股份有限公司

　重大事项停牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”） 正在筹划重大事项，因有关事项尚存不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经申请，本公司股票（证券简称：*ST中富，证券代码：000659）自2015年4月30日开市起停牌。待上述事项确定后，公司将及时发布相关公告并复牌。

　公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　珠海中富实业股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月29日

　证券代码：000659 证券简称：*ST中富 公告编号：2015-039

　珠海中富实业股份有限公司

　关于风险提示的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年4月29日为公司出具了“无法表示意见”的2014年度审计报告，公司特提示风险如下：

　1、根据深圳证券交易所股票上市规则，因审计报告类型为“无法表示意见”，公司不符合申请撤销退市风险警示的条件，公司股票将继续实施退市风险警示。

　2、公司发行的2012年公司债券（第一期）（简称：12中富01；代码：112087）已于2014年6月30日起正式暂停上市，因债券到期兑付日2015年5月28日即将临近，本公司董事会将不会向深圳证券交易所申请公司债券恢复上市交易。

　3、根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本公司不符合非公开发行股票的条件，“无法表示意见”所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　珠海中富实业股份有限公司

　2015年4月29日

　证券代码：000659 证券简称：*ST中富 公告编号：2015-034

　珠海中富实业股份有限公司董事会

　关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30 号)及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2014年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　一、募集资金基本情况

　经公司股东大会审议批准,并经相关监管机构核准,公司于2010年向7名特定投资者非公开发行6,800万股新股，发行价为7.10 元/股，募集资金总额为482,800,000元，扣除承销费、律师费、审计费、资产评估费等各项发行费用14,042,560元，募集资金净额为468,757,440元。上述募集资金于2010年11月30日全部到账，并经普华永道中天会计师事务所有限公司验证并出具（普华永道中天验字(2010)第382号）验资报告。

　2010年12月23日公司第七届董事会2010年第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金11,354.664万元置换预先已投入募投项目的自筹资金11,354.664万元。立信大华会计师事务所出具了《珠海中富实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　根据公司2013 年10 月29 日第八届董事会第七次会议批准，同意公司本公司将本次实际节余募集资金2,723.81万元(包含扣除银行手续费后的募集资金专户利息净收入)永久性补充流动资金，该项董事会决议已于2014年2月25日经股东大会审议通过。

　截至2014年12月31日止，本公司本年度使用募集资金人民币2,573.96万元，累计使用募集资金总额人民币468,757,440元，尚未使用募集资金余额人民币0.00元。募集资金已全部使用完毕，所有募集资金专用账户和使用账户已销户。

　二、募集资金存放及管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，本公司已制定《珠海中富实业股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，共开设了3个募集资金专项账户和14个募集资金使用账户。截至2014年12月31日，上述两类专项账户资金余额均为0元，募集资金使用完毕，上述两类专项账户已经全部销户。

　2010年12月23日，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，本公司与保荐人安信证券股份有限公司同中国工商银行股份有限公司湾仔支行、深圳发展银行有限公司珠海分行分别签订了《募集资金三方监管协议》； 本公司与保荐人安信证券股份有限公司同交通银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金延伸管理协议》。

　三、本年度募集资金的总体使用情况

　本年度本公司募集资金实际使用金额为人民币2,573.96万元用于永久补充流动资金。

　根据公司2013 年10 月29 日第八届董事会第七次会议批准，同意公司将本次实际结余募集资金人民币2,723.81万元(包含扣除银行手续费后的募集资金专户利息净收入)永久性补充流动资金，其中，结余原募集资金人民币2,573.96万元，累计利息净收入人民币149.85万元，该项变更已于2014年2月25日经股东大会审议通过。2014年度本公司实际补充流动资金金额为人民币2,813.70万元，与上述经批准募集资金人民币2,723.81万元之差为批准日至账户实际销户日收到的扣除银行手续费后募集资金专户利息净收入人民币12.74万元及购买设备但尚未支付的分期付款设备款及保证金人民币77.15万元。

　截至2014年12月31日止，本公司本年度使用募集资金人民币2,573.96万元，累计使用募集资金总额人民币468,757,440元，尚未使用募集资金余额人民币0.00元。

　募集资金使用情况对照表 单位：万元

　■

　四、变更募集资金投资项目情况 单位：万元

　■

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整。募集资金的使用和管理不存在违规情形。

　珠海中富实业股份有限公司董事会

　2015年4月29日

　珠海中富实业股份有限公司第九届董事会

　2015年第二次（2014年度）会议独立董事的

　独立意见

　一、对公司2014年度资金占用及累计和对外担保情况的专项说明及独立意见

　根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）精神，我们对珠海中富实业股份有限公司关联方资金往来及对外担保的情况进行了认真的审核查验，意见如下：

　（一）对关联方资金占用的专项独立意见

　报告期内公司与控股股东及其他关联方的非经营性资金往来款已全部结清，截至2014年12月31日，我们没有发现公司控股股东及其他关联方违规占用资金情况。

　（二）对累计和对外担保情况的专项说明及独立意见

　1、截至2014年12月31日，公司未发生除对控股子公司担保以外的担保事项。

　2、2014年度公司对控股子公司担保实际发生额为39,402万元，占公司2014年末经审计净资产的35.18%；报告期末为子公司担保的借款余额为81,380万元，占公司2014年末经审计净资产的72.66%。直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为53,300万元。担保总额超过净资产50%部分的金额为25,376万元。

　除上述担保外，公司不存在向股东、实际控制人及其关联方提供担保。

　我们认为：公司为控股子公司提供担保的决策程序符合证监会、深交所相关规定，合法有效；公司对控股子公司担保符合公司整体利益，不存在损害中小股东利益情形。

　二、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司 2014年年度报告工作的通知》要求，我们对公司2014年年度报告中公司对内部控制的自我评价进行了认真审议，意见如下：

　报告期内，公司董事会建立完善了一系列公司管理制度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

　公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司已经建立对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制专门制度，保证了公司的经营管理的正常进行。

　三、对公司预计2015年日常关联交易的独立意见

　同意公司制定的预计2015年度日常关联交易的情况，该关联交易属于公司正常的业务发展需要，以市场价作为交易价格，定价客观、公允，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，不存在损害中小股东利益的情形。

　四、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

　普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润4,182.21万元，未分配利润为负7,9507.58万元。经董事会决定，2014年度不对公司股东进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

　独立意见我们认为:公司2014年度未做出现金分红的决定,符合有关规定的要求,有利于维护股东的长远利益。因此,我们对董事会做出的不对股东进行利润分配预案表示同意。

　独立董事：张彬、张炜、黄平

　2015年4 月29日

　珠海中富实业股份有限公司

　独立董事2014年度述职报告

　各位股东及股东代表：

　作为珠海中富实业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》和珠海中富《独立董事工作制度》的规定，我们认真了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2014年度召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，忠实履行独立董事职责，维护了公司整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2014年度履行职责情况述职如下：

　一、出席董事会的情况

　2014年度公司召开了9次董事会，本人应出席9次，亲自出席9次，在审议议案时，充分发表独立意见，对各项议案均投赞成票。

　公司2014年度董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

　二、2014年度发表独立意见情况

　1、 2014年1月23日独立董事对公司以闲置资金进行委托理财事项发表了独立意见：

　为提高公司闲置资金的使用效率，增加收益，在确保公司日常经

　营运作和资金安全情况下，公司以闲置资金购买银行理财产品，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司使用总额不超过9亿元的闲置资金购买银行理财产品，并同意授权公司管理层具体实施相关事宜。

　2、 2014年4月24日公司召开第八届董事会2014年第四次（2013年度）会议，独立董事对下述事项发表了独立意见：

　1)、对公司2013年度资金占用及累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

　报告期内公司与控股股东及其他关联方的非经营性资金往来款已全部结清，截止2013年12月31日，我们没有发现公司控股股东及其他关联方违规占用资金情况。

　2）、对累计和对外担保情况的专项说明及独立意见

　A、截至2013年12月31日，公司未发生除对控股子公司担保以外的担保事项。

　B、 2013年度公司对控股子公司担保实际发生额为139,282万元，占公司2013年末经审计净资产的129.18%；报告期末为子公司担保的借款余额为120,782万元，占公司2013年末经审计净资产的112.03%。直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为83,050万元。担保总额超过净资产50%部分的金额为66,873.57万元。

　除上述担保外，公司不存在向股东、实际控制人及其关联方提供担保。

　公司为控股子公司提供担保的决策程序符合证监会、深交所相关规定，合法有效；公司对控股子公司担保符合公司整体利益，不存在损害中小股东利益情形。

　3）、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司 2013年年度报告工作的通知》要求，我们对公司2013年年度报告中公司对内部控制的自我评价进行了认真审议，意见如下：

　报告期内，公司董事会建立完善了一系列公司管理制度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

　公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司已经建立对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制专门制度，保证了公司的经营管理的正常进行。

　4）、对公司预计2014年日常关联交易的独立意见

　同意公司制定的预计 2014 年度日常关联交易的情况，该关联交

　易属于公司正常的业务发展需要，以市场价作为交易价格，定价客观、公允，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，不存在损害中小股东利益的情形。

　5）、对公司资产减值的独立意见

　公司计提资产减值准备的审议程序合法，依据充分，符合企业会

　计准则和会计政策的有关规定，能真实地反映公司资产状况，同意公司 2013 年度计提资产减值合计 879,180,367.63 元人民币。

　3、 2014年8月27日公司召开第八届董事会2014年第六次会议，独立董事对公司的资金占用及累计和当期对外担保情况发表了独立意见：

　1）、截止2014年6月30日，我们没有发现公司控股股东及其他

　关联方违规占用资金情况。

　2）、截止2014年6月30日，除为控股子公司提供担保外,我们

　没有发现公司为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，以及控股股东、实际控制人及其关联方强制公司为他人提供担保的情况。

　三、对公司现场调查的情况

　报告期内，本人认真查阅有关资料，通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持联系，听取管理层的汇报，深入了解公司的经营管理，关注内部控制等制度的完善及执行情况和财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关情况，在此基础上，独立、客观、审慎地行使职权，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

　在公司年报的编制和披露过程中，根据公司的安排，与年审会计师商定2014年年报审计工作安排，仔细审阅相关资料，并与年审会计师召开会议，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。

　四、其他事项

　2014年度公司运营情况正常，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。

　1、没有独立董事提议召开董事会的情况发生；

　2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

　3、无提议另外聘用或解聘会计师事务所的情况。

　本人任期已于今年3月期满，2015年希望新一届董事会的独立董事继续本着诚信和勤勉的精神，切实履行义务发挥作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的权益。

　本人联系方式：russellhjones@yahoo.com.au

　独立董事：Russell Haydn Jones

　2015年4月29日

　珠海中富实业股份有限公司

　独立董事2014年度述职报告

　各位股东及股东代表：

　作为珠海中富实业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》和珠海中富《独立董事工作制度》的规定，我们认真了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2014年度召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，忠实履行独立董事职责，维护了公司整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2014年度履行职责情况述职如下：

　一、出席董事会的情况

　2014年度公司召开了9次董事会，本人应出席9次，亲自出席9次，在审议议案时，充分发表独立意见，对各项议案均投赞成票。

　公司2014年度董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

　二、2014年度发表独立意见情况

　4、 2014年1月23日独立董事对公司以闲置资金进行委托理财事项发表了独立意见：

　为提高公司闲置资金的使用效率，增加收益，在确保公司日常经

　营运作和资金安全情况下，公司以闲置资金购买银行理财产品，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司使用总额不超过9亿元的闲置资金购买银行理财产品，并同意授权公司管理层具体实施相关事宜。

　5、 2014年4月24日公司召开第八届董事会2014年第四次（2013年度）会议，独立董事对下述事项发表了独立意见：

　1)、对公司2013年度资金占用及累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

　报告期内公司与控股股东及其他关联方的非经营性资金往来款已全部结清，截止2013年12月31日，我们没有发现公司控股股东及其他关联方违规占用资金情况。

　2）、对累计和对外担保情况的专项说明及独立意见

　A、截至2013年12月31日，公司未发生除对控股子公司担保以外的担保事项。

　B、 2013年度公司对控股子公司担保实际发生额为139,282万元，占公司2013年末经审计净资产的129.18%；报告期末为子公司担保的借款余额为120,782万元，占公司2013年末经审计净资产的112.03%。直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为83,050万元。担保总额超过净资产50%部分的金额为66,873.57万元。

　除上述担保外，公司不存在向股东、实际控制人及其关联方提供担保。

　公司为控股子公司提供担保的决策程序符合证监会、深交所相关规定，合法有效；公司对控股子公司担保符合公司整体利益，不存在损害中小股东利益情形。

　3）、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司 2013年年度报告工作的通知》要求，我们对公司2013年年度报告中公司对内部控制的自我评价进行了认真审议，意见如下：

　报告期内，公司董事会建立完善了一系列公司管理制度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

　公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司已经建立对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制专门制度，保证了公司的经营管理的正常进行。

　4）、对公司预计2014年日常关联交易的独立意见

　同意公司制定的预计 2014 年度日常关联交易的情况，该关联交

　易属于公司正常的业务发展需要，以市场价作为交易价格，定价客观、公允，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，不存在损害中小股东利益的情形。

　5）、对公司资产减值的独立意见

　公司计提资产减值准备的审议程序合法，依据充分，符合企业会

　计准则和会计政策的有关规定，能真实地反映公司资产状况，同意公司 2013 年度计提资产减值合计 879,180,367.63 元人民币。

　6、 2014年8月27日公司召开第八届董事会2014年第六次会议，独立董事对公司的资金占用及累计和当期对外担保情况发表了独立意见：

　1）、截止2014年6月30日，我们没有发现公司控股股东及其他

　关联方违规占用资金情况。

　2）、截止2014年6月30日，除为控股子公司提供担保外,我们

　没有发现公司为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，以及控股股东、实际控制人及其关联方强制公司为他人提供担保的情况。

　三、对公司现场调查的情况

　报告期内，本人认真查阅有关资料，通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持联系，听取管理层的汇报，深入了解公司的经营管理，关注内部控制等制度的完善及执行情况和财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关情况，在此基础上，独立、客观、审慎地行使职权，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

　在公司年报的编制和披露过程中，根据公司的安排，与年审会计师商定2014年年报审计工作安排，仔细审阅相关资料，并与年审会计师召开会议，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。

　四、其他事项

　2014年度公司运营情况正常，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。

　1、没有独立董事提议召开董事会的情况发生；

　2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

　3、无提议另外聘用或解聘会计师事务所的情况。

　本人任期已于今年3月期满，2015年希望新一届董事会的独立董事继续本着诚信和勤勉的精神，切实履行义务发挥作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的权益。

　本人联系方式：gehong1616@163.com

　独立董事：葛洪

　2015年4月29日

　珠海中富实业股份有限公司

　独立董事2014年度述职报告

　各位股东及股东代表：

　作为珠海中富实业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》和珠海中富《独立董事工作制度》的规定，我们认真了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2014年度召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，忠实履行独立董事职责，维护了公司整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2014年度履行职责情况述职如下：

　一、出席董事会的情况

　2014年度公司召开了9次董事会，本人应出席9次，亲自出席9次，在审议议案时，充分发表独立意见，对各项议案均投赞成票。

　公司2014年度董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

　二、2014年度发表独立意见情况

　7、 2014年1月23日独立董事对公司以闲置资金进行委托理财事项发表了独立意见：

　为提高公司闲置资金的使用效率，增加收益，在确保公司日常经

　营运作和资金安全情况下，公司以闲置资金购买银行理财产品，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司使用总额不超过9亿元的闲置资金购买银行理财产品，并同意授权公司管理层具体实施相关事宜。

　8、 2014年4月24日公司召开第八届董事会2014年第四次（2013年度）会议，独立董事对下述事项发表了独立意见：

　1)、对公司2013年度资金占用及累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

　报告期内公司与控股股东及其他关联方的非经营性资金往来款已全部结清，截止2013年12月31日，我们没有发现公司控股股东及其他关联方违规占用资金情况。

　2）、对累计和对外担保情况的专项说明及独立意见

　A、截至2013年12月31日，公司未发生除对控股子公司担保以外的担保事项。

　B、 2013年度公司对控股子公司担保实际发生额为139,282万元，占公司2013年末经审计净资产的129.18%；报告期末为子公司担保的借款余额为120,782万元，占公司2013年末经审计净资产的112.03%。直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为83,050万元。担保总额超过净资产50%部分的金额为66,873.57万元。

　除上述担保外，公司不存在向股东、实际控制人及其关联方提供担保。

　公司为控股子公司提供担保的决策程序符合证监会、深交所相关规定，合法有效；公司对控股子公司担保符合公司整体利益，不存在损害中小股东利益情形。

　3）、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司 2013年年度报告工作的通知》要求，我们对公司2013年年度报告中公司对内部控制的自我评价进行了认真审议，意见如下：

　报告期内，公司董事会建立完善了一系列公司管理制度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

　公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司已经建立对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制专门制度，保证了公司的经营管理的正常进行。

　4）、对公司预计2014年日常关联交易的独立意见

　同意公司制定的预计 2014 年度日常关联交易的情况，该关联交

　易属于公司正常的业务发展需要，以市场价作为交易价格，定价客观、公允，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，不存在损害中小股东利益的情形。

　5）、对公司资产减值的独立意见

　公司计提资产减值准备的审议程序合法，依据充分，符合企业会

　计准则和会计政策的有关规定，能真实地反映公司资产状况，同意公司 2013 年度计提资产减值合计 879,180,367.63 元人民币。

　9、 2014年8月27日公司召开第八届董事会2014年第六次会议，独立董事对公司的资金占用及累计和当期对外担保情况发表了独立意见：

　1）、截止2014年6月30日，我们没有发现公司控股股东及其他

　关联方违规占用资金情况。

　2）、截止2014年6月30日，除为控股子公司提供担保外,我们

　没有发现公司为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，以及控股股东、实际控制人及其关联方强制公司为他人提供担保的情况。

　三、对公司现场调查的情况

　报告期内，本人认真查阅有关资料，通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持联系，听取管理层的汇报，深入了解公司的经营管理，关注内部控制等制度的完善及执行情况和财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关情况，在此基础上，独立、客观、审慎地行使职权，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

　在公司年报的编制和披露过程中，根据公司的安排，与年审会计师商定2014年年报审计工作安排，仔细审阅相关资料，并与年审会计师召开会议，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。

　四、其他事项

　2014年度公司运营情况正常，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。

　1、没有独立董事提议召开董事会的情况发生；

　2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

　3、无提议另外聘用或解聘会计师事务所的情况。

　本人任期已于今年3月期满，2015年希望新一届董事会的独立董事继续本着诚信和勤勉的精神，切实履行义务发挥作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的权益。

　本人联系方式：zhaodachuan@126.com

　独立董事：赵大川

　2015年4月29日

　珠海中富实业股份有限公司董事会

　对无法表示意见审计意见涉及事项的

　专项说明

　一、导致无法表示意见的事项原文如下：

　1、注册会计师的责任

　我们的责任是在按照中国会计师审计准则的规定执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。但由于“导致无法表示意见的事项”段中所述的不确定事项，和该些事项之间可能存在相互影响以及可能对财务报表产生的累积影响，我们不可能对财务报表发表意见。

　2、导致无法表示意见的事项

　如后附财务报表附注二(1)所述，于2014年12月31日，贵公司及其子公司(以下简称“贵集团”)的合并资产负债表中流动负债超出流动资产达人民币807,230,648.67元，流动负债中包括银团借款合计人民币810,478,831.99元(短期借款：人民币149,000,000.00元；将于一年内到期的长期借款：人民币661,478,831.99元)以及应付公司债券人民币589,015,066.46元。同时，贵集团已违反上述银团借款协议的若干限制性条款，因此该银团借款的借款人有权随时要求贵集团提前全额偿还该项借款。这些情况，连同财务报表附注二(1)所述的其他事项，表明可能导致贵集团的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。

　如后附财务报表附注二(1)所述，贵公司管理层已采取若干措施以改善贵集团的流动性及财务状况。后附财务报表是在持续经营的基础上编制。该编制基础是基于上述改善措施成功实施的结果，而该等措施的实施能否成功取决于多个不确定事项或情况，包括：(i) 就上述违反银团借款协议的若干限制性条款，致使银团借款的借款人可能随时要求本集团提前全额归还未到期的借款； (ii) 贵集团能否及时获取新的银行融资； (iii) 贵集团能否按其计划增加收入、降低成本并控制资本性支出。

　倘若贵集团无法持续经营，贵集团资产的账面价值或需作出调整，以其可收回金额列示，以及对可能会产生的额外的负债进行计提，并且将非流动资产和非流动负债分别重分类为流动资产和流动负债。后附财务报表并没有包括这些可能的调整。

　3、无法表示意见

　由于“导致无法表示意见的事项”段所述的不确定事项之间可能存在相互影响，以及其可能对财务报表产生的累积影响，我们不对贵公司财务报表发表审计意见。

　二、对于上述无法表示意见的事项,董事会说明如下：

　（一）、导致普华发表无法表示意见的基础事项

　于2014年12月31日，本公司流动负债超出流动资产达807,230,648.67元，流动负债中包括短期借款149,000,000.00元和将于一年内到期的长期借款661,478,831.99元(以下合称“银团借款”)以及应付公司债券589,015,066.46元。上述公司债券到期日为2015年5月28日，到期需还本付息的金额共约621,152,000.00元。

　上述银团借款为本公司按照于2012年与交通银行股份有限公司珠海分行等若干金融机构组成的银团签订流动资金银团借款协议而取得的借款。从2015年1月1日至本财务报表批准报出日，本公司已偿还银团借款本金和利息共计67,284,843.26元。剩余部分原应于2015年6月9日至9月2日陆续到期，到期需还本付息的金额共约786,612,000.00元。根据上述该银团借款协议的规定，本公司应确保CVC Capital Partners Asia II Limited 维持其实际控制人地位。 然而，本公司第一大股东于2015年1月27日已由Asia Bottles (HK) Company Limited变更为深圳市捷安德实业有限公司，实际控制人亦相应不再是CVC Capital Partners Asia II Limited；此等实际控制人的变更的情况导致本公司未满足银团借款协议中的限制性条款，从而导致借款人有权随时要求本公司提前全额偿还该项借款。

　上述事项表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　（二）、公司采取的措施

　本公司管理层目前正积极采取下述的各项措施以筹措资金保证本集团能偿还到期债务及维持正常运营：

　1、就上述本公司实际控制人已发生变更的情况，本公司已与贷款银团进行持续积极的沟通。基于和贷款银团中两家主要借款人的沟通进展和初步结果，本公司管理层相信公司不会因违反银团借款协议规定的限制性条款且最终无法取得豁免而需要提前在借款原到期日前偿还银团借款；

　2、本公司正积极与若干家银行洽谈以寻求新的融资渠道，并计划在公司债券到期日前及银团借款原到期日前获取相关银行的资金支持从而能够按期偿还到期债务。于2015年3月，本公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签署了《战略合作框架协议》，双方拟定了总金额不超过30亿元的包括投资银行业务、融资业务等方面的合作意向。本公司计划在该协议下尽快与该银行签署具体借款协议。

　3、改善运营效率，加强费用管理，改进组织架构，降低运营成本并加强资金管理，同时积极拓宽业务渠道，优化产品结构，加大研发力度，持续开拓国际和国内市场，确保业务的健康与良性发展，进一步加强自身的运营能力和现金管理能力以改善经营性现金流；

　4、进一步加强投资管理，控制可控项目的资本性支出。

　本公司董事会针对管理层编制的2015年度现金流量预测进行了审阅，董事会认为，在上述各项措施和计划成功实施的基础上，本公司能够获得足够的营运资金以确保公司于资产负债表日后12个月内清偿到期的债务并维持正常运营。

　目前公司管理层与现控股股东正在与贷款银团进行持续积极的沟通，以最大限度保护上市公司及广大股东的合法权益。

　尽管如此，本公司最终能否成功实施上述各项措施和计划仍存在不确定性。

　董事：宋建明、刘锦钟、于丽丽、林涛、杜志春、吴海邦、张彬、张炜、黄平

　珠海中富实业股份有限公司董事会

　2015年4月29日

　珠海中富实业股份有限公司

　监事会对董事会关于无法表示意见审计

　报告专项说明的意见

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司 2014年年度报告披露工作的通知》和《关于发布<信息披露业务备忘录第21 号—定期报告披露相关事宜>的通知》的有关要求，公司监事会对董事会关于审计机构出具的无法表示意见的审计报告涉及事项的说明进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：

　公司聘请的普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。公司监事会认为，公司董事会对审计意见所涉及事项所做出的说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会对普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告涉及事项所作的说明。监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护广大投资者利益。

　监事：孔德山、周毛仔、吴土兴

　珠海中富实业股份有限公司

　2015年4月29日

　珠海中富实业股份有限公司

　独立董事关于审计报告无法表示意见的说明

　公司聘请的普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度财务报告出具了无法表示意见审计报告。

　我们作为公司的独立董事，对审计报告中无法表示意见涉及的事项进行了审议，听取了公司的情况汇报，现对“无法表示意见”所涉及的事项发表独立意见如下：我们认为，公司董事会对“无法表示意见”涉及事项的说明是完整、准确、真实、符合实际情况的。我们将督促公司董事会和管理层积极推进相关工作，切实维护广大投资者利益。

　独立董事：张彬、张炜、黄平

　珠海中富实业股份有限公司

　2015年4月29日

　珠海中富实业股份有限公司监事会

　对内部控制评价报告的审核意见

　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2014年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司2014年内部控制评价报告发表意见如下：

　一、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　二、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员编制齐全，可保证公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　三、2014年公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　综上所述，监事会认为，公司内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　珠海中富实业股份有限公司监事会

　2015年4月29日

　珠海中富实业股份有限公司

　《公司章程》修订对照表

　（尚需经公司 2014 年度股东大会审议通过后生效）

　根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求，结合公司实际情况，拟对公司《章程》进行如下修改：

　■

　本章程修正尚需股东大会审议通过。

　珠海中富实业股份有限公司董事会

　2015年4月29日

　珠海中富实业股份有限公司

　《董事会议事规则》修订对照表

　（尚需经公司 2014 年度股东大会审议通过后生效）

　■

　珠海中富实业股份有限公司董事会

　2015年4月29日

　（上接B176版）