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2015年04月30日 星期四 上一期  下一期
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司

 一重要提示

 1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

 1.2 公司简介

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 二主要财务数据和股东情况

 2.1公司主要财务数据单位:元 币种:人民币

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 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表单位: 股

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 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表单位:股

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 2.4公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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 三管理层讨论与分析

 3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

 报告期内,受宏观经济环境影响,公司主导产品市场需求持续低迷,且所处行业产能严重过剩,导致市场竞争异常激烈,产品价格继续下滑。虽然公司在市场开拓、成本控制、管理提升等方面积极采取应对措施并取得一定成效,但由于订单持续减少、总体产能利用不足、带息负债沉重、财务费用较高等不利因素综合影响,仍难以扭转经营性亏损局面。由于部分资产预期不能为公司带来经济利益或者带来的经济利益明显低于其账面价值,存在较大减值迹象,公司根据《企业会计准则》和相关制度规定,计提了减值准备。为推进改革脱困,公司制定了人力资源优化方案,计提了辞退福利。基于上述多方面原因,公司2014 年度业绩亏损较上年度大幅增加。由于公司经营困难,资金链紧张,出现了较大规模的债务逾期。

 由于2011 年、2012 年和 2013年连续三年亏损,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,公司股票在2014年5月已被上海证券交易所暂停上市。现经会计师事务所审计,公司2014年经营业绩最终确定为亏损,公司股票将可能在 2014年年报公布后被上海证券交易所实施强制终止上市。为保护中小股东利益,公司实际控制人国机集团向全体股东发起全面要约收购,拟通过全面要约方式实现公司主动退市,截止2015年4月3日要约收购期届满,预受要约股份数量未满足生效条件,要约收购自始不生效。4月23日,公司召开股东大会作出决议,决定撤回股票在上海证券交易所交易,并在完成终止上市程序后,在全国中小企业股转系统挂牌交易。4月23日,公司已向上海证券交易所报送《关于主动撤回公司股票在上海证券交易所交易的申请》。4月28日,公司收到上海证券交易所上证函〔2015〕526号《关于受理二重集团(德阳)重型装备股份有限公司股票主动终止上市申请的通知》。上海证券交易所决定受理公司关于股票主动终止上市的申请。

 报告期内,公司面对困境,主要从加快“止血”和增强“造血”两方面入手,着力推进持续经营及扭亏脱困。一方面积极采取针对性应急措施,维持生产经营和职工队伍稳定;一方面认真研究改革脱困思路,制定扭亏脱困总体方案。通过推动布局调整、加快人员分流、严控运营费用等措施,控制亏损“出血”点;通过推进业务转型、加强市场开拓、提高边际贡献等措施,实现增收增效,恢复企业“造血”机能;通过深化与国机集团业务协同,改善经营业绩;将通过积极与债权人协商,减轻债务负担;将通过调整盘活相关资产,卸下运营包袱。按照以上思路,公司正在积极稳妥地推进实施相关措施,有些工作已经取得了阶段性成效。

 未来一段时间,随着国家“中国制造2025”战略的强力推进,重型装备行业面临新的发展机遇,同时更好地融入国际竞争也提供了新的机会。经过五十多年的积累和发展,公司已形成世界顶级的装备制造能力,极限制造优势突出,产业配套体系完整,人才队伍积淀深厚,加之控股股东中国二重和实际控制人国机集团的强力支持,在恢复持续经营能力的基础上,公司具备推进转型发展的基础和条件。

 (一)主营业务分析

 1利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位:元 币种:人民币

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 1.营业收入同比下降20.23%,主要系公司2014年主要产品市场需求尚未明显回升,公司的产出订单缺口大,订单不足及产品价格下滑所致;

 2.营业税金及附加同比下降64.79%,主要系公司营业收入规模的下降影响所致;

 3.销售费用同比下降28.18%,主要系2014年公司销售收入下降,运输费用减少所致;

 4.管理费用同比增加98.08%,主要系公司为实现扭亏脱困目标,实施人力资源优化分流方案,计提辞退福利所致;

 5.资产减值损失同比增加593.03%,主要系公司资产减值准备计提增加所致;

 6.营业外收入同比下降37.03%,主要系公司2014年政府补助减少和非流动资产处置利得减少所致;

 7.营业外支出同比增加34.15%,主要系公司2014年计提待执行合同亏损较上年增加所致。

 8.所得税费用同比下降60.23%,主要系公司递延所得税费用减少所致;

 9.经营活动产生的现金流量净额持续为负,主要系市场环境持续低谷,公司下游客户资金紧张,经营收款困难所致;

 10.投资活动产生的现金流量净额绝对值减少,主要系公司控制项目投资规模,加强现金支付控制所致;

 11.筹资活动产生的现金流量净额较上年增加,主要系融资租赁增加,公司债务逾期;偿还债务所支付的现金减少所致;

 12.研发支出同比下降70.95%,主要系公司主要新产品试制项目已在2013年度完成,2014年同类研发试制项目减少;同时受市场环境影响,大量研发试制工作改为业务前端数据采集和技术储备,导致报告期内研发支出同比大幅下降;

 2收入

 (1)驱动业务收入变化的因素分析

 公司主导产品市场需求持续低迷,订单减少、总体产能利用不足,产品销售量下降。同时市场竞争异常激烈,产品价格继续下滑,导致营业收入下降。

 (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

 公司产品主要为清洁能源发电设备、重型石化容器、冶金设备及备件、锻压及其他设备,报告期内,公司本年度销售收入较上年度下降9.9亿元。

 (3)订单分析

 报告期内,公司四大类主导产品新增订单26.81亿元。截止2014年12月31日公司四大类主导产品在手订单35.94亿元。分类产品订货与在手任务如下表:

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 公司产品主要是服务于冶金、锻压、矿山、水泥、水利、能源、交通、汽车、石油化工、造船和航空航天等行业。报告期内,公司通过加强市场信息的收集和跟踪,积极争取订单,最大限度地保持了市场占有份额。在冶金、传动、水泥、核电、石化容器设备等市场领域签订了设备合同。通过持续走访客户,稳定大型水、火电铸锻件等产品市场占有率。

 (4)主要销售客户的情况

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 3成本

 (1)成本分析表单位:元

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 (2)主要供应商情况

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 4费用单位:元

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 费用的变动及分析详见本节“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

 5研发支出

 (1)研发支出情况表单位:元

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 (2)情况说明

 详见本节“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

 6现金流单位:元

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 7其他

 (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

 1)公司当前所处的行业产能过剩,主导产品市场需求未明显回暖,导致市场竞争激烈,产品价格大幅下滑,虽然公司做了大量的成本控制工作,但由于订单持续减少,总体产能利用不足,公司带息负债沉重,财务费用较高,导致公司继续发生经营性亏损。

 2)受宏观经济影响,客户资金周转紧张,导致货款回收困难,尽管公司加大了货款催收力度,但仍出现了大量应收账款账龄延长、逾期额度增大的情况,发生资产损失的风险较大,公司调整了应收账款坏账计提比例,计提应收账款坏账准备金额增加。由于在手订单减少,产出下降,产品价格大幅下滑,产品结构发生变化,且产品制造周期较长,库存物资专用性较强,公司计提存货跌价准备及预计负债金额增加。由于总体产能利用不足,在建工程的投入期建设成本较高,公司对固定资产和在建工程计提了减值准备。

 3)按照中国二重扭亏脱困目标,公司制定了人力资源优化方案,并据此计提了辞退福利。

 受上述因素综合影响,2014 年度业绩亏损较上年度大幅增加。

 (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

 2012年非公开发行A股股票

 公司2012年非公开发行A股股票数量为603,449,524股,发行价为4.23元/股,募集

 资金总额为2,552,591,490.00元(其中以债权认购1,052,591,490.00元、现金认购1,500,000,000.00元)。扣除发行费14,937,459.70元后实际募集资金净额为2,537,654,030.30元。发行对象为公司控股股东中国第二重型机械集团公司,发行对象认购数量为603,449,524股,认购股份的锁定期为自发行结束之日起36个月。(详见公司于2012年12月15日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。)

 (3)发展战略和经营计划进展说明

 报告期内,公司紧紧围绕持续经营及扭亏脱困中心工作,在制定实施扭亏脱困总体方案的同时,保持了经营生产的总体平稳。公司实现经营订货37.62亿元,完成年度计划的44.52%;营业收入39.07亿元,完成年度计划的80.75%,同比下降20.23%。

 报告期内,公司从严管理入手,外抓市场,内抓管理,强化降本增效,盘活存量资产,积极推进改革。经济运行方面,公司千方百计加大市场开拓,新承接订单37.62亿元,其中包括核电主管道等一批重大项目;加大货款催收力度,回收货款48.1亿元,年末应收账款余额进一步下降,应收账款质量有明显好转;强化交货期和质量管理,基本保证了产品按期交货,主要质量指标有明显好转;克服极端困难,顺利完成全球首支CAP1400核电转轴等新产品的研制;大力开展降本增效活动,能源消耗等重点环节降本增效成果较为显著;加大库存物资清理力度,加快资金周转效率;对投资项目进行集中清理和处置,进一步压缩投资规模。

 深化改革方面。公司加快调整业务布局,完成机构调整工作,二级机构总数由37个压缩至24个;开展所有中层以上领导岗位重新竞聘;围绕做精做专做优主业组建了5个独立业务单元,实施独立法人或模拟利润主体运作,新体制运行以来总体顺畅。通过采取提前退养、离岗休息和协商解除劳动合同等措施,实现分流富余人员2500余人。

 转型升级方面。在国机集团的支持下,公司已形成产品及技术发展规划和长线产品发展规划,确定了核电设备、轨道交通零部件、煤化工装备、海洋工程装备等13项重点长线产品,并与国机集团所属科研院所组建联合攻关团队,加快推进各项长线产品开发,打造新产品产业化基地。

 报告期内,国机集团从业务协同、资金救助、改革指导、人才帮扶等方面给予了公司大力支持和帮助。

 (二)行业、产品或地区经营情况分析

 1、主营业务分行业、分产品情况单位:元 币种:人民币

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 主营业务分行业和分产品情况的说明

 1)清洁能源设备

 报告期内,公司清洁能源发电设备实现营业收入9.23亿元,清洁能源发电设备营业利润率为-27%,同比上升1个百分点。清洁能源发电设备利润回升的主要原因是:由于国家节能减排的管控硬性要求,市场需求在逐步回升,市场价格成止跌趋稳的态势,致使营业利润率有一定幅度回升。

 2)冶金成套设备及备件

 报告期内,冶金成套设备及备件实现营业收入10.49亿元,冶金成套设备及备件营业利润率为-54%,营业利润率同比减少11个百分点。公司冶金成套设备及备件营业利润率出现负增长的主要原因是:受重型机械行业的需求降低和设备制造商的产能继续释放的双重挤压,导致市场竞争更加激烈,产品价格大幅下滑,同时公司总体产能利用不足,使营业利润率出现负增长。

 3)重型石化容器

 报告期内,重型石化容器产品实现营业收入3.56亿元,重型石化容器产品的营业利润率为-22%,营业利润率同比上升11个百分点。重型石化容器产品营业利润率出现增长的主要原因是:虽然2014年销售单价略有下降,但报告期内公司进一步加大成本管控力度,有效降低了生产成本,实现盈利回升。

 4)锻压及其他机械产品

 报告期内,锻压及其他机械产品实现营业收入3.00亿元,锻压及其他机械产品的营业利润率为-61%,同比降低55个百分点。锻压及其他机械产品销售收入和营业利润率出现负增长的主要原因是:由于主要盈利产品锻压设备和水利机械设备的市场需求量大幅下降,获取订单少,同时激烈的市场竞争形势致使产品价格下滑,导致营业利润率大幅下降。

 2、主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币

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 (三)资产、负债情况分析

 1资产负债情况分析表单位:元

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 说明

 1.公司期末货币资金比期初减少54.49%,主要系公司经营现金为净流出及本公司偿还带息负债所致;

 2.公司期末应收票据比期初减少59.52%,主要系公司资金紧张,为缓解资金压力将票据进行了贴现和背书转让所致;

 3.公司期末预付账款比期初增加58.96%,主要系公司预付材料和能源款项增加所致;

 4.公司期末其他应收款比期初增加112.43%,主要系公司支付融资租赁保证金及对外投标保证金增加所致;

 5.公司期末存货比期初减少44.17%,主要系公司2014年计提存货跌价准备增加所致;

 6.公司期末其他流动资产增加1483.29%,主要系公司待抵扣增值税进项税额重分类增加所致;

 7.公司期末在建工程比期初减少28.14%,主要系公司在建工程转固及计提减值准备所致;

 8.公司期末递延所得税资产比期初减少85.22%,主要系公司及部分子公司持续亏损,未来盈利不确定,未确认递延所得税资产所致;

 9.公司期末其他非流动资产比期初减少56.88%,主要系公司2014年期末对增值税留抵税额进行重分类所致;

 10.公司期末短期借款比期初增加38.93%,主要系公司控股股东提供借款增加所致;

 11.公司期末应付职工薪酬比期初增加103.26%,主要系公司2014年度计提辞退福利所致;

 12.公司期末应交税费比期初增加,主要系公司2014年待抵扣增值税增加重分类所致;

 13.公司期末应付利息比期初增加2706.51%,主要系2014年公司资金紧张,应付利息未付所致;

 14.公司期末其他应付款比期初增加94.32%,主要系已贴现商业承兑汇票增加所致;

 15.公司期末其他流动负债比期初增加8.63亿,主要系公司2014年对逾期的长期债务重分类所致;

 16.公司期末长期借款比期初减少42.77%,主要系公司2014年一年内到期的长期借款和逾期的长期借款重分类所致;

 17.公司期末应付债券比期初减少3.1亿元,主要系公司2014年末应付债券重分类至一年内到期的非流动负债所致;

 18.公司期末新增长期应付款2.79亿元,主要系公司2014年公司新增融资租赁应付款项所致;

 19.公司期末新增长期应付职工薪酬4.397亿元,主要系公司2014年计提的辞退福利所致;

 20.公司期末预计负债比期初增加85.5%,主要系公司2014年计提待执行合同亏损增加所致;

 21.公司期末递延收益比期初增加29.18%,主要系公司2014年融资租赁业务的售后回租收益增加所致;

 22.公司期末专项储备比期初增加31.25%,主要系公司2014年安全生产经费增加所致;

 23.公司期末未分配利润比期初减少78.98亿元,主要系公司2014年亏损结转所致。

 (四)核心竞争力分析

 (1)公司核心竞争力

 1)技术优势

 公司拥有专利233项,其中发明71项,实用新型专利162项。公司拥有GB/T19001 -ISO9001质量管理体系认证证书;GB/T24001-2004/ISO14001环境体系认证;美国ASME总部颁发的“U”、“U2”、“N”、 “NPT” 规范钢印及授权证书;船用铸锻件取得了中、英、美、法、日、德、挪威八国船检局及船级社颁发的能力认可证书;民用核安全设备制造许可证;A1、A2级压力容器设计及制造许可证;起重机械特种设备制造许可证。公司在冶金矿山成套重型装备、核电及石化重型容器、大型铸锻件、航空模锻件、风电变速箱及传动件产品等方面具备产品研发和制造能力。

 2)研发优势

 公司已建成以产学研平台为补充的技术创新组织体系。拥有大型铸锻件数字模拟国家工程实验室、博士后工作站。形成了层次分明、功能协调的技术创新组织格局,保证公司技术创新工作的顺利进行。

 3)产业能力与保障条件优势

 报告期内,建立了大型成台套装备设计技术开发的计算机局域网;引进大型锻件数字模拟计算和实验设备投入使用;进一步提升了公司创新技术成果转化的应用和研发能力。

 4)管理及人才优势

 公司形成了技术、管理、技能人才长效培养机制。公司具有较强的创新团队,高、中、初级创新人才分布各专业院所和生产制造单位,同时具有较强技师队伍。专业技术人员占在岗职工总数30.22%;专职工程技术人员占在岗职工总数10.63%。

 (2)报告期内促进公司核心竞争力提升的主要经营成果

 1)科技创新成果

 报告期内,公司承担了国家科技重大专项课题3项,参加5项。全年获权专利33项,其中发明10项。成功申报2项国家重大科技专项,5项科技成果获省级科技进步奖。

 2)产品研发与市场开发

 报告期内,公司继续加强核电产品、燃气轮机等锻件、钢渣微粉生产线设备等产品的研发,积极寻求新产品开发领域,拓展新产品市场。在核电锻件及成套设备产品研制方面,主管道,ACP1000蒸发器锻件、稳压器、CAP1400锥形筒体等方面都取得了市场突破;薄壁焦炭塔容器已完成研制并交付用户,承接了大量新型重型容器订单;CAP1400常规岛电机转子已交付用户,620℃超超临界铸件实现了批量生产。

 (五)投资状况分析

 1、对外股权投资总体分析

 (1)持有其他上市公司股权情况

 单位:元

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 1、募集资金使用情况

 (1)募集资金总体使用情况

 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币

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 (2)募集资金承诺项目情况

 √适用 □不适用

 单位:万元 币种:人民币

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 (3)募集资金变更项目情况

 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币

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 2、主要子公司、参股公司分析单位:万元

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 3、非募集资金项目情况

 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币

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 3.1董事会关于公司未来发展的讨论与分析

 (一)行业竞争格局和发展趋势

 1.国内外市场宏观情况

 国际环境方面,世界经济仍将延续缓慢复苏态势,美、日两大经济体有望继续朝好的方向发展,新兴市场国家和发展中国家保持相对较快的增长率,但仍存在不确定性和复杂性。国内环境方面,我国发展仍处于可以大有可为的重要战略机遇期,工业化、城镇化持续推进,但面临着稳定经济增长、化解产能过剩、防控债务风险、保护生态环境等多方面的艰巨挑战。行业背景方面,重型装备行业仍处于周期低谷,市场需求低迷,行业产能过剩,同业竞争激烈,传统发展模式难以为继。

 2.公司主要产品市场情况

 从2014年经营订货情况来看,2015年市场总体需求仍然存在,但市场形势不容乐观。公司涉及的冶金、锻压、矿山等成套装备市场,投资仍处于紧缩状态;涉及的常规电站铸锻件市场,受行业产能过剩影响,市场竞争白热化,价格止滑回升不明显。因此,在市场需求不足和行业产能过剩的双重挤压下,造成公司在成套装备、电站铸锻件订货市场上举步维艰,成套设备订货较上年下降40%、石化容器订货较上年下降45%、铸锻件订货较上年下降20%;另一方面受债务逾期影响,市场和客户对公司的信心不足,加剧了客户流失的态势。

 (二)公司发展战略

 公司战略目标是:立足于“成为最具竞争力的重大装备制造服务商”的愿景,努力建设成为主业突出、核心优势明显、具有国际竞争力的世界一流企业。公司积极推进落实以下战略措施:实施业务转型战略,推进由制造商向制造服务商转变、从国内市场向国内国际市场并重转变;实施创新驱动战略,推进商业模式创新、技术创新和管理创新;实施质量领先战略,创新研发设计,改造工艺流程,完善过程控制,树立质量品牌;实施主业主导产品发展规划,着力建设全球知名的成套装备基地、大型铸锻钢基地、大型核电和石化设备制造基地、高端传动件制造基地,打造若干新产品产业化基地;实施产品结构优化、技术创新、质量提升、降本增效、人力资源调整及深化体制机制改革等重点专项工程,为转型发展提供全方位支撑。

 (三)经营计划

 为确保企业持续经营及实现发展战略目标,公司就经营发展工作进行了系统谋划,明确了2015年打牢基础、2016年扭亏脱困的奋斗目标。着力抓好以下重点工作:

 一是改善运行质量。从经营订货、产品销售、售后服务和账款催收等方面,强化营销工作力度,首要任务是全力以赴、千方百计争抢订单。抓好国内新市场的开发,不断提高系统解决方案服务能力;深化与国机集团的业务协同,加大国际市场及工程总包市场的开拓。把重视质量、提高履约能力、降低成本作为企业生存的基础。以保证产品质量为目标,全面开展质量提升活动;以提高合同完成率为目标,实施交货期提升方案;以有效控制产品成本为重点,实施成本管理提升方案。通过努力,促进公司收入规模、盈利水平止滑回升,市场形象显著改善。

 二是改革体制机制。重建业务运营模式,围绕做精做专做优主业,构建技术、市场、制造一体化的经营业务单元,更好地适应市场发展需要,激发独立市场主体的活力和竞争力。聚焦核心竞争力,优化资源配置,分离和外包非核心业务,对一些市场替代性强的制造业务实施改制剥离。乘着深化国企改革的春风,积极对从事物流运输、后勤服务等相关辅业的子公司实施混合所有制改革,放开搞活生产性服务业务。

 三是减轻企业负担。在国机集团的支持下,公司将积极盘活存量资产,加快低效无效资产清理处置力度,减轻运营包袱,提高投资效益。以精干高效为原则,推进机构精简和职能优化,建立市场化选人用人机制,实施全员竞争上岗,通过多途径分流人员、下调薪酬水平等措施,降低用工总量和人工成本。将积极争取债权人的理解和支持,努力寻求有效的债务风险解决方案,尽可能减轻债务负担。

 四是加快产品转型升级。有效巩固成套装备、大型铸锻件、高端传动件等传统优势业务,大力拓展核电和石化、煤化工设备等新兴业务。借助国机集团科研力量,加大研发投入,围绕发展高端装备制造业,力争尽快在轨道交通、海洋工程、油气资源开采利用、节能环保等为代表的新兴产业领域形成科技成果,并纳入企业长线产品布局,有效促进科技成果产业化,培育新的增长点。

 通过采取上述措施,力争在尽可能短的时间内使公司真正实现浴火重生、脱胎换骨,经营业务、内部管理、成本状况、产品结构得到全面、彻底的改观,经营业绩不断改善。

 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

 公司将加强预算管理,制定并有效落实资金收支计划。加大收款力度,控制非必要支出,做好融资筹划,采取有效措施保证资金供应,积极发展主营业务,加快资产周转,降低资金占用,保持现有融资渠道通畅,以维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金。

 (五)可能面对的风险

 1.行业环境严峻复杂,市场需求减少。

 近两年,经济继续低位运行,行业景气度下滑,机械行业中的常规发电设备、冶金矿山设备、重型机械、普通机床等子行业继续处于需求低迷状态,而核电、风电等新的增长点需求不稳、能力放空,重机行业仍将维持低位运行态势。

 2.行业产能过剩,供需矛盾突出,价格下降。

 国内外铸锻件市场受全球经济复苏缓慢及产能严重过剩的影响,传统铸锻件产品价格下滑,公司产品价格无竞争优势。

 3.产品质量和生产工期时常出现波动。

 由于内部管理问题,公司部分产品出现质量不稳定、拖期交货现象,极大影响了公司信誉和市场竞争力。

 4.研发和创新的驱动作用不显著。

 市场开发保障机制不健全,资源配置投入不足,产品开发不能满足市场需求,未形成具有核心竞争力的产品。

 一涉及财务报告的相关事项

 4.1与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

 1. 经2014年4月27日公司第二届董事会第三十五次会议审议通过,对部分固定资产的折旧年限和残值率进行了调整,属于会计估计变更。

 2. 经2014年11月17日公司第三届董事会第六次会议审议通过,对应收账款坏账准备按账龄法计提的比例,进行了会计估计变更。

 4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情形。

 4.3与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

 本集团合并财务报表范围包括本公司及下属11家子公司,与上年相比,未发生变化。子公司明细如下表:

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 4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

 1.董事会关于2014年度财务报表出具非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明

 2014年,受宏观经济环境影响,公司主导产品市场需求持续低迷,且所处行业产能严重过剩,导致市场竞争异常激烈,产品价格继续下滑。虽然公司在市场开拓、成本控制、管理提升等方面积极采取应对措施并取得一定成效,但由于订单持续减少、总体产能利用不足、带息负债沉重、财务费用较高等不利因素综合影响,仍难以扭转经营性亏损局面。由于部分资产预期不能为公司带来经济利益或者带来的经济利益明显低于其账面价值,存在较大减值迹象,公司根据《企业会计准则》和相关制度规定,计提了减值准备。为推进改革脱困,公司制定了人力资源优化方案,计提了辞退福利。基于上述多方面原因,公司2014年度业绩亏损较上年度大幅增加。由于公司经营困难,资金链紧张,出现了较大规模的债务逾期。2014年末,公司净资产为负。2015年,公司面对困境,主要从加快“止血”和增强“造血”两方面入手,着力推进持续经营及扭亏脱困。一方面积极采取针对性应急措施,维持生产经营和职工队伍稳定;一方面认真研究改革脱困思路,制定扭亏脱困总体方案。通过推动布局调整、加快人员分流、严控运营费用等措施,控制亏损“出血”点;通过推进业务转型、加强市场开拓、提高边际贡献等措施,实现增收增效,恢复企业“造血”机能;通过深化与国机集团业务协同,改善经营业绩;将通过积极与债权人协商,减轻债务负担;将通过调整盘活相关资产,卸下运营包袱。在恢复持续经营能力的基础上,公司具备推进转型发展的基础和条件。

 2. 董事会关于2014年度内控审计报告出具非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明

 (1) 公司在销售合同签订前,未对订单合同的经济效益进行评审,销售报价资料缺乏有效支撑,造成公司出现部分亏损合同。公司已于2014年11月开始,相继下发了有关合同管理、销售合同财务评审、报价评审管理等制度,对合同评审程序、报价盈亏分析、合同后续评价以及各部门职责都做了具体规定。对重点项目、重大合同实行项目管理制,从项目的确定,到项目评审、项目实施、项目绩效考核进行规定。从制度下发之日起,公司已严格按照制度执行,进行合同评审。(2)公司部分下属子公司对贸易业务风险意识不强,客户信用管理不完善,导致公司部分债权发生或有损失。公司针对此项缺陷,在全公司范围内下发通知,严格要求禁止开展高风险贸易业务,加强各单位重要经济事项前期论证以及风险评估和防范,加强合同评审和合同用章等的管理,加强对或有损失债权的后续管理,切实防范和有效化解风险。

 3.监事会对董事会关于非标审计报告专项说明的意见

 公司监事会认为,公司董事会对审计意见所涉及事项所做出的说明客观、真实,符合公司的实际情况,采取的措施是切实可行的。同意董事会对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具非标意见的审计报告和内部控制审计报告涉及事项所作的说明。监事会将持续关注董事会和管理层的相关工作开展情况,切实维护广大投资者利益。

 证券代码:601268 证券简称:*ST二重 公告编号:临2015-062

 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司

 关于主动终止公司股票上市现金选择权申报提示公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司(以下称“本公司”或“二重重装”)2015年4月23日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》,该议案审议通过给予现金选择权股权登记日登记在册的本公司全体股东就其持有的本公司股份享有现金选择权。本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供平台申报实施其现金选择权,现就有关事项再次提示公告如下:

 ●现金选择权行权价格为2.59元/股,申报行使现金选择权的股东将以2.59元/股的行权价格获得现金对价,敬请全体股东注意风险。

 ●投资者欲了解公司本次主动终止上市详情,应阅读本公司于2015年4月8日刊登在上海证券交易所网站的《关于拟以股东大会方式主动终止公司股票上市的公告》全文。

 ●股权登记日:2015年4月16日。

 ●申报主体:截止现金选择权股权登记日收市后登记在册的本公司全体股东。本公司控股股东中国第二重型机械集团公司已于2015年4月22日向中国机械工业集团有限公司出具《承诺函》,作出如下不可撤销的承诺:二重重装股东大会审议通过以股东大会决议方式主动终止上市的事宜后,中国第二重型机械集团公司不接受中国机械工业集团有限公司提供的现金选择权,不向中国机械工业集团有限公司售出二重重装的股份。

 ●申报方式:通过上海证券交易所交易系统进行申报,本公司不提供现场申报方式。

 ●申报时间:2015年4月28日至2015年4月30日(连续三个工作日)的上午9:30-11:30、13:00-15:00,期间二重重装股票停牌。

 ●申报代码:706032

 ●申报简称:二重现金

 ●申报方向:申报卖出;“申报买入”为无效申报;申报有效期内,当天可以撤单,次日开始不得撤回。

 ●根据本公司主动终止上市方案,由中国机械工业集团有限公司向本公司全体股东提供现金选择权。

 ●本公告仅对现金选择权相关事宜进行说明,不构成对投资者申报行使现金选择权的建议。

 一、现金选择权申报基本情况

 1. 申报主体:截止现金选择权股权登记日收市后登记在册的本公司全体股东。

 本公司控股股东中国第二重型机械集团公司已于2015年4月22日向中国机械工业集团有限公司出具《承诺函》,作出如下不可撤销的承诺:二重重装股东大会审议通过以股东大会决议方式主动终止上市的事宜后,中国第二重型机械集团公司不接受中国机械工业集团有限公司提供的现金选择权,不向中国机械工业集团有限公司售出二重重装的股份。

 2. 申报时间:2015年4月28日至2015年4月30日(连续三个工作日)的上午9:30-11:30、13:00-15:00,期间二重重装股票停牌。

 3. 申报方式:通过上海证券交易所交易系统进行申报;本公司不提供现场申报方式。

 4. 申报代码:706032。

 5. 申报简称:二重现金。

 6. 申报方向:“申报卖出”。“申报买入”为无效申报。申报有效期内,当天可以撤单,次日开始不得撤回。

 7. 收购价格:2.59元/股。

 8. 申报数量:

 扣除中国第二重型机械集团公司持有的二重重装1,639,089,524股股份,在现金选择权申报时间内,中国机械工业集团有限公司实际需向不超过654,360,000股二重重装股份提供现金选择权。

 申报股份数量的上限是截止本次现金选择权实施股权登记日(即2015年4月16日)收市后除中国第二重型机械集团公司外持有本公司的股份并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股份数量,如遇股份送转的则做相应调整。

 同一股票账户在申报时间内可多次申报,有效申报数量为各次申报卖出数量之和,但不超过申报数量上限。

 申报现金选择权的股东不得就其已被冻结或质押的股份申报现金选择权;就被冻结或质押股份申报现金选择权的,其申报无效。

 若已申报行使现金选择权的股份被司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的,则该部分股份的现金选择权申报自司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。

 9. 现金选择权的提供方为中国机械工业集团有限公司;股东行使现金选择权,相当于以2.59元/股将股份出售给中国机械工业集团有限公司。

 二、关注事项

 1. 申报方向只能是申报卖出,申报买入无效;申报有效期内,当天可以撤单,次日开始不得撤回。

 2. 股东申报前应与质权人或司法机关协商解除质押或司法冻结;清算时仍存在质押或司法冻结的股份,其现金选择权申报属于无效申报。

 3. 对于同一账户中的股份,股东可部分申报卖出。

 4. 股份保管:有效申报的股份将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间,股东不得再行转让该部分股份。

 5. 本公司在现金选择权申报首日和截止日刊登行使现金选择权提示性公告。

 三、费用

 现金选择权申报方、提供方后续办理股份过户登记手续时,所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。

 四、联系方式

 联系人员:吴成柒 刘世伟 王 莹

 联系电话:0838-2343088

 五、后续事宜

 本次申报有效期满后,本公司将另行发布申报结果公告,公告申报结果及后续资金交割等相关安排,请投资者关注资金到账日。

 2015年4月30日为本次现金选择权申报的最后一个交易日,若各位股东有现金选择权申报意愿,请于2015年4月30日15:00前完成申报。

 特此公告。

 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司董事会

 2015年4月30日

 证券代码:601268 证券简称: *ST二重 公告编号:临2015-063

 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司

 第三届董事会第十四次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议于2015年4月28日在公司第一会议室召开。公司应到董事9人,出席董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《二重集团(德阳)重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议:

 1. 审议通过《关于2014年度董事会工作报告的议案》;

 此议案表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

 此议案尚需提交公司股东大会审议。

 2. 审议通过《关于2014年度独立董事述职报告的议案》;

 此议案表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

 此议案尚需提交公司股东大会审议。

 3. 审议通过《关于2014年度总经理工作报告的议案》;

 此议案表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

 4. 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》;

 同意公司(合并口径)计提资产减值准备4,357,203,172.16元(其中:坏账准备739,034,530.11元,存货跌价准备1,889,970,387.00元,在建工程减值准备261,327,897.73元,固定资产减值准备1,240,963,180.96元,预计负债225,907,176.36元。)

 此议案表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

 5.审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》;

 此议案表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

 此议案尚需提交公司股东大会审议。

 6.审议通过《关于公司2014年度报告及其摘要的议案》;

 此议案表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

 此议案尚需提交公司股东大会审议。

 7.审议通过《关于公司2014年度利润分配的议案》;

 由于本年度公司可供分配利润为负,同意不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本。

 此议案表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

 此议案尚需提交公司股东大会审议。

 8.审议通过《关于公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预算的议案》;

 此议案表决结果为:同意6票,反对0票,弃权0票。关联董事孙德润、王平、苏晓甦回避表决。

 此议案尚需提交公司股东大会审议。

 9.审议通过《关于2015年财务预算的议案》;

 此议案表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

 此议案尚需提交公司股东大会审议。

 10.审议通过《关于募集资金存放和实际使用情况专项报告(2014年度)的议案》;

 此议案表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

 11.审议通过《关于2014年度公司高级管理人员考核情况的议案》;

 此议案表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

 12.审议通过《关于高级管理人员2015年度薪酬考核办法的议案》;

 此议案表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

 13.审议通过《关于《公司2014年度内部控制评价报告》的议案》;

 此议案表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

 14.审议通过《关于聘任公司2015年度财务决算审计机构和2015年内部控制审计机构的议案》;

 14.1聘任信永中和会计师事务所为公司2015年度财务决算审计机构。

 表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

 14.2聘任信永中和会计师事务所为公司2015年度内部控制审计机构。

 表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

 此议案尚需提交公司股东大会审议。

 15.审议通过《关于公司2015年第一季度报告的议案》;

 此议案表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

 16.审议通过《关于董事会审计与风险管理委员会2014年度履职情况报告的议案》;

 此议案表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

 17.审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。

 此议案表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

 特此公告。

 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司董事会

 2015年4月30日

 证券代码:601268 证券简称: *ST二重 公告编号:临2015-064

 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司

 第三届监事会第十次会议决议公告

 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十次会议于2015年4月28日以现场方式召开。公司应到监事3人,出席监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《二重集团(德阳)重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议:

 1.审议通过《关于2014年度监事会工作报告的议案》;

 此议案表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

 此议案尚需提交公司股东大会审议。

 2.审议通过《关于计提资产减值准备的议案》;

 同意公司(合并口径)计提资产减值准备4,357,203,172.16元(其中:坏账准备739,034,530.11元,存货跌价准备1,889,970,387.00元,在建工程减值准备261,327,897.73元,固定资产减值准备1,240,963,180.96元,预计负债225,907,176.36元。)

 此议案表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

 3.审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》;

 此议案表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

 此议案尚需提交公司股东大会审议。

 4.审议通过《关于公司2014年度报告及其摘要的议案》;

 此议案表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

 此议案尚需提交公司股东大会审议。

 5.审议通过《关于公司2014年度利润分配的议案》;

 由于本年度公司可供分配利润为负,同意不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本。

 此议案表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

 此议案尚需提交公司股东大会审议。

 6.审议通过《关于公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预算的议案》;

 此议案表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

 此议案尚需提交公司股东大会审议。

 7.审议通过《关于2015年财务预算的议案》;

 此议案表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

 此议案尚需提交公司股东大会审议。

 8.审议通过《关于募集资金存放和实际使用情况专项报告(2014年度)的议案》;

 此议案表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

 9.审议通过《关于《公司2014年度内部控制评价报告》的议案》;

 此议案表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

 10.审议通过《关于聘任公司2015年度财务决算审计机构和2015年内部控制审计机构的议案》;

 同意聘任信永中和会计师事务所为公司2015年度财务决算审计机构和公司2015年度内部控制审计机构。

 此议案表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

 此议案尚需提交公司股东大会审议。

 11.审议通过《关于公司2015年第一季度报告的议案》。

 此议案表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

 特此公告。

 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司监事会

 2015年4月30日

 证券代码:601268 证券简称:*ST二重 公告编号:临2015-065

 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司

 关于公司2014年日常关联交易执行情况及

 2015年日常关联交易预算的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●本事项尚需提交股东大会审议。

 ●本公司日常关联交易是公司与关联方之间的正常业务往来,各方所签订的协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,交易定价公允,并履行了相关决策程序,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

 ●2014年日常关联交易发生额和2015年预计发生额占当期收入、成本比重低,不影响公司独立性。

 一、日常关联交易基本情况

 (一)日常关联交易履行的审议程序

 2015年4月28日,二重集团(德阳)重型装备股份有限公司(以下简称 “公司”)召开第三届董事会第十四次会议通过了《关于公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预算的议案》,关联董事孙德润、王平、苏晓甦回避表决。

 公司独立董事发表了独立意见:公司与关联方2014年度所发生的日常关联交易系公司与关联方之间的正常业务往来,各方所签订的协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,交易定价公允,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。公司预计与关联方2015年发生的日常关联交易是有确切必要的,有利于公司生产经营活动的正常开展和进行;关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,交易定价公允,预计的关联交易对公司及全体股东是公平的,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。

 公司审计与风险管理委员会审核意见:公司与关联方2014年度所发生的日常关联交易系公司与关联方之间的正常业务往来,其交易的定价原则和定价方式未发生变化。公司预计与关联方2015年发生的日常关联交易是有确切必要的,有利于公司生产经营活动的正常开展和进行。关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的定价原则。

 2015年4月8日,公司召开第三届监事会第十次会议通过了《关于公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预算的议案》。

 上述关联交易尚需提交公司2014年年度股东大会审议,关联股东将在股东大会对该项议案回避表决。

 (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

 公司2014年日常关联交易实际发生21,346万元,其中购买商品或接受劳务11,117万元,销售商品或提供劳务10,229万元。

 2014年日常关联交易实际发生数较年初预算25,500万元减少4,154万元,减少的主要原因是公司全年实现的主营业务收入低于预算目标,导致公司与同一母公司控制下的子公司之间的商品、劳务等日常关联交易业务量小于年初预计业务量。

 (三)本次日常关联交易预计金额和类别

 根据公司2015年生产经营实际需要,同时参照近几年公司与关联方在日常经营中发生的关联交易情况,2015年预计关联交易金额不超过21,000万元,与2014年度实际基本持平。具体情况如下:

 ■

 二、关联方介绍和关联关系单位:万元

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 三、关联交易主要内容和定价政策

 为使公司与关联方之间遵循“平等、自愿、等价、有偿”的市场原则进行交易,公司与受同一母公司控制的各关联方分别按照关联交易项目签订年度日常关联交易协议:与万安物业公司签订《二重集团公司单身宿舍管理综合服务协议》、《二重集团公司生活区房产管理服务协议》、《厂内茶炉开水供应协议》、《二重集团公司厂区环境卫生清扫协议》、《二重集团公司生活区环境卫生清扫协议》、《二重集团公司公用配套设施管理与维护协议》、《二重集团公司厂区绿化管护协议》、《二重大学生员工公寓物业服务协议》、《成都工程中心总部大楼物业服务协议》等,主要内容为物业管理及公用配套设施维护、环境绿化管理与维护、材料能源供应、运输仓储等服务;与万航公司签订《能源供应协议》、与中国重型机械研究股份公司签订《950冷轧主机制造》合同等。

 日常关联交易的价格按“凡有政府定价的,执行政府定价;凡没有政府定价,但有政府指导价的,执行政府指导价;没有政府定价和政府指导价的,由双方依照市场原则协商确定或采取比价招标确定”的原则、以实际交易发生额确定。

 四、关联交易目的和对上市公司的影响

 本公司日常关联交易是公司与关联方之间的正常业务往来,各方所签订的协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,交易定价公允,并履行了相关决策程序,不存在损害公司及其他股东利益的情形;同时根据2014年日常关联交易发生额和2015年预计发生额分析上述关联交易占当期收入、成本比重很低、对公司经营业绩的影响很小,故对公司的财务状况无实质性影响。

 五、备查文件目录

 1.公司第三届董事会第十四次会议决议;

 2.公司第三届监事会第十次会议决议;

 3.独立董事事前认可意见;

 4.独立董事意见;

 5.董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审核意见。

 特此公告。

 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司董事会

 2015年4月30日

 证券代码:601268 证券简称:*ST二重 公告编号:临2015-066

 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司

 募集资金存放与实际使用情况专项报告

 (2014年年度)

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 一、募集资金基本情况

 (一)首次公开发行A股股票募集资金金额及资金到位时间

 根据本公司第一届董事会第十四次会议和2009年第二次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】64号”文《关于核准二重集团(德阳)重型装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A)股30,000万股(每股面值1元),每股发行价8.50元,募集资金总额为人民币255,000万元,扣除各项发行费用人民币5,788.60万元,实际募集资金净额为249,211.40万元。

 上述募集资金已于2010年1月28日存入本公司设立的募集资金专项账户。信永中和会计师事务所对此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了XYZH/2009CDA1002-5《验资报告》。

 (二)募集资金以前年度使用金额

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 (三)本年度使用金额及截止2014年12月31日募集资金余额

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 注:1、截止2014年12月31日,首次公开发行A股股票募集资金余额为45,523,270.94元。

 2、银行划转受限资金主要系被银行划转限制使用资金19,966,607.59元。

 二、募集资金管理情况

 募集资金的管理情况

 为了规范募集资金的管理和使用,保护中小投资者权益,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。

 按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》,公司于首次公开发行A股股票募集资金到位后两周内,分别与工商银行德阳分行、中国银行德阳分行、建设银行德阳分行、建设银行成都第八支行、农业银行德阳旌阳支行、德阳市商业银行旌阳支行、光大银行成都玉双路支行、交通银行德阳分行(以下简称“开户行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

 公司于非公开发行A股股票募集资金到位后两周内,分别与建设银行德阳分行、建设银行成都第八支行、农业银行德阳旌阳支行 (以下简称“开户行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

 上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金,募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。

 (二)募集资金专户存储情况

 截至 2014 年12月 31日,募集资金具体存放情况如下:单位:人民币元

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 三、本年度募集资金实际使用情况单位:万元

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 注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

 注2:“本年度实现的效益” 系根据可行性研究报告中效益计算方法计算出的增量收入,其计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

 注3:补充流动资金本年度投入金额系将暂时补充流动资金15,696.26万元在本年度根据第三届董事会第七次会议决议转入永久补充流动资金。

 注4:暂时补充流动资金本年投入金额为-6,316.26万元,系本年度暂时补充流动资金9,380.00万元及将以前年度募集资金暂时用于补充流动资金15,696.26万元在本年度转回。

 

 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

 根据市场环境变化和公司未来产品结构转型升级的发展方向,公司大幅压缩原有投资规模和投资项目,为提高资金使用效率,经公司第三届董事会第七次会议、2014年第四次临时股东大会决议将工业炉窑全面节能改造项目的剩余募集资金15,696.26万元永久补充流动资金,用于公司日常生产经营活动,以加强经营管理能力、产品结构转型和提高市场竞争能力。

 五、募集资金使用及披露中存在的问题

 本公司本年度因未按时偿还银行借款被银行划转限制使用募集资金19,966,607.59元。

 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司董事会

 2015年4月30日

 证券代码:601268 证券简称:*ST二重 公告编号:临2015-067

 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司

 关于聘任2015年度财务决算审计机构和

 2015年度内部控制审计机构的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任公司2015年度财务决算审计机构和2015年内部控制审计机构的议案》。公司董事会同意聘任信永中和会计师事务所为公司2015年度财务决算审计机构和2015年内部控制审计机构。

 本事项尚需提交公司2014年度股东大会批准。

 特此公告。

 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司董事会

 2015年4月30日

 证券代码:601268 证券简称: *ST二重 公告编号:临2015-068

 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司

 关于证券投资者问询事项及解答情况的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)现将近期接受投资者问询的主要事项及公司回复情况整理并公告如下:

 一、投资者问询主要内容

 1. 公司推出《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》的背景以及实施该方案的目的是什么?

 2. 股东大会上需要满足什么条件才能通过主动退市方案,触发公司主动退市?

 3. 若股东大会未通过主动退市方案,公司是否就不能达成主动退市?还会有其它主动退市方案吗?还是进入强制退市程序?

 4. 主动退市相比于强制退市,对未来公司重新上市是否更有优势?

 5. “假设公司2015年盈利,最早也将在2018年以后才能申请重新上市。”这种说法是否成立?公司怎么看待未来注册制?

 6. 如果投资者想参与股东大会上投票环节,需要哪些步骤,在哪里登记报名?

 7. 想投票支持主动退市方案通过,但不想卖出手中股票,请问怎么操作?

 8. 我到底是否应该支持主动退市方案通过,公司的建议是什么?

 9. 公告中“给予异议股东和其他股东保护机制,由公司实际控制人国机集团给予异议股东和其他股东现金选择权”?

 10. 公司主动退市后股票进入中小企业股份转让系统转让,是否可以交易?该如何操作?

 二、公司解答情况

 对投资者有关问询事项,我公司均及时接听、耐心解答、认真回复,并做必要记录,回复情况如下:

 1. 公司推出《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》的背景以及实施该方案的目的是什么?

 答复:公司目前面临被上海证券交易所强制退市的风险。为了维护中小股东利益,国机集团作为二重重装的实际控制人,于2015年2月26日至4月3日向公司全体股东发起全面要约收购,但由于预受要约股份数量未达到约定的要约生效条件,拟通过要约收购方式实现主动退市的目标未能实现。

 为保护投资者利益,避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响,经公司慎重研究,决定以股东大会方式争取实现主动退市。

 2. 股东大会上需要满足什么条件才能通过主动退市方案,触发公司主动退市?

 答复:本事项属于股东大会特别决议事项,须取得股东大会出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,同时须经出席会议的中小股东所持表决权的 2/3 以上通过方能生效。

 3. 若股东大会未通过主动退市方案,公司是否就不能达成主动退市?还会有其它主动退市方案吗?还是进入强制退市程序?

 答复:如果股东大会否决了主动退市议案,则公司无法实现主动退市,公司很可能在2014年度报告披露后进入强制退市程序。

 4. 主动退市相比于强制退市,对未来公司重新上市是否更有优势?

 答复:根据规定,主动退市与强制退市相比,可以简化流程、缩短审批时间。但申请重新上市必须符合重新上市规定的条件。公司将根据国机集团和公司的发展战略和国企改革的要求,在条件具备时积极争取重新上市,但目前尚未有重新上市时间表。

 5.“假设公司2015年盈利,最早也将在2018年以后才能申请重新上市。”这种说法是否成立?公司怎么看待未来注册制?

 答复:按照现行政策规定,重新上市必须具备“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”的条件。因此,假设公司2015年盈利,最早也将在 2018 年以后才能申请重新上市。

 公司将根据国机集团和公司的发展战略和国企改革的要求,按照最终颁布的注册制规定,在条件具备时积极争取重新上市。

 6. 如果投资者想参与股东大会上投票环节,需要哪些步骤,在哪里登记报名?

 答复:本次股东大会股权登记日为4月16日,股东可以通过现场和网络两种方式参与投票。投资者如参加网络投票,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。具体可参见公司4月8日发出的公告《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

 7. 想投票支持主动退市方案通过,但不想卖出手中股票,请问怎么操作?

 答复:您可以参与投票并选择赞成。如果股东大会审议通过主动退市方案,您如不想卖出股票,可以不行使现金选择权。

 8. 我到底是否应该支持主动退市方案通过,公司的建议是什么?

 答复:公司2014年预计亏损,退市基本已成定局,正在争取股东大会方式主动退市,避免进入退市整理期,同时为股东提供现金选择权。公司主动退市后,股东既可以选择继续持股,也可以选择行使现金选择权将股票变现。该方案充分考虑给予股东选择的权利,保障了股东的利益,建议股东支持公司主动退市方案。

 9. 公告中“给予异议股东和其他股东保护机制,由公司实际控制人国机集团给予异议股东和其他股东现金选择权”?

 答复:股东大会若审议通过了主动终止上市事项,公司将启动异议股东及其他股东保护机制,国机集团作为公司的实际控制人将为公司全体股东给予现金选择权,股东可以选择以2.59 元/股的价格将股票变现,也可以继续持有公司股票。

 10. 公司主动退市后股票进入中小企业股份转让系统转让,是否可以交易?该如何操作?

 答复:根据规定,退市公司的股票如果在全国中小企业股转系统挂牌,将在“两网及退市公司”板块(即“老三板”)挂牌交易,届时投资者在开户营业部凭身份证、股东卡等进行身份确认、股份确权即可。未来在三板挂牌时,投资者可关注公司的公告,及时办理相关手续。

 特此公告。

 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司

 2015年4月30日

 公司代码:601268 公司简称:*ST二重

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